﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А27-15743/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Бедериной М.Ю.

судей                                                    Доронина С.А.

                                                             Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Принт» на определение от 15.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дюкорева Т.В.) и постановление от 07.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Назаров А.В., Усанина Н.А.) по делу № А27-15743/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФЛЕКС-АРТ ПО» (ИНН 4205287760, ОГРН 1144205008023), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ФЛЕКС-АРТ ПО» Билюченко Сергея Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «Принт» (ИНН 4205294359, ОГРН 1144205014623), Фролову Кириллу Андреевичу, Воробьеву Сергею Николаевичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Сарафанникова М.А.) в судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ФЛЕКС-АРТ ПО» Бутенко Дмитрия Васильевича – Билюченко С.С. по доверенности от 16.10.2020; Федеральной налоговой службы – Морозов С.В. по доверенности от 09.09.2020.

Суд установил:

решением от 24.09.2019 Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченной ответственностью «ФЛЕКС-АРТ ПО» (далее – ООО «ФЛЕКС-АРТ ПО», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Билюченко Сергей Михайлович.

Определением от 26.03.2020 Арбитражного суда Кемеровской области конкурсным управляющим должником утвержден Бутенко Дмитрий Васильевич (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 27.02.2020 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделками отчуждение имущества, принадлежащего должнику: транспортного средства JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED 2014 года выпуска, VIN  1C4RJFBG1EC445144, государственный регистрационный знак С096ЕЕ142 (далее – автомобиль JEEP) и транспортного средства KIA RIO 2014 года выпуска, VIN Z94CB41AAER217779, государственный регистрационный знак К724ЕЕ142 (далее – автомобиль KIA), оформленные совершением последовательных сделок: договором уступки (цессии) от 21.02.2019 по договору лизинга от 21.08.2014 № 10213/2014, заключенным между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Принт» (далее – ООО «Принт»); договором уступки (цессии) от 21.02.2019 по договору лизинга от 25.06.2014 № 8836/2014, заключенным между должником и ООО «Принт»; договором купли-продажи транспортного средства от 22.06.2019, заключенным между ООО «Принт» и Фроловым Кириллом Андреевичем; договором купли-продажи транспортного средства от 28.06.2019, заключенным между ООО «Принт» и Воробьевым Сергеем Николаевичем и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.09.2020, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возврата Фроловым К.А. в конкурсную массу должника автомобиля JEEP, Воробьевым С.Н.  – автомобиля КIА.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Принт» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что судами не выяснены все обстоятельства по делу, имеющие значения для правильного разрешения дела, выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права, и более того сделаны на предположениях, указав, что договор лизинга, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – ООО «Каркаде») и должником является договором лизинга без права выкупа, и выкупная цена предмета лизинга фактически не включена сторонами в периодические лизинговые платежи; ООО «Принт» осуществляло платежи, в связи с чем, стало законным собственником; переход права собственности должника на спорные автомобили носит только предположительный характер; доказательств недобросовестного поведения  ООО «Принт» заявителем не представлено; не представлено доказательств несоответствия цены, приведенной в оспариваемых договорах (1 000 руб.) реальной стоимости прав, которыми располагал должник на момент заключения спорного договора, с учетом перевода на ООО «Принт» задолженности по договорам лизинга. 

По мнению подателя кассационной жалобы, заявителем не доказана цель (умысел) причинения вреда имущественным правам кредиторов; факт, что оспариваемая сделка привела к уменьшению конкурсной массы должника; аффилированность должника и ООО «Принт», Воробьева С.Н., Фролова К.А. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и Федеральной налоговой службы выразили согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Каркаде» и обществом с ограниченной ответственностью «Азияпринт» (далее – ООО «Азия-принт») были заключены договоры лизинга: 

- от 25.06.2014 № 8836/2014, предметом договора лизинга является автомобиль КIА, платежи с 25.06.2014 по 25.05.2019, всего лизинговые платежи с учетом налога на добавленную стоимость (далее – НДС) составляют 724 326,51 руб.; 

- от 21.07.2014 № 10213/2014, предметом договора лизинга является автомобиль JEEP, платежи с 21.07.2014 по 21.06.2019, всего лизинговые платежи с учетом НДС составляют 3 164 839,83 руб.

Между ООО «Азия-принт» (цедент) и должником (цессионарий) заключены договоры уступки (цессии) от  20.03.2017, согласно условиям которого осуществлена передача прав и обязанностей должнику по договорам лизинга с оплатой 1 000 руб. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Азия-принт» 20.03.2017 прекратило деятельность.  

Между должником (цедент) и ООО «Принт» (цессионарий) заключены договоры уступки (цессии) от 21.02.2019, согласно условиям которого в счет уступаемых прав по договору лизинга, предметом которого является автомобиль JEEP цессионарий взял на себя обязательство оплатить лизингодателю за цедента задолженность по лизинговым платежам в сумме 41 032,96 руб., начисленные пени в размере 264,70 руб., 1 000 руб. в счет уступаемых прав и обязанностей, в отношении автомобиля КIА – 1 000 руб. в счет уступаемых прав и обязанностей. 

Между ООО «Каркаде» и ООО «Принт» подписаны договоры выкупа предмета лизинга: от 25.05.2019 № 8836/2014/В в отношении автомобиля КIА; от 21.06.2019 № 10213/2014/В в отношении автомобиля JEEP.

Впоследствии ООО «Принт» 22.06.2019 продало автомобиль JEEP     Фролову К.А. за 2 000 000 руб., 28.06.2019 - автомобиль КIА Воробьеву С.Н. за 500 000 руб.  

Ссылаясь на положения статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) – совершение притворной сделки с целью вывода активов должника, причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий  обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

В пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. 

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. 

По смыслу правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. 

В настоящем деле притворный характер оспариваемых договоров сделан судами по результатам исследования и оценки доказательств, осуществленных в порядке, предусмотренном положениями главы 7 АПК РФ.

Суды при этом правомерно исходили из того, что стороны фактически ранее заключенные договоры лизинга от 21.07.2014 № 10213/2014, от 25.06.2014 № 8836/2014 наделили свойствами договора выкупного лизинга, при этом не раскрыт объем осуществленных ООО «Принт» платежей.

Из материалов дела также усматривается, что по договору купли-продажи от 22.06.2019 ООО «Принт» автомобиль JEEP продан Фролову К.А. за 2 000 000 руб., а по договору купли-продажи от 28.06.2019 автомобиль КIА Воробьеву С.Н. за 500 000 руб. Вместе с тем доказательств фактического осуществления расчетов не представлено, также как и не представлено доказательств наличия у Фролова К.А. и Воробьева С.Н. денежных средств для оплаты на условиях договоров купли-продажи.

Судами также установлено, что Воробьев С.Н. является работником ООО «Принт», Фролов К.А. – сыном Фролова Андрея Анатольевича, который был участником ООО «Азия-принт», а также работником должника.

При таких фактических обстоятельствах дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что заключаемые между сторонами сделки не были самостоятельными, а были объединены общей целью вывода автомобилей в пользу заинтересованных лиц.  

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая, что оспариваемая цепочка сделок совершена в пределах трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве между фактически аффилированными лицами и привела к выбытию активов должника, то есть с причинением вреда имущественным интересам кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности оспариваемых сделок применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды обоснованно в качестве применения последствий недействительности сделок применили одностороннюю реституцию, обязав Фролова К.А. вернуть в конкурсную массу должника автомобиль JEEP, Воробьева С.Н. - автомобиль KIA. 

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора,  в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе не могут быть  приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оцененных судом первой и апелляционной инстанций, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входитв компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение от 15.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 07.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-15743/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                    М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                 С.А. Доронин

 

                                                                                            О.В. Кадникова