ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23915/2023

Дело № А41-58078/23

06 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Виткаловой Е.Н.,

судей Бархатовой Е.А., Боровиковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 05.05.2023,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 28.11.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Храпуновский инструментальный завод" на решение Арбитражного суда Московской области от 04.10.2023 по делу №А41-58078/23, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Технопресс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Храпуновский инструментальный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору аренды,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технопресс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Храпуновский инструментальный завод" (далее - ответчик) с требованиями о взыскании задолженности по договору аренды от 01.08.2018 N б/н за период с 01.07.2019 по 01.08.2021 в размере 7 500 000 руб. 00 коп., неустойки за период с 01.08.2019 по 19.06.2023 в размер 7 898 700 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2023 исковые требования частично удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом (Арендодатель) и ответчиком (Арендатор) был заключен Договор аренды нежилого здания с земельным участком б/н от 01.08.2018, срок аренды установленный сторонами в Договоре с 01.08.2018 по 01.08.2021.

Согласно п. 5.3 Договора арендная плата уплачивается арендатором ежемесячно двумя платежами: до 10 числа следующего за расчетным месяца в размере 100 000 руб. 00 коп., и до 20 числа - 200 000 руб. 00 коп.

Пунктом 7.1. Договора установлена ответственность арендатора за несвоевременную уплату арендных платежей в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

14.05.2019 между ООО "Технопресс" и ФИО4 был заключен Договор купли-продажи имущественного комплекса.

На основании Договора купли-продажи от 14.05.2019 и государственной регистрации от 11.06.2019 года (регистрационная запись в ЕГРП N 50:17:0000000:8198-50/047/2018-1) перехода права собственности на нежилые помещения кад. номер: 50:17:0000000:8198, 50:17:0000000:7889, 50:17:03:01587:002 и земельный участок под ними: кад. номер 50:17:0011018:324, расположенные по адресу: Московская область. Павлово-Посадский р-он, 

<

...>, произошла смена собственника.

После перехода права собственности к новому собственнику ООО "ТЕХНОПРЕСС" было направлено в адрес ООО "ХИЗ" Уведомление о смене собственника от 01.07.2019 г., согласно которому с июля 2019 года арендная плата полежит оплате новому собственнику - ФИО4, по указанным в уведомлении реквизитам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2022 года по делу N А41-16530/21 Договор купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями), заключенный между ООО "Технопресс" и гражданином ФИО4 от 14.05.2019 признан недействительным.

Учитывая, что Договор купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями), заключенный между ООО "Технопресс" и ФИО4 от 14.05.2019 был признан недействительным, право взыскания задолженности с ООО "ХИЗ" за период с 01.07.2019 г. по 01.08.2021 г. по Договору аренды нежилого здания с земельным участком б/н от 01.08.2018 г. перешло к ООО "Технопресс".

Согласно расчету истца, у ответчика имеется задолженность по арендным платежам, установленным Договором аренды нежилого здания с земельным участком б/н от 01.08.2018 г., за период с 01.07.2019 по 01.08.2021 (25 мес). в размере 7 500 000 руб. 00 коп.

Размер неустойки с 01.08.2019 по 19.06.2023, согласно прилагаемому расчету, составляет 15 797 400 руб. 00 коп.

Учитывая, что размер неустойки, подлежащей взысканию с ответчика и установленной договором аренды, существенно превышает размер задолженности по арендным платежам, истец в добровольном порядке снизил размер неустойки до 0,1 процента.

Таким образом, неустойка за период с 01.08.2019 по 19.06.2023 составила в размере 7 898 700 руб. 00 коп., согласно расчету истца.

Поскольку задолженность добровольно не погашена, а претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

Спорные правоотношения подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфе 1 главы 34 ГК РФ (статьи 606 - 625 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В соответствии со статьями 608, 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить обусловленное договором имущество и не чинить препятствий в пользовании.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт передачи зданий с кадастровыми номерами 50:17:0000000:8195 площадью 186,9 кв. м, 50:17:03:01587:002 площадью 15,4 кв. м, 50:17:0000000:8198 площадью 1535,2 кв. м и земельного участка с кадастровым номером 50:17:0011018:324 площадью 14116 кв. м, являющихся предметом договора аренды, подтверждается актом приема-передачи от 01.08.2018.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательств оплаты задолженности ответчиком суду не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеназванные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания с арендатора спорной задолженности по арендной плате.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонён судом первой инстанции и не принимается апелляционным судом.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу положений статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно абзацу 2 статьи 203 ГК РФ после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В соответствии с п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2022 года по делу N А41-16530/21 Договор купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями), заключенный между ООО "Технопресс" и гражданином ФИО4 от 14.05.2019 признан недействительной сделкой.

Признанная судом недействительной сделка являлась оспоримой, следовательно, с момента ее заключения и до признания недействительной в установленном законом порядке у истца отсутствовали правовые основания для заявления требования о взыскании задолженности по арендной плате.

Оспоримая сделка действительна до тех пор, пока она не будет признана судом недействительной в установленном законом порядке.

Кроме того, довод заявителя жалобы о том, что том, что в рамках иного спора суд посчитал указанную сделку ничтожной, не принимается апелляционным судом в обоснование утверждения о пропуске срока исковой давности по делу, поскольку истец  узнал о нарушении своего права в связи с принятием судебного акта по делу N А41-16530/21.

Таким образом, право требования к ответчику об исполнении обязанности по арендной плате возникло у истца только после признания судом Договора купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями) от 14.05.2019 недействительным.

Следовательно, течение срока исковой давности начинается со дня вступления в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной (14.11.2022).

Учитывая, что иск подан истцом в суд 05.07.2023, срок исковой давности по предъявленным требованиям истцом не пропущен.

Довод о том, что в период действия договора арендодатель заключал иные договоры на часть имущества не может рассматриваться как доказательство отсутствия договорных отношений, поскольку в противоречит содержанию пункта 5.6 договора аренды от 01.08.2018, согласно которому неиспользование арендованных 8 объектов арендатором не может служить основанием для отказа в оплате арендной платы арендодателю. При этом, как правильно установлено судом первой инстанции, доказательств того, что ответчик не мог использовать земельный участок и здания на нем на протяжении срока действия Договора в материалы дела не представлено, равно как и доказательств принятия ответчиком в период действия договора действий, направленных на признание договора незаключенным, на изменение условий или его досрочное расторжение.

Поскольку ответчиком были нарушены сроки внесения арендной платы, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 01.08.2019 по 19.06.2023 в размер 7 898 700 руб. 00 коп. (с учетом ее самостоятельного снижения истцом через 0,1%).

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако, расчет неустойки выполнен без учета п. 5.3 Договора аренды и Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Согласно статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (пп. 2 п. 3 статьи 9.1, абз. 10 п. 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

При данных обстоятельствах судом первой инстанции произведен перерасчет неустойки исходя из 0,1%, который за период с 12.08.2019 по 19.06.2023 составил в размере 6 392 000 руб. 00 коп.

Таким образом, с учетом частичного удовлетворения размера взыскиваемой неустойки, рассчитанной после даты окончания моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Довод ответчика относительно несоразмерности взысканной судом первой инстанции неустойки является несостоятельным в силу следующего.

На основании п. 1 ст. 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.97 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ").

Согласно п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Из п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 N 6-О, N 7-О, положение п. 1 ст. 333 ГК РФ в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому ему сложившейся правоприменительной практикой не допускает возможности решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиями нарушения обязательства без представления ответчиками доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

По смыслу ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки является правом суда, наличие оснований и пределов для ее снижения определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

Ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции ответчик допустимых доказательств, подтверждающих несоразмерность неустойки предъявленной ко взысканию в соответствии с условиями договора последствиям нарушения обязательств, не представил.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о снижении неустойки, не нашел оснований для применения ст. 333 ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд согласен с данным выводом суда первой инстанции и учитывая изложенное выше, не находит оснований для его переоценки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.10.2023 по делу № А41-58078/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

Е.Н. Виткалова

Судьи

 

Е.А. Бархатова

 С.В. Боровикова