АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных 

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-6710/2023

г. Калуга

15 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2024 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

председательствующего судьи Чудиновой В.А.  судей Егоровой Т.В.  

 ФИО1 

при участии в судебном заседании:  

от общества с ограниченной ответственностью «ФИО7-ФИО8» - ФИО2  

В.Е., доверенность от 30.08.2024, ФИО3, доверенность от 30.09.2024,  

ФИО4, доверенность от 01.08.2023, 

от ФИО5 - ФИО6, доверенность от  

07.07.2023, 

при ведении протокола помощником судьи Матвеевой А.Ю.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность «ФИО7- ФИО8» на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.07.2024 по делу № А54-6710/2023,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5)  обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «ФИО7-ФИО8» (далее – ответчик,  ООО «ФИО7-ФИО8) о взыскании действительной стоимости доли в размере 13  701 044 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере  315 499,38 руб.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2023 по  заявлению ФИО5 по делу приняты обеспечительные меры в виде  ареста денежных средств ООО «ФИО7-ФИО8» (в том числе, денежных средств,  которые будут поступать на банковские счета), принадлежащих ответчику в  сумме 13 701 044 руб. и находящихся на следующих расчетных счетах в банках: в  

ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", расчетный счет 

<

***>; в  ПриоВнешторгбанк (ОАО) г. Рязань, расчетный счет 

<

***>; в  Рязанском отделении N 8606 ПАО СБЕРБАНК г. Рязань, расчетный счет  

<

***>.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2023 по  ходатайству ООО "ФИО7-ФИО8" отменены вышеуказанные обеспечительные  меры в части наложения ареста на денежные средства общества, находящиеся на  расчетных счетах в банках: в Прио-Внешторгбанк (ОАО) г. Рязань, расчетный  счет 

<

***>, в Рязанском отделении N 8606 ПАО СБЕРБАНК г.  Рязань, расчетный счет 

<

***>.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.04.2024 по  ходатайству ООО «ФИО7-ФИО8» произведена замена обеспечительной меры в  виде наложение ареста на денежные средства общества в сумме 13 701 044 руб.,  находящиеся на расчетном счете 

<

***> в ПАО  "ПРОМСВЯЗЬБАНК", на обеспечительную меру в виде запрета Управлению  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Рязанской области осуществлять регистрационные действия в отношении  имущества, принадлежащего обществу "ФИО7-ФИО8": земельный участок,  площадью 5197 +/- 14 кв. м, с кадастровым номером 62:26:0010601:778,  расположенный по адресу: 

<

...>;  нежилое здание, площадью 888,7 кв. м, с кадастровым номером  62:26:0010601:582, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание, площадью 837,5 кв. м, с кадастровым  номером 62:26:0010601:579; расположенное по адресу: 

<

...>; земельный участок, площадью 1938 +/- 9  кв. м, с кадастровым номером 62:26:0010601:777, расположенный по адресу:  

<

...>; нежилое здание, площадью 1018,5  кв. м, с кадастровым номером 62:26:0010601:572, расположенное по адресу:  

<

...>; земельный участок,  площадью 2495 +/- 17 кв. м, с кадастровым номером 62:26:0010601:92,  расположенный по адресу: Рязанская область, городской округ город ФИО7,  

<

...> земельный участок 197а/4; нежилое здание,  площадью 990,7 кв. м, с кадастровым номером 62:26:0010601:428, расположенное  по адресу: 

<

...>.  

Прекращено исполнение по исполнительному листу серии ФС N  040356732 от 17.11.2023, выданному на основании определения суда об  обеспечении иска от 16.11.2023.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.07.2024 определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.04.2024  отменено; принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления  ООО «ФИО7-ФИО8» о замене обеспечительной меры.  

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО  «ФИО7-ФИО8» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с  кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Двадцатого  арбитражного апелляционного суда, оставить в силе определение Арбитражного  суда Рязанской области.  

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что  принятые обеспечительные меры в виде ареста денежных средств на счетах  

нарушают и ущемляют права ответчика, создают возможность причинения  убытков ввиду необходимости денежных средств на счетах для приобретения  производственного оборудования в рамках заключенных договоров с ООО  «СТАНКИ.РУ» от 26.01.2024, 06.02.2024, 07.02.2024, 14.02.2024. Совокупный  размер инвестиций для модернизации производственного оборудования  ориентировочно составляет 135 117 314 руб., из которых в 2024 году осталось  оплатить ориентировочно 78 968 741 руб. Применительно к масштабам  деятельности общества указанная сумма является существенной, что прямо  следует из бухгалтерской отчетности за 2023 год. Поскольку в настоящее время  общество лишено возможности пользоваться арестованными денежными  средствами в сумме 13 701 044 руб., общество будет вынуждено получать  кредитные денежные средства, что может повлечь за собой убытки в виде  процентов. Заменяя обеспечительные меры, суд первой инстанции правомерно  исходил из принципа соблюдения баланса интересов сторон, поскольку  сохраняется возможность исполнения судебного акта, не приводя к  возникновению убытков у ответчика. Также заявитель указывает на  необоснованность применения судом апелляционной инстанции положений  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  12.10.2006 № 55, разъяснения которого признаны не подлежащими применению.  

От ФИО5 в суд округа поступил отзыв на кассационную  жалобу, согласно которому истец просит оставить постановление суда  апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО  «ФИО7-ФИО8» поддержали доводы кассационной жалобы, просили  постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе  определение суда первой инстанции о замене обеспечительной меры.  

Представитель ФИО5 просил постановление апелляционной  инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Законность судебного акта проверена кассационной инстанцией по  правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ).  

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность  применения судами норм процессуального права, соответствие выводов  арбитражных судов о применении норм права установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит  оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления  суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.  

Предметом исковых требований является взыскание истцом денежных  средств: действительной стоимости доли участника общества в размере 13 701  044 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 315  499,38 руб.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2023 по  заявлению ФИО5 по делу приняты обеспечительные меры в виде  ареста денежных средств ООО «ФИО7-ФИО8» в сумме 13 701 044 руб. на трех  расчетных счетах ответчика в трех банках.  

С учетом определения суда от 21.12.2023 об отмене обеспечительной  меры в части ареста денежных средств на счетах ответчика в Прио-Внешторгбанк  (ОАО) г. Рязань и Рязанском отделении N 8606 ПАО СБЕРБАНК г. Рязань (по  ходатайству ответчика), осталась обеспечительная мера в виде ареста денежных  средств общества в сумме 13 701 044 руб. на расчетном счете  

<

***> в ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК".  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.04.2024 по  ходатайству ООО «ФИО7-ФИО8» произведена замена указанной  обеспечительной меры на обеспечительную меру в виде запрета Управлению  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Рязанской области осуществлять регистрационные действия в отношении  имущества, объектов недвижимости, принадлежащего ответчику.  

Суд первой инстанции исходил из принципа баланса интересов сторон, а  также учитывал обстоятельства, в связи с которыми возникла необходимость  первоначального принятия судом обеспечительной меры, направленной на  защиту имущественных интересов истца, указал, что данные обеспечительные  меры защищают интересы истца, имеют цель сохранить возможность для  исполнения судебного акта, не ухудшают имущественное положение ответчика и  соответствуют пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.07.2024 определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.04.2024  отменено; принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления  ООО «ФИО7-ФИО8» о замене обеспечительной меры.  

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд  кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции  законными и обоснованными.  

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению  лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом,  и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на  обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные  меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях  урегулирования спора. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии  арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать  невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение  судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в  целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.  

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах применения судами мер по  обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее -  постановление Пленума ВС РФ № 15) суд принимает обеспечительные меры при  установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90  АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в  частности, иметь в виду: предотвращение нарушения при принятии  обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.  

В соответствии с частью 1 статьи 95 АПК РФ по ходатайству истца или  ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.  

Замена одних обеспечительных мер другими допускается в порядке,  предусмотренном процессуальным законодательством, в частности, если ранее  

установленная мера перестала быть достаточной для обеспечения возможности  исполнения решения суда либо когда эта мера значительно ущемляет права  ответчика или ему могут быть причинены убытки, которых можно избежать  (пункт 31 постановления Пленума ВС РФ № 15).  

Оценивая в рамках рассмотрения заявления о замене обеспечительных  мер соразмерность принятой обеспечительной меры заявленным требованиям,  суд проверяет, не устанавливает ли такая обеспечительная мера ограничения, не  обусловленные заявленными требованиями, и не является ли в связи с этим  принятая обеспечительная мера неоправданно ущемляющей права ответчика.  

Следовательно, заявляя такое ходатайство, сторона должна доказать, что  принятая обеспечительная мера неоправданно нарушает его права и законные  интересы и не обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных  мер, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что обеспечительная мера  в виде ареста находящихся на счете денежных средств ответчика связана с  предметом спора о взыскании денежных средств и соразмерна заявленному  требованию, направлена на обеспечение сохранения существующего состояния  отношений между сторонами, обеспечение исполнимости судебного акта.  

Согласно пункту 18 постановления Пленума ВС РФ № 15 принимаемые  судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в  обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд  вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или  запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия  исключительно в рамках заявленного требования.  

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума ВС РФ № 15  обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество, указанное в  заявлении о принятии обеспечительных мер, может быть принята судом в  обеспечение требований имущественного или неимущественного характера.  

В определении о принятии обеспечительных мер указывается имущество,  на которое наложен арест, а при необходимости - также вид и объем ограничений  права, устанавливаемых судом.  

Арест имущества включает запрет распоряжаться имуществом, а при  необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие  имущества (часть 4 статьи 80 Федерального закона № 229 «Об исполнительном  производстве»).  

Из системного анализа норм Закона об исполнительном производстве во  взаимосвязи с нормами Закона о государственной регистрации запрет на  совершение регистрационных действий в отношении имущества должника, по  сути, является элементом ареста, который налагается в целях обеспечения  исполнения исполнительного документа и предотвращения выбытия имущества,  на которое впоследствии может быть обращено взыскание, из владения  должника, направлен на запрет не всех регистрационных действий в отношении  данного имущества, а лишь на те, которые ведут к его отчуждению. При этом  запрет на регистрационные действия выполняет функции обеспечительной меры  для сохранения возможности исполнения требований взыскателя.  

В связи с чем, вывод суда апелляционной инстанции, что предложенная  ответчиком обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество (запрет  регистрационных действий) взамен первоначальной, не связана с предметом  

заявленного требования, что является основанием для отказа в удовлетворении  заявления о ее принятии, не соответствует процессуальному закону и указанным  выше разъяснениям Верховного Суда РФ.  

Однако указанный вывод суда апелляционной инстанции, а также ссылка  на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 12.10.2006 № 55, не повлекли принятие незаконного акта, поскольку судом  правильно учтено следующее.  

Ответчик в обоснование как заявления о замене обеспечительной меры,  так и доводов кассационной жалобы указывал, что обществу необходимы  арестованные денежные средства для приобретения производственного  оборудования в рамках заключенных 26.01.2024, 06.02.2024, 07.02.2024,  14.02.2024 договоров на приобретение оборудования. Совокупный размер  инвестиций для модернизации производственного оборудования ориентировочно  составляет 135 117 314 руб., из которых в 2024 году имеется необходимость  оплаты ориентировочно 78 968 741 руб. Также указывал на необходимость  несения расходов в рамках обычной хозяйственной деятельности в сумме 29 000  000 руб. ежемесячно, в т.ч. заработная плата сотрудников и оплата налогов - 15  000 000 руб.  

В настоящее время общество лишено возможности пользоваться  арестованными денежными средствами в сумме 13 701 044 руб., будет  вынуждено получать кредитные денежные средства. Замена обеспечительных мер  направлена на предотвращение убытков общества.  

Указанные доводы ответчика правомерно отклонены судом  апелляционной инстанции.  

Как указано выше, договоры на приобретение оборудования ответчиком  заключены после принятия судом 16.11.2023 обеспечительных мер в виде ареста  денежных средств на трех счетах ответчика в трех банках, следовательно,  ответчик сам оценил возможность исполнения принятых обязательств по  договорам в период действия указанных обеспечительных мер и возникающие  риски неисполнения принятых обязательств, и, как следствие, возникновение  убытков, которых можно было избежать.  

Суду округа представители кассатора пояснили, что задолженность  общества по указанным договорам на сегодняшний день составляет 55 миллионов  рублей, что указывает на то, что обязательства не могут быть исполнены в  полном объеме за счет денежных средств на расчетном счете ответчика в сумме  13 701 044 руб., арестованных судом.  

Судом апелляционной инстанции также приняты во внимание пояснения  представителей ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции о  необходимости получения до конца года заемных средств в сумме 80 000 000 руб.  

В связи с чем, суд апелляционной инстанции правильно указал, что  наличие обеспечения в виде ареста денежных средств на счете в пределах цены  иска не окажет существенного влияния на возможность расчетов ответчика по  сделкам, с учетом необходимости привлечения денежных средств путем  кредитования.  

Суд апелляционной инстанции также установил, что сведения о  препятствиях к исполнению договоров на приобретение оборудования в рамках  модернизации производства принятыми обеспечительными мерами, в виде ареста  денежных средств 13 701 044 руб. на счете ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК",  

ответчиком не представлены. Ответчик осуществил платежи в пользу  контрагентов в сумме свыше 54 000 000 руб., т.е. у ответчика сохраняется  возможность осуществления расчетов с использованием принадлежащих ему  счетов.  

Суд апелляционной инстанции не установил обстоятельства того, что  принятые обеспечительные меры нарушают права и законные интересы  ответчика, объективная невозможность осуществления хозяйственной  деятельности при наличии ареста в пределах цены иска не доказана, с учетом  совершаемых ответчиком расчетов по заключенным сделкам.  

При этом обстоятельства, послужившие основанием для принятия  обеспечительных мер, в виде наложения ареста на денежные средства ответчика,  в настоящее время не отпали, спор между сторонами не разрешен.  

Если ответчик полагает, что наложение ареста на денежные средства  препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, он вправе обратиться  в арбитражный суд предоставив встречное обеспечение путем внесения на  депозитный счет суда денежных средств в размере требований истца либо  предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового  обеспечения на указанную сумму (пункт 3 статьи 96 АПК РФ).  

Доводы ответчика о необходимости расчетов с работниками предприятия,  а также платежей по налоговым обязательствам, чему препятствуют принятые  обеспечительные меры в виде ареста денежных средств на счете, суд  апелляционной инстанции отклонил, указав, что данный довод ответчика  вступает в противоречие с доводами ответчика о заключении контрактов на  приобретение оборудования на сумму более 135 000 000 руб. и совершении  расчетов по сделкам.  

Дополнительно суд апелляционной инстанции указал, что возможность  причинения убытков в результате принятия обеспечительных мер по  необоснованному иску влечет правовые последствия в соответствии со статьей  98 АПК РФ.  

Удовлетворяя заявление истца и принимая испрашиваемые  обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ответчика  на счете в банке, суд первой инстанции 16.11.2023 обоснованно исходил из того,  что заявленная истцом обеспечительная мера непосредственно связана с  предметом исковых требований, соразмерна им, является разумной и  обоснованной, направлена на сохранение существующего состояния отношений  (status quo) между сторонами, не нарушает публичных интересов и интересов  третьих лиц, обеспечивает фактическую реализацию такой цели обеспечительных  мер как предотвращение затруднительности исполнения судебного акта,  принятого в пользу истца в случае удовлетворения иска.  

Суд апелляционной инстанций также учитывал, что обеспечительные  меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных решений.  Необходимость применения тех или иных обеспечительных мер в конкретном  деле определяется установлением и оценкой обстоятельств наличия оснований  для принятия конкретных мер по обеспечению иска в ходе рассмотрения дела, в  зависимости от характера заявленных требований и существа спорных  правоотношений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации  от 12.07.2005 N 316-О).  

При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводом суда  апелляционной инстанции об отмене определения суда и отказе в удовлетворении  заявления ответчика о замене обеспечительных мер, поскольку отсутствует  надлежащее документальное обоснование позиции заявителя.  

Судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым  отметить, что ответчик не лишен права на повторное обращение с заявлением о  замене обеспечительных мер, с представлением надлежащего обоснования и  соответствующих доказательств в обоснование обеспечительной меры,  предлагаемой для замены принятой судом обеспечительной меры.  

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба  рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и  возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы  суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.  

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, указывают на  несогласие заявителя с выводом суда апелляционной инстанции, сделанным на  основании представленных в материалы дела доказательств.  

Вместе с тем, вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК  РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу. Разрешая  настоящий обособленный спор, суд действовали в рамках предоставленных ему  полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что  соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу  судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах, обжалуемое постановление суда  апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная  жалоба – без удовлетворения.  

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.07.2024 по делу № А54-6710/2023 оставить без изменения, кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственность «ФИО7-ФИО8» – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.А. Чудинова 

Судьи Т.В. Егорова 

 ФИО1