Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А19-3157/2023

«17» марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  17 марта 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Кайдаш Н.И., Каминского В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2024 года по делу № А19-3157/2023 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЛЭПСТРОЙ» ФИО1  к обществу с ограниченной ответственностью «ТранспортноеЭнергоПредприятие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 665700, Иркутская обл., г.о. город Братск, г. Братск, П/Р П 19, зд. 65/1,помещ. 2) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

по делу по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛЭПСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 665772, 

<

...>), несостоятельным (банкротом),

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.09.2023 (резолютивная часть определения от 25.09.2023) ООО «ЛЭПСТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1

Конкурсный управляющий ООО «ЛЭПСТРОЙ» обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к ООО «ТЭП» о признании сделки недействительными сделок по перечислению ООО «ЛЭПСТРОЙ» в пользу ООО «ТЭП» денежных средств в размере 36 899 520 руб. и взыскании указанной суммы с ООО «ТЭП» в конкурсную массу должника ООО «ЛЭПСТРОЙ».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2024 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, УФНС России по Иркутской области обжаловало его в апелляционном порядке, указав на взаимозависимость между ООО «ЛЭПСТРОЙ», ООО «ЭСМ» и ООО «ТЭП»., что обусловило подконтрольность одному владельцу и явилось условием для согласованных действий между участниками данной схемы, при которой стало возможным создание формального документооборота с целью получения необоснованной налоговой экономии группой лиц.

В материалы дела письменный отзыв относительно доводов апелляционной жалобы не поступал.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсный управляющий установил, что в период с 14.01.2020 по 02.12.2021 с расчетного счета Байкальского банка ПАО Сбербанк № 40702810318090103484 ООО «ЛЭПСТРОЙ» в пользу ООО «ТЭП» были перечислены денежные средства в размере 36 899 520 руб., а именно:

№

Дата

Сумма (руб.)

Назначение платежа

1.

14.01.2020

50 000

Оплата за выполненные работы

2.

26.01.2020

220 000

Оплата за выполненные работы

3.

19.03.2020

150 000

Оплата за выполненные работы

4.

20.03.2020

6030700

Оплата по счету № 5 от 19.03.2020

5.

24.03.2020

3000000

Оплата по счету №65 от 24.03.2020

6.

08.04.2020

700 000

Оплата за выполненные работы

7.

21.04.2020

507 340

Оплата по счету №9 от 17.04.2020

8.

30.04.2020

803370

Оплата по счету №10 от 23.04.2020

9.

30.04.2020

2850000

Оплата за услуги

10.

14.09.2020

220 000

Выполненные работы

11.

01.10.2020

320 000

Выполненные работы

12.

05.10.2020

220 000

Выполненные работы

13.

07.10.2020

431000

Выполненные работы

14.

16.10.2020

3100000

Выполненные работы

15.

01.12.2020

1000 000

Выполненные работы

16.

21.12.2020

1200 000

Выполненные работы

17

30.12.2020

850 000

Выполненные работы

18

25.01.2021

120 000

Выполненные работы

19

27.01.2021

400000

Выполненные работы

20

01.02.2021

634000

Выполненные работы

21

04.02.2021

504000

Выполненные работы

22

18.02.2021

401 000

Выполненные работы

23

04.03.2021

112 500

Выполненные работы

24

04.03.2021

250 000

Выполненные работы

25

09.03.2021

300 000

Выполненные работы

26

18.03.2021

399 000

Выполненные работы

27

22.03.2021

300 000

Выполненные работы

28

23.03.2021

320 000

Выполненные работы

29

25.03.2021

630 000

Выполненные работы

30

31.03.2021

401 000

Выполненные работы

31

22.04.2021

1400 000

Выполненные работы

32

26.04.2021

800 000

Выполненные работы

33

30.04.2021

211 000

Выполненные работы

34

25.05.2021

1 130 000

Выполненные работы

35

31.05.2021

611 000

Выполненные работы

36

25.06.2021

150 000

Выполненные работы

37

21.07.2021

1 401 000

Выполненные работы

38

04.08.2021

369498

Оплата по счету №22 от 04.08.2020

39

10.08.2021

123000

Оплата ремонта спецтехники

40

23.08.2021

320 000

Оплата ремонта спецтехники

41

24.08.2021

430 000

Оплата ремонта спецтехники

42

04.09.2021

150 000

Возврат денежных средств

43

21.09.2021

1310 000

Оплата услуг

44

22.09.2021

190 300

Оплата услуг

45

28.09.2021

250 000

Оплата ремонта спецтехники

46

01.10.2021

366 000

Оплата ремонта спецтехники

47

04.10.2021

150200

Оплата ремонта спецтехники

48

19.10.2021

205112

Оплата ремонта спецтехники

49

22.10.2021

46 000

Оплата ремонта спецтехники

50

25.10.2021

458 000

Оплата ремонта спецтехники

51

29.10.2021

494 230

Оплата ремонта спептехники

52

08.11.2021

150 000

Оплата ремонта спептехники

53

09.11.2021

1312 000

Оплата ремонта спептехники

54

02.12.2021

438 500

Оплата ремонта спептехники

ИТОГО

36 899 520

В обоснование заявления конкурсный управляющий ООО «ЛЭПСТРОЙ» ФИО1 указала на совершение спорных платежей в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, с аффилированным лицом, в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, и направленных на причинение имущественного вреда кредиторам при наличии неисполненных обязательств.

В качестве правового основания для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий указал положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом даты возбуждения дела о банкротстве ООО «ЛЭПСТРОЙ» 22.02.2023, оспариваемые платежи от 14.01.2020 и от 28.01.2020 не попадают в период подозрительности, установленный пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона банкротстве, и не могут быть оспорены по основанию, предусмотренному данными пунктами, а в отношении платежей, совершенных в период с 19.03.2020 по 02.12.2021 отсутствует совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 170 ГК РФ

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пунктов 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на дату перечисления спорных платежей (2020-2021 годы) у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не имелось.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что наличие задолженности за 2016-2017 годы по обязательным платежам само по себе не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности ООО «ЛЭПСТРОЙ», недостаточности его имущества для удовлетворения требований кредиторов, так как материалами дела подтверждается, что должник продолжал заключать и исполнять договоры, участвовать в торгах, по расчетному счету отражены значительные обороты денежных средств.

Также конкурсным управляющим не представлено доказательств, что платежи были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов во исполнение мнимой сделки, в целях причинения вреда кредиторам должника.

В материалах дела имеются доказательства, что ответчик ООО «ТЭП» является действующим предприятием, осуществляющим хозяйственную деятельность, а заявленные в рамках настоящего обособленного спора  денежные перечисления ООО «ЛЭПСТРОЙ» в пользу ООО «ТЭП» на сумму 36 899 520 руб., являются встречным предоставлением должника в пользу ответчика, произведенных в рамках выполнения работ по договорам. Также материалами дела подтверждается составление в спорный период бухгалтерского баланса, налоговой декларации.

Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

В материалы дела не представлены доказательства безвозмездности сделок и уменьшения конкурсной массы в результате их совершения, а также доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств вследствие совершения оспариваемых платежей, поскольку установлено, что выполненные работы с использованием приобретенных материалов оплачены заказчиками в полном объеме, что подтверждается выпиской по счету. После совершения оспариваемых платежей должник, в том числе после принятия заявления о признании должника банкротом, продолжать исполнять обязательства, в том числе по текущим платежам.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы и сведения, в том числе решение Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Иркутской области от 14.02.2022 № 12-28/1 «О привлечении к ответственности за совершение налогового законодательства», решение Арбитражного суда Иркутской области от 10.11.2023 по делу № А19-19877/2022 пришёл к выводу, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами.

Между тем, сама по себе аффилированность лиц не свидетельствует о заведомой убыточности сделок для должника и причинения вреда его кредиторам. Довод об аффилированности подлежит рассмотрению, когда установлен факт причинения вреда имущественным правам кредитора при заключении сделок.

При изложенных обстоятельствах основания для признания сделки недействительной по основания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Также, проверяя наличие оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, суд первой инстанции, приняв во внимание отсутствие доказательств совершения спорных перечислений с противоправной целью, в обход закона, в ущерб правам и законным интересам третьих лиц, пришел к правильному выводу о том, что основания для признания перечислений недействительным применительно к статье 10 ГК РФ отсутствуют. Надлежащих доказательств того, что стороны оспариваемой сделки действовали с единой незаконной целью, в том числе для предотвращения возможного обращения взыскания на имущество должника, суд не установил.

Также суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ

При изложенных обстоятельствах, исходя из недоказанности наличия обстоятельств для признания спорной сделки недействительной на основании статей 10, 170 ГК РФ, и в отсутствие совокупности условий для признания сделки недействительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Вопреки позиции уполномоченного органа, изложенной в апелляционной жалобе, обстоятельства, необходимые для признания сделок недействительными применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, материалами дела не подтверждены и не свидетельствуют о мнимом (фиктивном) характере сделок.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы жалобы представляют собой субъективное мнение заявителя об оценке доказательств в деле, они не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2024 года по делу № А19-3157/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.В. Жегалова

Судьи                                                                                                           Н.И. Кайдаш

В.Л. Каминский