АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03. info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-857/2019

18 июня 2019 года

г. Барнаул

Резолютивная часть решения объявлена  10 июня 2019 года

Решение суда изготовлено в полном объеме 18 июня 2019 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев дело по исковому заявлению  министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края, г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК», с. Ребриха (ОГРН 

<

***>,ИНН2247004636),обществу с ограниченной ответственностью «Алеусский лес», с.Панкрушиха (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки перенайма лесного участка, оформленной передаточным актом между ООО «Каменский ЛДК», ООО «Крона лес» и ООО «Алеусский лес» ничтожной, применении последствия ничтожной сделки, обязании ООО «Алеусский лес» возвратить лесной участок ООО «Каменский ЛДК» и расторжении договора аренды лесного участка для заготовки древесины                                    от03.12.2012 №И-24/7,

с привлечением к участию в деле прокуратуры Алтайского края, г. Барнаул, 

              при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности 08.02.2019, удостоверение, ФИО3 по доверенности от 01.02.2019, паспорт; 

от ответчиков – ФИО4, по доверенности от 18.02.2019, паспорт, ФИО5 по доверенности от 18.02.2019, паспорт;

от прокуратуры – ФИО6, удостоверение от 06.12.2018 № ТО № 257299;

УСТАНОВИЛ:

Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее –Минприроды, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК» (далее –ООО «Каменский ЛДК»), обществу с ограниченной ответственностью «Алеусский лес» (далее – ООО «Алеусский лес») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  о признании ничтожной сделки перенайма лесного участка, оформленную передаточным актом между ООО «Каменский ЛДК»,  ООО «Крона Лес» и ООО «Алеусский лес», утвержденным 13.09.2016 и подписанным ООО «Каменский ЛДК» и ООО «Алеусский лес» 28.12.2016, и  применении последствия ничтожной сделки, обязании ООО «Алеусский лес» возвратить лесной участок ООО «Каменский ЛДК» и расторжении договора аренды лесного участка для заготовки древесины  от 03.12.2012 №И-21/2.

Исковые требования со ссылками на статьи 167, 450, 615, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации  мотивированы ничтожностью сделки перенайма лесного участка, в связи с неполучением согласия арендодателя, что влечет также необходимость расторжения договора аренды.  

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в деле участвует Прокуратура Алтайского края.

Ответчики в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили  отзывы на исковое заявление, в которых возражали против удовлетворения иска, указав, что между истцом и  ООО «Каменский ЛДК» был заключен договор аренды лесного участка, при этом право аренды возникло у ООО «Каменский ЛДК» на основании приказа Минпромторга России от 22.07.2011 №988 «О включении инвестиционного проекта в перечень приоритетных инвестиционных проектов области освоения лесов» и распоряжений управления лесами Алтайского края (правопредшественник истца) от 18.10.2011 №286 и от 12.01.2012 №02; 13.09.2016 внеочередным собранием участников общества принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО «Крона Лес» с одновременным присоединением к ООО «Алеусский лес», которое как правопреемник, вступило в арендные отношения на оставшийся срок  в силу закона, а не на основании гражданско-правовой сделки; передаточный акт в процессе реорганизации не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки и оспариваться в отрыве от самой процедуры реорганизации; поскольку оспаривание передаточного акта, по сути, является оспариванием законности совершенной реорганизации; после реорганизации между истцом и ответчиком ООО «Алеусский лес» заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 03.12.2012 №И-21/2, от 18.04.2017 №6, которое зарегистрировано                    в установленном законом порядке, полагают указанное свидетельствует о согласии истца на замену арендатора по договору аренды его правопреемником; поведение истца давало правопреемнику (ООО «Алеусский лес») основания считать себя арендатором по договору аренды, что также свидетельствует о злоупотреблении право со стороны истца, и в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований; приказом Минпромторга от 14.01.2016 №29 принято решение о завершении инвестиционного проекта ООО «Каменский ЛДК», соответственно инвестором выполнено вложение инвестиций и осуществлены все практические действия и принятые на себя обязательства, льготный период оплаты арендных платежей с использованием понижающего коэффициента 0,5 по договору аренды также закончен в связи с его реализацией и окончания срока окупаемости, с 01.01.2016 арендная плата рассчитывается без применения понижающего коэффициента; ссылка истца на правовую позицию, изложенную в Определении  Верховного суда Российской Федерации  от 08.12.2015 №83-КГ15-16, о том, что переуступка прав аренды лесных участков, полученных в рамках приоритетного проекта в области освоения лесов, нормами действующего законодательства не предусмотрена, могла бы быть учтена только по действующим и находящимся в стадии реализации проектам; на протяжении всего времени после завершения реализации проекта, в подтверждение его использования ответчиком подаются соответствующие отчеты, лесные декларации, уплачиваются арендные платежи, утверждаются истцом проекты освоения лесов, им же осуществляются проверки использования лесного участка, никаких предписаний по прекращению прав пользования государственным органом не выдавалось;  требование истца о расторжении договора аренды не содержит нормативно-правового обоснования и оснований расторжения договора аренды лесного участка, также по указанному требованию не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, что является основанием для оставления икса без рассмотрения в части. 

Прокуратура Алтайского края в отзыве на исковое заявление поддержала требования истца, ссылаясь на то, что системный анализ федерального и регионального законодательства, регулирующего имущественные отношения  в области  оборота  участков лесного фонда, свидетельствует о том, что при осуществлении прав по передаче  арендованного имущества  необходимо получение  арендатором лесного участка согласия арендодателя, а в случае заключения  договора аренды лесного участка  с целью реализации  приоритетного инвестиционного проекта – такая передача прав, в принципе, невозможна.  По мнению, прокуратуры, передача права аренды  лесного участка, возникшего на основании договора от 03.12.2012, осуществлена в нарушение требований действующего законодательства.  

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзывов на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, приказом Министерства промышленности и торговли РоссийскойФедерации от 22.07.2011 № 988 инвестиционный проект ООО «Каменский ЛДК» «Создание площадки лесопиления в г. Камень-на-Оби Алтайскогокрая» включен в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов.

Управлением лесами Алтайского края принято распоряжение от 18.10.2011 № 286 о предоставлении в аренду ООО «Каменский ЛДК» без проведения аукциона лесных участков для заготовки древесины площадью 568195 га сроком на 49 лет, расположенные в Каменском, Залесовском, Боровлянском, Баевском, Бобровском, Фрунзенском, Павловском, Ребрихинском, Лебяжинском, Петровском, Панкрушихинском, Озерском, Кулундинском и Ключевском лесничествах на территории Каменского, Залесовского, Усть-Пристанского, Баевского, Тюменцевского, Завьяловского, Троицкого, Калманского, Топчихинского, Красногорского, Ребрихинского, Егорьевского, Первомайского, Косихинского, Кытмановского, Панкрушихинского, Крутихинского, Тальменского, Шелаболихинского, Ключевского и Михайловского районов Алтайского края.

12.01.2012 распоряжением Управления лесами Алтайского края №02 в вышеуказанное распоряжение внесены изменения в части изложения местонахождения лесных участков.

03.02.2012 между Управлением лесами Алтайского края (арендодатель, правопредшественник истца) и ООО «Каменский ЛДК» (арендатор, правопредшественник соответчика ООО «Алеусский лес») на безаукционной основе и с 50 % ставкой при уплате арендной платы заключен договор аренды лесного участка для заготовки древесины №И-21/2, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 8.1 которого арендодатель обязался предоставить, а арендатор обязался принять во временное пользование сроком на 49 лет лесной участок, находящийся в государственной собственности для заготовки древесины, площадью 53280,5598  га, расположенный на территории Алтайского края – в границах Панкрушихинского, Крутихинского  района, Панкрушихинского  лесничества, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 422-2011-12, учетный номер по лесничеству: 21/2.

Цель предоставления лесного участка - реализация приоритетного инвестиционного проекта «Создание площадки лесопиления в г.Камень-на-Оби Алтайского края».

Согласно пункту 3.3.4. договора арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать лесной участок, прошедший государственный кадастровый учет, в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив. При передаче лесного участка в субаренду арендатор остается ответственным перед арендодателем за действия субарендатора.

Пунктом 3.4.39. договора закреплена обязанность арендатора сообщить арендодателю о произошедших изменениях наименования, местонахождения, банковских реквизитах, реорганизации или ликвидации в трехдневный срок.

13.09.2016 право аренды лесного участка передано ООО «Алеусский лес» по передаточному акту, утвержденному решением учредителей ООО «Каменский ЛДК» протоколом от 13.09.2016 № 10, при реорганизации ООО «Каменский ЛДК» в форме выделения из него ООО «Крона лес», осуществляемой одновременно с присоединением ООО «Крона лес» к ООО «Алеусский лес».

Передаточный акт подписан 28.12.2016 от ООО «Алеусский лес» исполнительным директором ФИО7, от ООО «Каменский ЛДК» исполнительным директором ФИО8.

03.04.2017  ООО «Алеусский лес» письмом №13 со ссылкой на пункт 3.4.39. договора уведомило  Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края о том, что правопреемником (арендатором) по договору в результате реорганизации является общество, приложив копии передаточного акта и листа записи ЕГРЮЛ, а также указав о необходимости внести изменения в систему ЕГАИС, изменив арендатора с ООО «Каменский ЛДК» на ООО «Алеусскй лес».

18.04.2017 дополнительным соглашением № 6 к договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 03.12.2012 № И-21/2, заключенным между Министерством  природных ресурсов и экологии Алтайского края и ООО «Алеусский лес» внесены изменения в договор, а именно, изменена преамбула договора в части изложения сторон сделки, изменены банковские реквизиты.

Истец письмом от 15.11.2018 исх. 41/П/12626  сообщил ответчику, что совершенная сделка перенайма лесного участка является ничтожной по причине отсутствия согласия арендодателя на ее заключение, предложено устранить допущенные нарушения путем расторжения договора аренды от 03.12.2012 №И-21/2.

Ссылаясь на то, что совершенная ответчиком сделка перенайма лесного участка, оформленная передаточным актом, является ничтожной и ответчик является недобросовестным приобретателем арендных прав на лесной участок, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу части 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 72 Лесного кодекса Российской Федерации по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 Лесного кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Следовательно, регулирование передачи арендных прав в данном случае может осуществляться гражданским законодательством (статья 615 Гражданского кодекса Российской Федерации) с учетом норм лесного законодательства, за которыми остается приоритет (пункт 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, в порядке перенайма.

Приказом управления лесами Алтайского края от 28.09.2009 № 131 утвержден Порядок выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами управлением лесами Алтайского края (далее - Порядок).

В силу пункта 6 Порядка, действовавшего в редакции от 16.09.2015, основанием для выдачи согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки является заявление арендатора лесного участка, оформленное в соответствии с приложением к настоящему Порядку. Решение о выдаче согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки осуществляется в течение 30 дней со дня поступления выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) по межведомственному запросу, предусмотренному пунктом 12 настоящего Порядка. Согласие (отказ в выдаче согласия) на совершение сделки оформляется в виде письма за подписью начальника Управления (пункты 13,14 Порядка).

На основании подпункта «ж» пункта 9 Порядка согласие на совершение сделки не выдается в случае, если с арендатором заключен договор аренды в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов (за исключением случаев, когда инвестор, не имеющий собственного лесозаготовительного подразделения, передает лесные участки в субаренду аффилированному юридическому лицу, занимающемуся лесозаготовительной деятельностью с целью обеспечения реализуемого инвестора проекта сырьем).

В силу статьи 83 Лесного кодекса Российской Федерации полномочия Российской Федерации по предоставлению в пределах земель лесного фонда лесных участков в постоянное (бессрочное) пользование, аренду, безвозмездное срочное пользование, а также заключение договоров купли-продажи лесных насаждений переданы субъектам Российской Федерации.

При таких данных уполномоченный орган исполнительной власти по природопользованию и экологии Алтайского края, устанавливая порядок выдачи арендатору лесного участка согласия на передачу арендованного участка в субаренду или иное распоряжение арендными правами, действовал правомерно, в рамках компетенции, предоставленной органам государственной власти субъекта Российской Федерации Лесным кодексом Российской Федерации, при этом уровень прав заявителей как арендаторов лесных участков не снизил.

В соответствии с правилами статьи 22 Лесного кодекса Российской Федерации инвестиционная деятельность в области освоения лесов осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 25.02.1999 №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений». Объектами капитальных вложений в области освоения лесов являются объекты создаваемой и (или) модернизируемой лесной инфраструктуры и лесоперерабатывающей инфраструктуры (часть 2 статьи 22 Лесного кодекса Российской Федерации). Частью 3 статьи 22 Лесного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что подготовка перечня приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов и его утверждение осуществляются в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Согласно правилам статьи 73.1 Лесного кодекса Российской Федерации договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается по результатам торгов на право заключения такого договора, которые проводятся в форме открытого аукциона или открытого конкурса за исключением установленных законом случаев. Частью 3 указанной статьи Кодекса предусматривается, что без проведения торгов договоры аренды лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, заключаются в случаях реализации приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам от 08.12.2015 №83-КГ15-16, переуступка права аренды лесных участков, полученных в рамках реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, нормами действующего законодательства не предусмотрена.

Таким образом, системный анализ федерального и регионального законодательства, регулирующего имущественные отношении в области оборота участков лесного фонда, свидетельствует о том, что при осуществлении прав по передаче арендованного имущества необходимо получение арендатором лесного участка согласия арендодателя, а в случае заключения договора аренды лесного участка с целью реализации приоритетного инвестиционного проекта - такая передача прав, в принципе, невозможна.

Как указано выше право аренды лесного участка, передано ООО «Алеусский лес» по передаточному акту от 13.09.2016, утвержденному решением учредителей ООО «Каменский ЛДК» протоколом от 13.09.2016 №10, при реорганизации ООО «Каменский ЛДК» в форме выделения из него ООО «Крона лес», осуществляемой одновременно                        с присоединением ООО «Крона лес» к ООО «Алеусский лес».

На основании правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2014 № 75-АПГ14-5, передача прав и обязанностей по договору аренды другому арендатору при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц является по своей юридической природе формой перенайма.

Вместе с тем, доводы истца о том, что он не оспаривает ни саму реорганизацию, ни передаточный акт, а лишь сделку перенайма лесного участка, оформленную передаточным актом, противоречат действующему законодательству Российской Федерации в силу следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает обязательности составления при реорганизации юридического лица какого-либо договора.

Необходимость составления договора о присоединении, передаточного акта предусмотрена частью 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», то есть их подписание необходимо только для осуществления регистрационных действий.

Согласно статье 1 указанного федерального закона государственная регистрация - это акт уполномоченного органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Составление передаточного акта, договора о присоединении, в ходе процедуры реорганизации - это условие, необходимое для осуществления государственной регистрации факта реорганизации органом государственной власти. При этом, заключение договора, передаточного акта никаких правовых последствий не порождает, а является только одним из условий совершения регистрационных действий органом государственной власти.

Требования к порядку оформления передаточного акта закреплены в статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая не предусматривает его отдельной государственной регистрации. При несоблюдении требований к передаточному акту налоговый орган не принял бы от Общества пакет документов и не произвел бы регистрацию реорганизации.

Как следует из искового заявления и уточнения иска, истец предъявил данный иск на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и расценивает передаточный акт в качестве сделки перенайма лесного участка, указывая на то, что переход прав по договору аренды оформленный передаточным актом не зарегистрирован.

Сделка в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства (часть 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реорганизация не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается вновь созданному юридическому лицу в одностороннем порядке, установленном законом, а не договором между реорганизуемыми юридическими лицами.

В соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, утверждение разделительного баланса (передаточного акта), передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц.

Реорганизация по смыслу статей 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации не состоит из сделок, которые могут быть оспорены, как полагает истец, а является совокупностью перечисленных действий. Признание недействительным каких-либо действий, хотя и влекущих правовые последствия, но не являющихся по своей правовой природе сделками, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно и юридически необоснованно.

На основании изложенного, порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации; передаточный акт, подписанный между ООО «Каменский ЛДК», ООО «Крона лес» и ООО «Алеусский лес» в процессе реорганизации не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки и оспариваться в отрыве от самой процедуры реорганизации, оспаривание передаточного акта, по сути, является оспариванием законности совершенной реорганизации.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2011 № ВАС-3617/11, Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 № 305-ЭС14-4611, от 29.12.2016    № 308-ЭС16-17668).

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее, в соответствии                      с частью  1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье  153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и                                  о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что после реорганизации ООО «Алеусский лес» письмом от 03.04.2016 №13 со ссылкой на пункт 3.4.39. договора уведомило  Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края о том, что правопреемником (арендатором) по договору в результате реорганизации является общество, приложив копии передаточного акта и листа записи ЕГРЮЛ, а также указав о необходимости внести изменения в систему ЕГАИС, изменив арендатора с ООО «Каменский ЛДК» на ООО «Алеусский лес».

18.04.2017 дополнительным соглашением №6 к договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 03.12.2012 № И-21/2, заключенным между Министерством природных ресурсов и экологии Алтайского края и ООО «Алеусский лес» внесены изменения в договор, а именно, изменена преамбула договора в части изложения сторон сделки, изменены банковские реквизиты. 

В этом же дополнительном соглашении стороны указали на передаточный акт  при реорганизации  ООО «Каменский ЛДК» в форме выделения из него  ООО «Крона лес», осуществляемой  одновременно с присоединением  ООО «Крона лес» к  ООО «Алеусский лес» от 13.09.2016.  

Дополнительное соглашение №6 зарегистрировано 15.08.2017 в Управлении Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю.

После заключения указанного соглашения, истец начал его исполнение, а именно  принимал от арендатора арендную плату, без каких-либо возражений. 

Таким образом, поведение истца после заключения дополнительного соглашения давало основание ответчику полагаться на его действительность. Последний, полагая, что дополнительного согласия  арендодателя на перенайм не требуется, исполнял его в редакции дополнительного соглашения  № 6. При наличии указанного соглашения он был лишен возможности обратиться с заявлением на получение согласия арендодателя, поскольку полагал, что оно получено путем заключения дополнительного соглашения. 

Суд считает, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель (англ. estoppel - лишать права возражения), являющегося одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Содержанием указанного принципа является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением. Фактически эстоппель запрещает противоречивое поведение участников оборота.

Суд отмечает, что одной из причин отказа в применении принципа эстоппель является ущемление публичных интересов. В данном случае из материалов дела                            не следует, в чем заключалось указанное ущемление, при этом как указанно выше, само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что своими действиями истец давал основания другим лицам полагаться на действительность сделки путем подписания дополнительного соглашения №6 к договору аренды лесного участка  для заготовки древесины от 03.12.2012 №И-21/2, арбитражный суд  пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Кроме того, приказом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 14.01.2016 №29 принято решение о завершении инвестиционного проекта ООО «Каменский ЛДК», соответственно инвестором выполнено вложение инвестиций и осуществлены все практические действия и принятые на себя обязательства, льготный период оплаты арендных платежей с использованием понижающего коэффициента 0,5 по договору аренды также закончен в связи с его реализацией и окончания срока окупаемости, с 01.01.2016 арендная плата рассчитывается без применения понижающего коэффициента.

В этой связи,  ссылка истца на правовую позицию, изложенную в Определении  Верховного суда Российской Федерации  от 08.12.2015 №83-КГ15-16, о том, что переуступка прав аренды лесных участков, полученных в рамках приоритетного проекта в области освоения лесов, нормами действующего законодательства не предусмотрена, могла бы быть учтена только по действующим и находящимся в стадии реализации проектам.

На основании изложенного оснований к признанию перенайма ничтожным (недействительным) не имеется, и как следствие отсутствуют основания для применения последствий ничтожной сделки. 

По требованию о расторжении договора аренды, суд считает необходимым отметить следующее. 

Согласно пункту 1 статьи 72 Лесного кодекса Российской Федерации  по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 Лесного кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Основания для досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя изложены в пункте 7.3 договора аренды:

 - когда арендатор необоснованно уклоняется от подписания акта приема - передачи лесного участка в установленные сроки;

 - когда арендатор пользуется предоставленным лесным участком (полностью или отдельными его частями) не по назначению, предусмотренному настоящим договором;

 - когда арендатор два или более раза в течение одного года вносит арендную плату с нарушением размеров и сроков, установленных договором;

- когда арендатор уклоняется от предоставления на государственную регистрацию дополнительных соглашений о внесении изменений и дополнений в договор;

- когда арендатор не выполняет лесохозяйственный регламент, проект освоения лесов, условия настоящего договора, требования законодательства Российской Федерации в части использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов;

- когда арендатор нарушает сроки предоставления проекта освоения лесов;

- когда арендатор допускает иные нарушения, обоснованные со стороны Арендодателя.

В исковом заявлении Министерство со ссылками на часть 3 статьи 615 и статью 619 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на право арендодателя потребовать расторжения договора в случае, когда арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды, существенным нарушением условий договора или назначением имущества либо с неоднократными нарушениями.

По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должнодоказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований ивозражений.

Достоверных и достаточных доказательств использования лесного участка не поназначению, существенного либо неоднократного нарушения условий договора аренды состороны ответчика, истцом вопреки требованиям статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено. 

При этом, судом установлено и не оспаривается истцом, что ответчик принятые на себя обязательства по договору аренды исполнял в полном объеме: производил оплату, представлял истцу лесные декларации  и отчеты об использовании лесов. В материалы дела представлены приказы Минприроды от 05.09.2018 №1423, от 28.02.2019 №310 «Об утверждении заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов», согласно которым предусмотренные проектом освоения лесов мероприятия по использованию лесов, охране, защите и воспроизводству лесов соответствуют целям и видам освоения лесов, договору аренды №И-21/2, лесохозяйственному регламенту Павловского лесничества Алтайского края, лесному плану Алтайского края, нормам законодательства Российской Федерации, регулирующие лесные отношения.  

На основании изложенного наличие оснований к расторжению договора аренды судом не установлено. 

Иные доводы истца, суд находит несостоятельными и основанными на неправильном толковании норм права.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, исследовав и оценив обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Довод ответчиков о несоблюдении истцом претензионного порядка в части требования о расторжении договора аренды, подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Претензионный порядок урегулирования спора подразумевает особую (письменную) примирительную процедуру, процедуру урегулирования спора самими спорящими сторонами, осуществляемую посредством предъявления претензии и направления ответа на нее. 

Под претензией следует понимать требование заинтересованного лица, направленное непосредственно контрагенту, об урегулировании спора между ними путем добровольного применения способа защиты нарушенного права, предусмотренного законодательством. Указанное требование (претензия) облекается в форму письменного документа, содержащего требования, обстоятельства, на которых основываются требования, доказательства, подтверждающие их, сумму претензии и ее расчет, а также иные сведения, необходимые для урегулирования спора.

Согласно частям 2, 3 статьи  54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В материалы дела истцом представлена письмо-претензия №41/П/12626 от 15.11.2018,  отправленная 15.11.2018 по юридическим адресам ответчиков (658730, 

<

...>, 

<

...>), содержащая четко сформулированные требования о необходимости устранения допущенных ответчиками нарушений и расторжении договора аренды лесного участка. 

Оценив представленные в материалы дела документы, суд не находит оснований полагать, что в рамках настоящего дела истцом не был соблюден претензионный порядок урегулирования спора в части требований о расторжении договора аренды. 

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску относятся на истца,  и   не подлежит взысканию в виду освобождения государственных органов, органов местного самоуправления от ее уплаты (подпункт 1.1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых  требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края                       в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск                       в течение месяца со дня принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства                                     в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно -Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления обжалуемых решения суда, постановления в законную силу.

Судья                                                                                                         А.Н. Винникова