АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 июня 2024 года

Дело №

А56-87993/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

при участии от ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 30.01.2023), от ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 17.01.2024),

рассмотрев 06.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу № А56-87993/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании 84 655 194 руб. убытков. 

        Решением от 03.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

        Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 решение от 03.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить решение от 03.07.2023 и постановление от 22.12.2023 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО2 указывает, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Форест», адрес: Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д. 35, лит. А, эт. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом); делу присвоен номер А56-46408/2013.

Определением от 26.09.2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4

Решением от 17.09.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Определением от 10.08.2021 ФИО4 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

 Податель жалобы полагает, что ФИО4, являясь конкурсным управляющим Общества, в нарушение требований, установленных статьями 20.3, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), допустила продажу  принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Союзинторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - ООО «Союзинторг»), где ФИО2 был единственным участником и директором, объекта недвижимости, на который был наложен арест в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении бывшего директора Общества ФИО7 по факту мошенничества. Это привело к невозможности возврата (обращения на него взыскания) имущества после окончания уголовного дела. 

        ФИО2 также обращает внимание, что в отношении ООО «Союзинторг» было возбуждено дело о банкротстве, конкурсным управляющим также была утверждена ФИО4, которая в процедуре банкротства демонстрировала недобросовестное поведение и способствовала невозвращению похищенного имущества (здания) его собственнику - ФИО2 путем  оспаривания сделки.

        ФИО2 полагает, что является лицом, у которого это имущество было похищено ФИО7, а в результате действий ФИО4 ему причинены убытки в размере 84 655 194 руб. 

В отзыве ФИО4 возражает против удовлетворения кассационной жалобы и выражает согласие с выводами обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО4 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается представленными в дело доказательствами, ФИО2 являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Союзинторг».

       Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2012 по заявлению закрытого акционерного общества «ЛадогаДорСтрой» (далее - ЗАО «ЛадогаДорСтрой») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Союзинторг» (дело № А56-23309/2012). 

        Определением суда от 17.05.2012 в отношении ООО «Союзинторг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4 

         Решением суда от 26.07.2012 в отношении ООО «Союзинторг» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, определением от 20.09.2012 конкурсным управляющим ООО «Союзинторг» утверждена ФИО4 

         Определением суда от 19.12.2022 конкурсное производство в отношении ООО «Союзинторг» завершено.

         Суды пришли к выводу, что фактически ФИО2 ставит в вину ФИО4 последовательные действия по невозвращению в конкурсную массу ООО «Союзинторг» и последующую реализацию в рамках дела о банкротстве Общества нежилого помещения (3Н) общей площадью 1601,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, кадастровый номер 78:10:0005539:4477 (далее - помещение).

         Данное помещение и доля в праве собственности на земельный участок были предметом договора от 13.08.2008 № 02-08-08, заключенного ООО «Союзинторг» (продавцом) в лице генерального директора ФИО2 и Обществом (покупателем) в лице генерального директора ФИО7 (далее - Договор от 13.08.2008).    

         Суды установили, что с момента заключения Договора от 13.08.2008 до момента прекращения полномочий ФИО2 (24.04.2012) прошло четыре года, при этом ФИО2, осознавая отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя - Общества, Договор от 13.08.2008 не оспаривал в судебном порядке, не обращался с заявлением о его расторжении. ФИО2 не был лишен возможности обратиться к ФИО4, исполняющей обязанности конкурсного управляющего ООО «Союзинторг», с требованием об оспаривании сделки - Договора от 13.08.2008, однако он не довел до сведения ФИО4 в 2012 году информацию о совершении сделки по продаже помещения и о неполучении ООО «Союзинторг» встречного предоставления по Договору от 13.08.2008. 

 Суды, отказывая в иске, также указали, что ФИО2 не являлся собственником помещения, что подтверждается Калининским районным судом города Санкт-Петербурга (дело № 2-5100/2021) и Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (обособленный спор № А56-46408/2013/торги), поэтому реализация помещения в рамках дела о банкротстве Общества (дело № А56-46408/2013) не нарушает прав ФИО2 Понесенные Шаровым ФИ. убытки не имеют прямой связи с неправомерными действиями конкурсного управляющего ООО «Союзинторг», поскольку вытекают из предпринимательского риска самого ООО «Союзинторг», которое заключило с Обществом договор купли-продажи за несколько лет до признания ООО «Союзинторг» несостоятельным (банкротом). 

 Суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что отстранение ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, признание ее заинтересованным лицом с ФИО7 (руководителем Общества) не свидетельствуют о причинении убытков ФИО2 именно по вине ФИО4 Из судебных актов по уголовному делу следует, что именно ФИО7 совершил мошеннические действия, вследствие которых из владения ООО «Союзинторг» выбыло дорогостоящее недвижимое имущество, вина ФИО4 в создании схемы, реализация которой причинила убытки ФИО2, не установлена. Апелляционный суд также указал на истечение срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Основной круг прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия конкурсного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

Права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями конкурсного производства, которое применяется к должнику для соразмерного удовлетворения требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом (статья 2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, то есть задачей арбитражного управляющего является обеспечение правовыми средствами справедливого баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, достижение целей процедуры банкротства.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих», под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Ответственность арбитражного управляющего за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения: истец должен доказать наступление вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими убытками, вину причинителя вреда (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401 и пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к ответственности в виде взыскания убытков.

Согласно Картотеке арбитражных дел, ФИО2 в рамках дела № А56-46408/2013 обращался с заявлением о признании недействительными торгов от 29.04.2019 по продаже помещения и доли земельного участка в размере 1/853, а также о признании недействительным заключенного по результатам вышеуказанных торгов договора купли-продажи от 28.06.2019 № 01/2019 между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО8.

Определением от 19.01.2022, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Рассматривая указанный обособленный спор, суды установили, что  ООО «Союзинторг» на праве собственности принадлежало помещение и вышеуказанная доля в праве собственности на земельный участок.

ООО «Союзинторг» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и Общество (покупатель) в лице генерального директора ФИО7 13.08.2008 заключили Договор от 13.08.2008. 

Согласно пункту 2.1 Договора от 13.08.2008 цена приобретаемого покупателем имущества составляет 90 000 000 руб., указанная сумма подлежит передаче продавцу в течение 30 банковских дней после подписания договора. Право собственности Общества на указанное имущество зарегистрировано 22.12.2009.

Определением от 24.04.2012 на основании заявления кредитора ЗАО «ЛадогаДорСтрой» в отношении ООО «Союзинторг» возбуждено дело № А56-23309/2012 о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 19.12.2012 в отношении ООО «Союзинторг» завершено конкурсное производство, согласно отчету конкурсного управляющего у должника отсутствовали активы, требования единственного конкурсного кредитора ЗАО «ЛадогаДорСтрой» на общую сумму 23 306 075 руб. 37 коп. не были удовлетворены; ООО «Союзинторг» 19.02.2013 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В рамках дела № А56-46408/2013 о банкротстве Общества состоялись торги по продаже помещения и доли в праве собственности на земельный участок. По результатам торгов в форме публичного предложения победителем признан ФИО8 с предложением о цене 52 800 216 руб. Между ФИО8 и конкурсным управляющим должником ФИО4 заключен договор от 28.06.2019 № 01/2019 купли-продажи спорного имущества.

ФИО2 в заявлении об оспаривании торгов ссылался на ничтожность состоявшихся торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 28.06.2019, так как Договор от 13.08.2008 был заключен с пороком воли ФИО2, под влиянием обмана и злоупотребления доверием со стороны ФИО7 (бывшего генерального директора Общества). В связи с этим заявитель полагал, что договорные взаимоотношения между сторонами Договора от 13.08.2008 не возникли, поэтому Общество не имело права в последующем отчуждать имущество, полученное безвозмездно - в результате хищения.

Куйбышевским районным судом Санкт-Петербурга рассмотрено уголовное дело по обвинению ФИО7 в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159, частью 4 статьи 159 и пунктом «б» части 2 статьи 199 Уголовного кодекса Российской Федерации. Постановлением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 05.11.2020 по делу № 120/2020 (№ 1-310/2019) с согласия ФИО7 в отношении его прекращено уголовное дело в связи с истечением срока давности уголовного преследования, гражданский иск ФИО2 на сумму 84 655 194 руб. к ФИО7 оставлен без рассмотрения.

ФИО2 обращался в суд общей юрисдикции с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО8, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и обязании зарегистрировать право собственности. ФИО2 ссылался на отсутствие у Общества права на отчуждение недвижимости, приобретенной в результате хищения у ФИО2

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30.09.2021 по делу № 2-5100/2021 в удовлетворении иска отказано. 

Как указал суд, исключение ООО «Союзинторг» из ЕГРЮЛ не является правовым основанием для возникновения у ФИО2 права собственности на спорное имущество, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника не возбуждалась. ФИО2 ни как генеральный директор ООО «Союзинторг», ни после ликвидации указанной организации не принимал никаких мер для восстановления прав в отношении спорного объекта недвижимости, который мог быть реализован в рамках конкурсного производства для погашения имущественных требований кредитора.

Суды трех инстанций, рассматривая заявление ФИО2 об оспаривании торгов в рамках дела № А56-46408/2013, установили следующие обстоятельства, которые, как полагает суд кассационной инстанции опровергают, доводы ФИО2 о наличии оснований для взыскания с ФИО4 убытков.

Как установлено решением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 по делу № А56-23309/2012, в период процедуры наблюдения не представилось возможным установить местонахождение ООО «Союзинторг», органов его управления, имущества и денежных средств, а также наличие зарегистрированных прав на объекты недвижимости и транспортные средства; сведения об осуществлении хозяйственной деятельности ООО «Союзинторг» отсутствуют. Изложенное обусловило открытие в отношении ООО «Союзинторг» упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника.

Не представлены доказательства того, что ФИО2 сотрудничал с конкурсным управляющим ООО «Союзинторг» ФИО4, а именно передал ей документацию о финансово-хозяйственной деятельности организации и сведения о сделках должника, в том числе о Договоре от 13.08.2008 и наличии соответствующей дебиторской задолженности, размер которой в несколько раз превышал размер требования единственного кредитора ЗАО «ЛадогаДорСтрой».

Договор от 13.08.2008, заключенный ООО «Союзинторг» и Обществом, ФИО2 не оспорил и не признавал его недействительным. Доказательства принятия мер ко взысканию с Общества задолженности по оплате имущества, являвшегося предметом Договора от 13.08.2008, ФИО2 не представлены. Меры к расторжению Договора от 13.08.2008 ФИО2 также не принимал.

Отсутствуют также доказательства того, что после принятия Куйбышевским районным судом Санкт-Петербурга постановления от 05.11.2020 по делу № 120/2020 (№ 1-310/2019) о прекращении уголовного дела в отношении ФИО7 и оставления гражданского иска ФИО2 на сумму 84 655 194 руб. без рассмотрения ФИО2 обращался в суд с соответствующим гражданским иском к ФИО7

Прекращение деятельности в результате завершения процедуры конкурсного производства организации, участником и директором которой являлся ФИО2, не означает, что ФИО2 приобрел вещные права на спорное имущество.

Поэтому довод ФИО2, о том, что именно действиями ФИО4 ему были причинены убытки, является необоснованным, так как ФИО4 реализовала на торгах имущество, включенное в конкурсную массу должника, собственником которого являлось Общество.

Суды в рамках дел № А56-46408/2013 и № 2-5100/2021 пришли к выводу, что ФИО2 не доказал, что он является правообладателем спорного имущества.

Если бы ФИО2 раскрыл сведения о сделке - Договоре от 13.08.2008, конкурсный управляющий ООО «Союзинторг»  ФИО4 в рамках процедуры банкротства ООО «Союзинторг» могла бы принять меры к возврату имущества, но при этом имущество поступило бы не в личную собственность ФИО2, а в конкурсную массу ООО «Союзинторг», за счет чего могли быть удовлетворены требования кредитора.

        Значит, сам же ФИО2 в процедуре банкротства ООО «Союзинторг» скрыл помещение реализованное им как директором Обществу в августе 2008 года, не получил оплату, не истребовал имущество из чужого незаконного владения, при этом в момент заключения Договора от 13.08.2008 ФИО2 не являлся правообладателем помещения.

         Суд кассационной инстанции также отмечает следующее.

         Согласно Картотеке арбитражных дел, Общество, в лице конкурсного управляющего ФИО4 обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными бездействия Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра), выразившегося в неснятии всех арестов и ограничений, наложенных на спорное помещение, и обязании снять все аресты и ограничения с указанного имущества должника. 

 Решением от 07.04.2016, оставленным без изменения постановлениями  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2016, заявленные требования удовлетворены.

         Значит еще в 2016 году аресты со спорного помещения были сняты и ФИО4 в рамках дела о банкротстве Общества, реализовала имущество, собственником которого был именно должник, в отсутствие каких-либо действующих ограничений, запретов для его реализации.  

         Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ, заявитель не доказал, что действия конкурсного управляющего были неправомерными, не соответствовали критериям добросовестности и разумности и повлекли причинение убытков, которые предъявлены в порядке статьи 15 ГК РФ.

 Позиция подателя жалобы основана на неверном толковании норм материального права и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

 Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

 Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу № А56-87993/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

ФИО1