АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-1526/2016

16 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 16.09.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.

судей Ионычевой С.В., Чиха А.Н.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Менделеев Трейд»: ФИО1 от 09.01.2019,

от общества с ограниченной ответственностью «Ридан»: ФИО2 по доверенности от 05.08.2019,

от общества с ограниченной ответственностью «Веларс»: ФИО2 по доверенности от 05.08.2019,

от конкурсного управляющего ОАО «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» ФИО3: ФИО4 по доверенности от 07.06.2019,

от «Московский кредитный банк» (публичное акционерное общество): ФИО5 по доверенности от 08.04.2019 № 169/2019

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Менделеев Трейд», общества с ограниченной ответственностью «Ридан» и общества с ограниченной ответственностью «Веларс» 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.01.2019,

принятое судьей Савченко Е.А., и

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019,

принятое судьями Кормщиковой Н.А., Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

по делу № А82-1526/2016

по заявлению конкурсного управляющего

открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Менделеев Трейд»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

акционерному обществу Коммерческий банк «Росинтербанк»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Северные недра»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и

обществу с ограниченной ответственностью «Веларс»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными

и о применении последствий их недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

коммерческий банк «Новое Время» (общество с ограниченной ответственностью) и общество с ограниченной ответственностью «Ридан»,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» (далее – Завод; должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными:

– договора купли-продажи движимого имущества (основных средств) от 01.10.2014, заключенного Заводом и обществом с ограниченной ответственностью «Менделеев Трейд» (далее – общество «Менделеев Трейд»);

– соглашения об отступном от 18.04.2016, заключенного между обществом «Менделеев Трейд» и акционерным обществом Коммерческий банк «Росинтербанк» (далее – Банк);

– договора купли-продажи от 05.07.2016 № 050716/Б-1, заключенного Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Северные недра» (далее – общество «Северные недра»);

– договора цессии от 31.10.2016, заключенного обществом «Менделеев Трейд» и обществом «Северные недра»;

– передаточного акта от 21.12.2016 по внесению обществом «Северные недра» в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Веларс» (далее – общество «Веларс») оборудования на сумму 408 000 000 рублей и прав требования на сумму 994 500 000 рублей;

и о применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим права собственности общества «Веларс» на имущество, поименованное в передаточном акте от 21.12.2016.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                                      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и на статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены коммерческий банк «Новое время» (общество с ограниченной ответственностью) (далее – банк «Новое время») и общество с ограниченной ответственностью «Ридан» (далее – общество «Ридан).

Определением от 08.01.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 61.1, 61.2 и 61.8 Закона о банкротстве, статьями 10, 49, 51 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63) и пунктами 1, 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пришли к выводу о доказанности совокупности оснований для признания оспоренных сделок недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как единой сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Не согласившись с состоявшимися по спору судебными актами, общество «Менделеев Трейд», общество «Ридан» и общество «Веларс» обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение суда от 08.01.2019 и постановление от 19.04.2019 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

По мнению заявителей, суды ошибочно квалифицировали оспариваемые правоотношения в качестве единой сделки. Договор купли-продажи от 01.10.2014 является самостоятельной сделкой с собственным экономическим интересом для ее участников. Дальнейшее отчуждение спорного имущества через продолжительный период времени опровергает вывод судов о совершении единой сделки с целью вывода имущества должника. Общество «Менделеев Трейд», общество «Ридан» и общество «Веларс» полагают, что оснований для признания договора купли-продажи от 01.10.2014 недействительным не имелось: выводы судов носят исключительно предположительный характер и не подкреплены убедительными, весомыми доказательствами. Признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества у должника на момент совершения сделок не имелось. Доказательств того, что у должника не было средств на расчеты с кредиторами, не представлено. В этот период Завод заключил ряд кредитных договоров, часть из которых подписана после даты заключения договора от 01.10.2014, что свидетельствует о достаточности у должника денежных средств для расчетов с кредиторами. Имеющиеся просрочки в исполнении денежных обязательств – обычная практика хозяйствующего субъекта. В соответствии с отчетом временного управляющего нормы чистой прибыли Завода на дату заключения договора от 01.10.2014 имели значение, близкое к нулю или отрицательное, соответственно, оспоренная сделка не привела к ее снижению. Данный договор был заключен с целью переоборудования Завода. На срок, необходимый для приобретения нового оборудования, проданное Заводом оборудование было предоставлено ему в аренду, то есть продажа имущества не повлияла на ведение Заводом основной хозяйственной деятельности и не могла стать причиной банкротства. С учетом того, что бывшее в употреблении имуществ находилось в сильно изношенном состоянии, его стоимость составила 407 220 981 рубль, что подтверждается отчетом об оценке. Должник получил за проданное имущество равноценное встречное исполнение. Таким образом, заключение договора от 01.10.2014 позволило должнику в течении трех месяцев получить денежные средства в размере 407 220 981 рубля, необходимые для переоснащения Завода, при ведении бесперебойной деятельности. 

Заявители полагают, что невозможно сделать однозначный вывод о том, куда именно пошли полученные должником денежные средства, при рассмотрении лишь одного расчетного счета. Ходатайства об истребовании выписок по другим расчетным счетам были оставлены без удовлетворения. Само по себе перечисление денежных средств по иным действующим сделкам (не признанным недействительными) не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны участников правоотношений. При этом перечисление денежных средств производилось не только со счета Завода на счет общества «Менделеев Трейд», но и от общества «Менделеев Трейд» должнику.

Общество «Менделеев Трейд», общество «Ридан» и общество «Веларс» оспаривают выводы судов о наличии на дату заключения договора от 01.10.2014 у общества «Менделеев Трейд» и Завода признаков заинтересованности. Кроме того, оснований для признания договора от 01.10.2014 ничтожным не имелось, ввиду его оспоримости.

Поскольку оснований для признания недействительным договора от 01.10.2014 не имелось, последующие сделки не могли быть признаны недействительными. Достоверных и однозначных доказательств признания сделок совершенными со злоупотреблением правом не представлено. Сделки имеют разный субъектный состав участников, у каждого из которых имелся собственный экономически интерес.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

Представители заявителей в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Конкурсный управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителей, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Представитель «Московский кредитный банк» (публичное акционерное общество) поддержал позицию конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 08.01.2019 Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Завод (продавец) и общество «Менделеев Трейд» (покупатель) 01.10.2014 подписали договор купли-продажи движимого имущества (основных средств), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя движимое имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязался принять и оплатить данное имущество в порядке и в сроки, установленные договором.

Согласно отчету от 10.09.2014 № 27-ос/14/262 «Об оценке рыночной стоимости основных средств, принадлежащих ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» по состоянию на 01.09.2014», выполненному ООО «ПрофОценка», рыночная стоимость основных средств составляет 407 220 981 рублей 99 копеек, включая налог на добавленную стоимость (НДС) 18 процентов  (пункт 1.8 договора).

Согласованная сторонами цена продаваемых основных средств составляет 407 220 981 рубль 42 копейки, включая НДС в размере 18 процентов (пункт 3.1 договора).

Цена продаваемых основных средств подлежит уплате покупателем в соответствии с графиком платежей в период с мая 2015 года по 29.09.2018 включительно (пункт 3.2 договора).

Стороны 01.04.2015 подписали акт приема-передачи имущества (4502 единицы) к договору от 01.10.2014.

Во исполнение условий договора от 01.10.2014 общество «Менделеев Трейд» произвело оплату имущества, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения от 13.05.2015 № 3–5, от 14.05.2015 № 6–9 и от 16.06.2015 № 34.

Письмом № Е-30/06-01 от 30.06.2015 общество «Менделеев Трейд» сообщило об изменении назначения платежа «оплата за масла» и «оплата за нефтепродукты» в платежных поручениях от 09.04.2015 № 4, от 28.05.2015 № 17 и 20, от 29.05.2015 № 22, от 04.06.2015 № 25, от 05.06.2015 № 27, 28 и 30, от 15.06.2015 № 31, от 16.06.2015 № 33, от 26.06.2015 № 52, от 29.06.2015 № 55, от 30.06.2015 № 58, 60 и 61 на общую сумму 347 481 620 рублей; считать верным необходимо следующее назначение платежа: «Оплата по договору купли-продажи движимого имущества б/н от 01.10.2014 за оборудование». В платежном поручении от 30.06.2015 № 59 на сумму 473 500 рублей считать верным необходимо назначение платежа: «Оплата по договору купли-продажи движимого имущества б/н от 01.10.2014 за оборудование сумму 357 361 рубля 99 копеек, оплата по договору № 19/01/2015-03 от 19.01.2015 за нефтепродукты, сумма 116 138 рублей 01 копейка.».

Общество «Менделеев Трейд» (арендодатель) и Завод (арендатор) 02.04.2015 подписали договор аренды движимого имущества (оборудования), согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование сроком до 31.03.2016 включительно движимое имущество (оборудование) вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат и т.д.) в соответствии с актом приема-передачи оборудования, являющегося неотъемлемой частью договора.

Исходя из пункта 5.1 договора, арендная плата за все передаваемое в аренду оборудование устанавливается в размере 10 000 000 рублей в месяц, включая НДС 18 процентов.

Стороны 02.04.2015 подписали акт приема-передачи к договору от 02.04.2015 (перечень имущества по договору аренды идентичен имуществу, перечисленному в приложении и акте приема-передачи к договору от 01.10.2014).

За период с 19.05.2015 по 01.10.2015 должником на расчетный счет общества «Менделеев Трейд» перечислена арендная плата в общей сумме более 32 000 000 рублей.

Банк (кредитор) и Завод (заемщик) заключили кредитный договор от 24.04.2015 № 44-213-04/15 (кредитная линия возобновляемая с лимитом задолженности), а также подписали дополнительное соглашение к нему от 30.09.2015 № 1, в пункте 1 которого определено, что по состоянию на дату заключения соглашения просроченная задолженность по договору составляет 152 409 040 рублей 78 копеек (150 000 000 рублей просроченного основного долга, 2 062 915 рублей 44 копейки просроченных процентов и 346 125 рублей 34 копейки текущих процентов за пользование кредитом за период с 21.09.2015 по 30.09.2015).

Общество «Менделеев Трейд» (залогодатель) и Банк (залогодержатель) 01.02.2016 подписали договор залога № 03-303-02/16, по условиям которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств Завода и закрытого акционерного общества  «Нефтьгазсбыт» (далее – общество «Нефтьгазсбыт») перед Банком предоставило в залог имущество (оборудование), полученное по договору купли-продажи от 01.10.2014, перечень которого установлен в приложении № 2 к договору залога.

Залогодатель и залогодержатель 18.04.2016 подписали соглашение об отступном по кредитному договору от 19.05.2015 № 52-213-05/15, заключенному между указанными юридическими лицами, кредитному договору от 24.04.2015 № 44-213-04/15 и рамочному договору о предоставлении банковской гарантии от 10.03.2015№ 08-103.02/15, заключенному между Банком и должником, кредитному договору от 24.06.2015 № 79-213-06/2015 и соглашению № 1 о новации долгового обязательства по генеральному договору № 00001-ТРВ-15 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри Российской Федерации от 06.04.2015 в заемное обязательство от 30.09.2015, заключенному Банком с обществом «Нефтьгазсбыт».

Согласно пункту 1.3 соглашения от 18.04.2016, в качестве отступного общество «Менделеев Трейд» передает Банку оборудование, указанное в приложении № 1 к соглашению (имущество, которое входит в перечень, изложенный в акте приема-передачи имущества по договору купли-продажи от 01.10.2014 и в Приложении № 2 договора залога от 01.02.2016).

Согласно пункту 2.2 соглашения стоимость отступного составляет 1 375 511 532 рублей 53 копейки.

К соглашению об отступном 30.06.2016 подписано дополнительное соглашение, применительно к которому в качестве отступного, помимо указанного имущества, общество «Менделеев Трейд» передает Банку простой вексель РЦ-6 № 001, выданный обществом с ограниченной ответственностью «Рецикл» (далее – Общество «Рецикл») 30.06.2016, 115191, 

<

...>, строение 4, помещение VII, комната 33, номиналом 967 511 532 рубля 53 копейки, сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 30.06.2017. При этом стоимость отступного осталась неизменной, стоимость имущества (основных средств) контрагенты снизили до 408 000 000 рублей. Вексель общества «Рецикл» получен Банком 30.06.2016 по соответствующему акту приема-передачи.

Банк по договору купли-продажи от 05.07.2016 передал обществу с ограниченной ответственностью «Северные недра» (далее – общество «Северные недра») вексель общества «Рецикл», а покупатель в качестве оплаты передал продавцу простой вексель общества «Северные недра» СН № 0001 на сумму 1 350 000 000 рублей сроком платежа по предъявлении, но не ранее 20.01.2017 и не позднее 30.07.2017. Передача векселя оформлена актом приема-передачи.

Общество «Менделеев Трейд» (цедент) и общество «Северные недра» (цессионарий) 31.10.2016 подписали договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к Заводу по кредитному договору от 24.04.2015 № 44-213-04/15, по рамочному договору о предоставлении банковской гарантии № 08-103-02/15 от 10.03.2015, а также к обществу «Нефтьгазсбыт» по кредитному договору от 24.06.2015 № 79-213-06/15 и по соглашению № 1 о новации долгового обязательства по генеральному договору от 06.04.2015 № 00001-ТВР-15 на общую сумму 994 500 000 рублей.

Согласно пункту 3.2 данного договора в качестве оплаты цессионарий передает цеденту вексель, имеющий следующие реквизиты: вид векселя – простой, серия и номер векселя – РЦ-6 № 001, дата и место составления – 30.06.2016, город Москва, векселедатель, адрес местонахождения – общество «Рецикл», 115191, 

<

...>, строение 4, помещение VII, комната 33, номиналом 967 511 532 рубля 53 копейки, процентная ставка годовых – 8,25, срок платежа по векселю – по предъявлении, но не ранее 30.06.2017. 18.12.2016 между сторонами подписан акт приема-передачи указанного векселя.

Общество «Северные недра» и общество «Веларс» 21.12.2016 подписали передаточный акт оборудования на сумму 408 000 000 рублей и прав (требований) на сумму 994 500 000 рублей.

Единственным участником общества «Веларс» 21.12.2016 принято решение № 2 об увеличении уставного капитала общества с 50 000 рублей до 1 402 550 000 рублей за счет внесения дополнительного имущественного вклада со стороны общества «Северные недра» в виде оборудования на сумму 408 000 000 рублей и прав (требований) на сумму 994 500 000 рублей

Общество «Северные недра» 21.01.2017 реализовало долю в уставном капитале общества «Веларс» обществу «Ридан».

Арбитражный суд Ярославской области определением от 17.02.2016 возбудил производство по делу о банкротстве должника; решением от 25.10.2016 (резолютивная часть от 18.10.2016) признал Завод несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство; определением от 23.01.2017 (резолютивная часть) утвердил конкурсным управляющим ФИО6.

Посчитав, что договор купли-продажи от 01.10.2014, а также последующая цепочка последовательных и взаимосвязанных сделок заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определением от 13.06.2018 (резолютивная часть от 06.06.2018) ФИО6 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3, которая поддержала заявленные предыдущим конкурсным управляющим требования.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Исходя из смысла статей 1, 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В соответствии с пунктом 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 № 126, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает совмещение одним и тем же лицом должностей в организациях, совершавших сделки, направленные на передачу права собственности, а также на участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, последовательно изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации (от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС-20056, от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652, от 13.07.2018 № 308ЭС18-2197), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Проанализировав условия заключения спорных сделок с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что действия сторон по отчуждению у Завода спорного имущества по договору купли-продажи от 01.10.2014 и последующая его передача по цепочке последовательных и взаимосвязанных сделок не имели цели реального отчуждении имущества, не носили экономическую целесообразность, а были направлены на уменьшение активов Завода и на наращивание кредиторской задолженности, то есть о формальном оформлении спорных сделок.

Экономическая целесообразность продажи должником имущества, которое он на следующий день после передачи покупателю взял в аренду, не раскрыта.

Ссылки заявителей на то, что данная схема позволила должнику закупить новое оборудование без прерывания производственного цикла, правомерно отклонены судами, как не подтвержденные документально. Денежные средства, полученные за оборудование, направлены Заводом не на покупку нового оборудования, а на погашение задолженности, в том числе, перед обществом «Менделеев Трейд» и закрытым акционерным обществом «НГС», которое до 20.07.2014 являлось акционером, владеющим контрольным пакетом акций должника, до 02.10.2014 – участником общества «Менделеев Трейд».

Суды учли, что стоимость переданного Заводом обществу «Менделеев Трейд» оборудования оценена в соглашении об отступном на сумму 1 375 511 532 рубля 53 копейки и в дополнительном соглашении от 30.06.2016 снижена до 408 000 000 рублей, что не отвечает обычаям делового оборота. Разумного обоснования столь существенного снижения цены сделки за непродолжительный период времени не приведено. 

Суды приняли во внимание отсутствие доказательств фактической передачи имущества последующим покупателям после подписания каждой из оспоренных сделок, а также доказательств регистрации права собственности на имущество за каждым новым правообладателем. Вексель, выданный обществом «Рецикл» и включенный в перечень имущества, передаваемого обществом «Менделеев Трейд» в качестве отступного Банку, в конечном итоге возвращен обществу «Менделеев Трейд». Доказательства обеспеченности векселей общества «Рецикл» и общества «Северные недра» в материалах дела отсутствуют. Бухгалтерский баланс общества «Северные недра» по состоянию на 01.01.2016 свидетельствует об отсутствии у данного лица финансовой возможности приобрести имущество, на сумму, в 2119 раз превышающую стоимость его активов.

При рассмотрении вопроса об аффилированности сторон суды исходили из того, что общество «Менделеев Трейд» являлось правопреемником закрытого акционерного общества «НГС Девелопмент», акционером которого, в свою очередь, являлось общество «Нефтьгазсбыт», которое до 30.09.2014 было также акционером, владеющим контрольным пакетом акций Завода. С 30.09.2014 единственным участником Завода стал ФИО7, который также является супругом председателя Правления Банка Чернуха (после смены фамилии ФИО8) Марины Владимировны. 

Общество «Северные недра», общество «Ридан» и общество «Веларс» созданы после подписания акта приема-передачи спорного имущества; а общество «Ридан» и общество «Веларс» – также после возбуждения в отношения должника дела о банкротстве. С 21.12.2016 в состав участников общества «Веларс» в доле участия 99,996 процента вошло общество «Северные недра». В настоящее время учредителем общества «Веларс» является общество «Ридан».

Подписание кредитных договоров Заводом, обществом «Менделеев Трейд» и обществом «Нефтегазсбыт» с Банком, в счет погашения обязательств по которым была передана часть спорного имущества, производилось в непродолжительный период после оформления акта приема-передачи имущества (01.04.2015) к договору купли-продажи от 01.10.2014; соглашение об отступном оформлено через две недели после вынесения резолютивной части определения о введении в отношении Завода процедуры наблюдения. Действия по внесению спорного имущества в уставный капитал общества «Веларс» обществом «Северные недра», а также по передаче доли в обществе «Веларс» обществу «Ридан» совершены после признания должника банкротом и после принятия судом к производства настоящего заявления. 

Исследование взаимоотношений сторон оспоренных сделок позволило судам констатировать наличие между ними тесных внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов.

На основании детального исследования совершенных сторонами сделок в отдельности и во взаимосвязи, суды признали злоупотреблением правом цепочку взаимосвязанных сделок, направленную на вывод ликвидных активов должника путем отчуждения через заинтересованных лиц с целью недопущения удовлетворения кредиторов за счет данного имущества.

Данное поведение недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суды правомерно признали сделки недействительными и применили последствия их недействительности.

Позиция заявителей сводится к несогласию с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителей

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.01.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу № А82-1526/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Менделеев Трейд», общества с ограниченной ответственностью «Ридан» и общества с ограниченной ответственностью «Веларс»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 Судьи

С.В. Ионычева

А.Н. Чих