АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-35315/2021

24 марта 2022 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2022 года

            Полный текст решения изготовлен          24 марта 2022 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Запорожко Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бойко Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А53-35315/2021

по исковому заявлению крестьянского фермерского хозяйства «Агли» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Агро-альянс и Ко» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Терра-альянс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 04.11.2019 к договору цессии № ТА 04/11-2019 от 04.11.2019,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

установил:

крестьянское фермерское хозяйство «Агли» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-альянс и Ко», обществу с ограниченной ответственностью «Терра-альянс» о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 04.11.2019 к договору цессии № ТА 04/11-2019 от 04.11.2019.

Истец в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела уведомлен надлежащим образом. 

ООО «Агро-альянс и Ко» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, направило отзыв, в котором возражало против удовлетворения иска в полном объеме.

ООО «Терра-альянс» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, направило отзыв, в котором возражало против удовлетворения иска в полном объеме.

При таких обстоятельствах, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Терра-альянс» (поставщик) и истцом (покупатель) был заключен договор поставки от 22.03.2017 № Баш 22/03-2017/14 СЗР, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить средства зашиты растений (товар). Количество товара, его ассортимент, стоимость и форма поставки определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.2 договора доставка товара может производиться поставщиком полностью либо по частям. Срок поставки товара указан в спецификации к договору.

Во исполнение данного договора поставки ООО «Терра-альянс» в адрес истца поставлен товар на общую сумму 11 211 420 руб. по товарным накладным № 118 от 05.04.2017 на сумму 1 549 000 руб., № 143 от 11.04.2017 на сумму 9 368 420 руб., № 486 от 17.05.2017 на сумму 294 000 руб. 

Между ООО «Терра-альянс» (цедент) и ООО «Агро-альянс и Ко» (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) № ТА 04/11-2019 от 04.11.2019 по взысканию задолженности по оплате товара в размере 6 611 420 руб.

Дополнительным соглашением к договору уступки права требования внесены изменения в пункт 1.1 договора цессии, а именно указано, что цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника задолженности по оплате товара в размере 6 611 420 руб., в том числе коммерческого кредита, далее именуемое право, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену.

Согласно пункту 1.2 договора права требования переходят к цессионарию в объёме, указанном в пункте 1.1 (в том числе к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права) с момента подписания акта приема-передачи документов.

В претензии ООО «Агро-альянс и Ко» предложило истцу оплатить сумму задолженности (основного долга и процентов по коммерческому кредиту), которая оставлена истцом без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение истцом договорных обязательств, полагая свои права и законные интересы нарушенными, ООО «Агро-альянс и Ко» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковыми требованиями о взыскании задолженности и процентов.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.07.2020 с КФХ «Агли» в пользу ООО «Агро-альянс и Ко» взыскан основной долг в размере 2 6 611 420 руб., пени в размере 4 130 107,18 руб. за общий период с 20.11.2017 по 16.01.2020 и расходы по уплате государственной пошлины в размере 76 708 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 решение суда первой инстанции отменено в части взыскания пени в размере 4 130 107,18 руб. за общий период с 20.11.2017 по 16.01.2020 и распределения расходов по уплате государственной пошлины. С КФХ «Агли» в пользу ООО «Агро-альянс и Ко» взыскано             3 955 844,68 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 75 836 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части решение суда оставлено без изменений. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.05.2021 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу № А14-981/2020 оставлено без изменения, а кассационная жалоба крестьянского фермерского хозяйства «Агли» - без удовлетворения.

14.06.2019 на основании указанного решения выдан исполнительный лист серии ФС № 031545552.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2021 по делу № А14-981/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное ООО «Агро-альянс и Ко» и КФХ «Агли».

Предметом настоящего спора является требование КФХ «Агли» о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 04.11.2019 к договору цессии № ТА 04/11-2019 от 04.11.2019, заключенному между ответчиками.

Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным дополнительного соглашения к договору цессии, суд руководствуется следующим. 

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств противоречия законодательству или наличия иных признаков недействительности дополнительного соглашения № 1 от 04.11.2019 к договору цессии № ТА 04/11-2019 от 04.11.2019 материалы дела не содержат.

Как подтверждается материалами настоящего дела, стороны договора цессии совершили действия, направленные на достижение правового результата.

Судом установлено, что в ходе рассмотрения дела №А14-980/2020 Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом в материалы дела были представлены подлинный экземпляр договора уступки права требования (цессии) № ТА 04/11-2019 от 04.11.2019, а также подлинный экземпляр дополнительного соглашения № 1 к указанному договору от 04.11.2019.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела в соответствии с положениями ч.6 ст.71 АПК РФ, поскольку истцом представлена копия договора цессии № ТА 04/11 -2019 от 04.11.2019, в п.1.2 которой указано, что права требования переходят цессионарию с момента подписания акта приема передачи документов, а суду апелляционной инстанции ответчиком представлена незаверенная копия указанного договора, п.1.2 которого предусмотрено, что права требования переходят к цессионарию с момента оплаты уступаемых прав в полном объеме. При этом, ответчик пояснил суду, что указанная копия договора была получена им от истца в составе приложений к исковому заявлению.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции установил действительное содержание договора цессии № ТА 04/11 -2019 от 04.11.2019 и дополнительного соглашения № 1 к указанному договору от 04.11.2019 на основании подлинных экземпляров указанных документов, а также подлинного акта приема-передачи документов к договору уступки права требования (цессии) №. ТА 04/11-2019.

Согласно договору уступки права требования (цессии) № ТА 04/11 -2019 от 04.11.2019 ООО «Терра-альянс» (цедент) уступает ООО «Агро-альянс и Ко» (цессионарий) право (требование) на получение с должника ФИО1 задолженности по оплате товара в размере 6 611 420 руб., а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену (п.1.1 договора).

Пунктом 1.2 указанного договора установлено, что действительность уступаемого по настоящему договору права подтверждается следующими документами: договор поставки № Баш 22/03-2017/14 СЗР от 22.03.2017 и приложениями с первичной документацией к данному договору, а также актом сверки взаимных расчетов к нему. Права требования переходят к цессионарию в объеме, указанном в п.1.1 (в том числе к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права) настоящего договора, с момента оплаты уступаемых прав в полном объеме. До момента полной оплаты сумму, указанной п.2.2 и п.2.3 настоящего договора, права требования к должнику в полном объеме оставляет за собой цедент.

Стороны установили цену уступаемого права в размере 6 611 420 рублей. Цессионарий уплачивает цеденту центу настоящего договора до 1 ноября 2023 года. Все расчеты по договору производятся в безналичной порядке путем перечисления денежных средств на указанный в настоящем договоре цедентом счет. Обязательства цессионария по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств в полном объеме на расчетный счет цедента. Расчеты по данному договору могут производиться путем зачета встречных однородных требований (пункты 2.1 - 2.3 договора цессии).

04.11.2019 цедент и цессионарий заключили дополнительное соглашение №1 к договору уступки права требования (цессии) №ТА 04/112019, согласно которому стороны договора цессии договорились изложить текст пункта 1.1 и 1.2 договора в следующей редакции. Согласно п.1.1 договора в редакции указанного дополнительного соглашения цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника задолженности по оплате товара в размере 6 611 420 руб., в том числе коммерческого кредита, далее именуемое «право» а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену.

Пунктом 1.2 в редакции дополнительного соглашения цедент и цессионарий установили, что права требования переходят к цессионарию в объеме, указанном в п.1.1 (в том числе к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие, связанные с требованием права) настоящего договора, с момента подписания акта приема-передачи документов.

Подлинник акта приема передачи документов от 04.11.2019 также представлен в материалы дела.

Учитывая изложенное, к ООО «Агро-Альянс и Ко» перешли права требования задолженности (основной долг и проценты по коммерческому кредиту) с ответчика.

Представленные подлинные документы подписаны уполномоченными лицами цедента и цессионария с приложением печатей.

При этом, судом апелляционной инстанции учтено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком не заявлялось о фальсификации представленных истцом суду первой инстанции копий договора цессии, акта приема-передачи документов и дополнительного соглашения № 1 к договору цессии, копия имеющегося у ответчика договора цессии суду первой инстанции не представлялась.

По указанной причине, суд апелляционной инстанции не рассматривал заявленное ответчиком ходатайство о фальсификации дополнительного соглашения № 1 к договору цессии, поскольку он имелся в материалах дела при рассмотрении спора в суде первой инстанции, а ответчик указанного ходатайства в суде первой инстанции не заявлял (п.29 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», ч.2, 3 ст.268 АПК РФ).

По указанной причине судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство ответчика (истца по настоящему делу) о назначении судебно-почерковедческой экспертизы подписи директора ООО «Агро-Альянс и Ко» на дополнительном соглашении № 1 от 04.11.2019 к договору уступки № ТА 04/11-2019.

При этом, как указано выше ООО «Агро-Альянс и Ко» подтверждал факт заключения договора и дополнительного соглашения к нему, представил в материалы дела подлинники указанных документов.

На основании изложенного ООО «Терра-альянс» выбыло из обязательств, новым кредитором является ООО «Агро-Альянс и Ко».

Указанные выше обстоятельства являются преюдициально установленными применительно к настоящему спору. В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Тем самым приюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Из изложенного следует, что вступившим в законную силу решением суда по ранее рассмотренному делу установлены обстоятельства, которые являются предметом доказывания по настоящему делу.

Какая-либо неопределенность в идентификации уступленного права требования отсутствует, поскольку в договоре уступки права требования отражен размер уступаемого требования, а также отражены первичные документы.

В дальнейшем ООО «Терра-альянс» направило в адрес истца уведомление об уступке прав требования по договору поставки. После чего каких-либо возражений от должника в адрес первоначального кредитора не поступало.

Как указало ООО «Терра-альянс» в отзыве на исковое заявление, каких либо неопределенностей в правоотношениях ответчиков не существовало.

Суд, учитывая положения действующего законодательства РФ, исходит из того, что истец не имеет охраняемого законом интереса в признании сделки ничтожной, обязан был осуществлять оплату правопреемнику на основании полученного уведомления об уступке прав требования. 

Спор между сторонами договора цессии по оплате уступленных прав отсутствует. Права истца договором цессии не нарушаются. 

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным.

Так же следует отметить, что 27.12.2021 ООО «АгроГарант» и ООО «Агро-альянс и Ко» заключили договор уступки права требования, согласно которому ООО «Агро-альянс и Ко» (цедент) уступает ООО «АгроГарант» (цессионарию) право (требование) на получение с должника (КФХ «Агли») основного долга по договору поставки № Баш22/03-2017/14 СЗР от 22.03.2017, а также процентов за пользование коммерческим кредитом, расходов по уплате государственной пошлины, в общем размере 4 987 256 руб., а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену. Размер задолженности должника перед цедентом по указанному договору поставки товара подтверждается заверенной копией договора, в том числе мировым соглашением по делу № А14-981/2020, определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2021 по делу № А14-981/2020. В силу пунктов 2.1, 2.2 договора стороны установили цену уступаемого права в размере 4 000 000 руб. цессионарий уплачивает цеденту цену настоящего договора путем банковского перевода на расчетный счет цедента в срок до 27 декабря 2024 года.

01.03.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «АгроГарант» о процессуальном правопреемстве удовлетворено судом, произведена замена взыскателя, общество с ограниченной ответственностью «Агро-альянс и Ко» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «АгроГарант» (1180280004695, ИНН 

<

***>).

Таким образом, ООО «Агро-альянс и Ко» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) также выбыло из спорных правоотношений.

В данном случае, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, приведенные сторонами спора доводы, возражения и объяснения, установив, что дополнительное соглашение № 1 от 04.11.2019 к договору цессии № ТА 04/11-2019 от 04.11.2019 совершено в надлежащей форме, подписано уполномоченными на то лицами, содержит все необходимые существенные условия (сведения об уступаемом праве (требовании), его размере и основаниях возникновения), суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 04.11.2019 к договору цессии № ТА 04/11-2019 от 04.11.2019.

Согласно частям 1 и 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, судебные расходы, связанные с рассмотрением настоящего искового заявления, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на стороне истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья    Е.В. Запорожко