АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3480/24 

Екатеринбург

24 июня 2024 г.

 

Дело № А71-5657/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Одинцовой Н.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.12.2023 по делу № А71-5657/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 09.01.2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью Фирма «Ната» в лице ФИО1 (далее – общество Фирма «Ната») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу Фирма «Ната», обществу с ограниченной ответственностью «Ната-Строй» (далее – общество «Ната-Строй»), ФИО3 о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 11.01.2021, заключенного между обществом Фирма «Ната» и обществом «Ната-Строй»; о взыскании                 с ФИО3 в пользу общества Фирма «Ната» 1 019 952 руб. убытков (с учетом уточнения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 решение суда первой инстанции от 07.12.2023 оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 07.12.2023и постановление апелляционного суда от 04.03.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что судами не выполнены требования действующего законодательства по распределению бремени  доказывания, не проверены представленные  доказательства на их допустимость и относимость, не рассчитана сумма причиненного ущерба на основании представленных доказательств.

ФИО3 представил отзыв на кассационную жалобу, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр», который приобщен к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество Фирма «Ната» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 03.10.2002.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества Фирма «Ната» являются:

- ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 50%;

- ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 50%.

Единоличным исполнительным органом общества Фирма «Ната» является ФИО3

Между обществом Фирма «Ната» в лице генерального директора ФИО3 (арендодатель) и обществом «Ната-Строй» в лице генерального директора ФИО3 (арендатор) заключен договор аренды от 11.01.2021 № 11/21.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) часть нежилого помещения общей площадью 141,66 кв. м, расположенного на 1 этаже в жилом доме по адресу: 

<

...>.

Помещение, передаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 06.10.2000 серии 18АА № 106972, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике. Помещение предоставляется для осуществления любой коммерческой деятельности арендатора, не противоречащей законодательству Российской Федерации (пункт 1.2 договора).

Арендная плата за пользование арендованным помещением установлена в размере 600 руб. за квадратный метр в месяц (пункт 3.1 договора).

На момент заключения договора ФИО3 являлся генеральным директором и участником общества Фирма «Ната», а также одновременно генеральным директором и единственным участником общества «Ната-Строй».

Ссылаясь на то, что договор аренды заключен в ущерб интересам общества Фирма «Ната» в отсутствие одобрения договора общим собранием участников общества как сделка с заинтересованностью, ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указывал, что  заключением спорной сделки ФИО3 причинил обществу Фирма «Ната» ущерб, поскольку не обеспечил поступление арендных платежей на счет общества Фирма «Ната» от общества «Ната-Строй». Кроме того, ФИО1 указывал на то, что общество «Ната-Строй» платежи по договору аренды не производило.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью)  сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 данной статьи).

В пункте 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано на то, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на  ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, именно истец, обращаясь с требованием о взыскании убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что договор аренды от 11.01.2021 № 11/21 является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен от имени общества Фирма «Ната» и общества «Ната-Строй» одним лицом – ФИО3, являющимся участником и единоличным исполнительным органом в обоих обществах.

Между тем, из содержания отчета оценщика от 06.06.2023 № ОКА1820316/КН следует, что рыночный размер арендной платы за помещение по состоянию на 2021 год составляет 441 руб. за квадратный метр (с НДС), соответственно, установленная договором аренды стоимость (600 руб. за один квадратный метр) соответствует среднему размеру рыночной платы за аренду помещения. Факт перечисления арендных платежей на расчетный счет общества Фирма «Ната» подтвержден справкой банка от 17.07.2023 № 41700-219, платежными поручениями. Поступление выручки от сдачи имущества в аренду отражено в налоговой отчетности общества Фирма «Ната».

Судами отмечено, что доказательств заключения договора аренды на невыгодных для общества Фирма «Ната» условиях, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, из пояснений ответчика, не опровергнутых истцом, следует, что сдача спорного помещения в аренду для общества Фирма «Ната» является основным способом получения обществом дохода, позволяющего содержать в надлежащем состоянии имущество, принадлежащее обществу Фирма «Ната».

Помимо прочего, судами установлено, что помещение сдается в аренду с 2012 года, о чем ФИО1 был осведомлен при подписании протокола внеочередного собрания участников общества Фирма «Ната» от 26.10.2012 № 12/2012.

Кроме того, в материалы дела представлены надлежащие доказательства внесения обществом «Ната-Строй» в общество Фирма «Ната» арендных платежей, при этом указание в назначении платежа на иную дату договора аренды (01.01.2021), отличную от даты спорного договора (11.01.2021), факт поступления в общество Фирма «Ната» платежей за аренду помещения не опровергает.

Судами также отмечено, что истцом не представлено доказательств существования между обществом Фирма «Ната» и обществом «Ната-Строй» иных заключенных договоров аренды, помимо договора от 11.01.2021, также не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчика ФИО3, совершении им действий в своих интересах вопреки интересам общества Фирма «Ната».

Само по себе заключение договора аренды от 11.01.2021 ФИО3 одновременно от имени арендодателя и арендатора не означает причинение обществу Фирма «Ната» (арендодателю) тем самым убытков по причине недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая истцом сделка заключена обществом Фирма «Ната» в ходе ведения им обычной хозяйственной деятельности. Экономическая целесообразность сдачи помещения в аренду, принадлежащего обществу на праве собственности, заключалась в возможности извлечения обществом Фирма «Ната» прибыли.

При этом взаимозависимость участников хозяйственного оборота сама по себе не может приравниваться к недобросовестности, совершении сделок между такими лицами при недоказанности противоправности их поведения не является отклонением от обычных условий хозяйствования, не противоречит нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности. 

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в том числе протоколом внеочередного общего собрания участников общества фирма «Ната» от 26.10.2012, истец обладал информацией о том, что помещение по адресу: 

<

...> (являющееся предметом спорного договора), сдается в аренду с 2012 года. Судами установлено, что фактически договоры аренды ежегодно перезаключаются, начиная с 2012 года; из предоставленных ответчиком доказательств судом установлено, что в ответ на обращение истца к обществу Фирма «Ната» о предоставлении документов общества, в том числе договоров аренды за период                 2017-2021 годы, истцу были направлены копии договоров аренды за 2017, 2018, 2021 годы почтовым отправлением с уведомлением, истец 01.02.2022 получил истребуемые копии договоров аренды. 

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о применении исковой давности.

Поскольку представленными в дело доказательствами подтверждена осведомленность истца с 01.02.2022 (дата получения почтового отправления) о наличии спорного договора, принимая во внимание, что в суд с иском истец обратился 04.04.2023, то есть по истечении годичного срока, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2 - 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды признали доводы ответчика об истечении срока исковой давности по требованию об оспаривании договора аренды обоснованными. 

На основании изложенного, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого договора аренды от 11.01.2021 № 11/21.

Суды также правомерно отказали во взыскании убытков с руководителя общества Фирма «Ната» ввиду недоказанности его неправомерных действий.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

То обстоятельство, что арендная плата внесена не в полном объеме, не свидетельствует о недействительности сделки, либо о наличии оснований для привлечения руководителя общества к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, а потому не влечет отмену судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.12.2023 по делу № А71-5657/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              Е.А. Павлова