Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-6780/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зиновьевой Т.А.,

судей                                                                  Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и системы веб-конференции помощником судьи Балабановой Е.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехноЛит» на постановление от 28.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А., Бацман Н.В., Халявин Е.С.) по делу № А46-6780/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТехноЛит» (644065, 

<

...>, офис 2т, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к федеральному казенному учреждению «Исправительная колония № 7 управления Федеральной службы исполнения наказаний по Омской области» (644029, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Омский завод технологического литья» (44065, 

<

...>, офис 2т, этаж 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об освобождении имущества от ареста.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Советскому административному округу города Омска Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Омской области ФИО2.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.А., секретарь Мальков Е.А.) в судебном заседании приняли участие представители: федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 7 управления Федеральной службы исполнения наказаний по Омской области» - ФИО3 по доверенности от 10.01.2024; общества с ограниченной ответственностью «ТехноЛит» - ФИО4 по доверенности от 11.04.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТехноЛит» (далее – ООО «ТехноЛит», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к федеральному казенному учреждению «Исправительная колония № 7 управления Федеральной службы исполнения наказаний по Омской области» (далее – ФКУ ИК-7, учреждение, ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Омский завод технологического литья» (далее – ООО «ОЗТЛ», ответчик-2) об освобождении от ареста имущества, принадлежащего ООО «ТехноЛит»: литейной установки УЭШЛ-3000 стоимостью 350 000 руб.; лоботокарного станка DP-1/S2 № 1 стоимостью 40 000 руб.; лоботокарного станка DP-1/S2 № 2 стоимостью 40 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Советскому административному округу города Омска Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Омской области ФИО2 (далее – СПИ ФИО2, третье лицо).

Решением от 06.09.2023 Арбитражного суда Омской области исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 28.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 06.09.2023 Арбитражного суда Омской области отменено, принят по делу новый судебный акт: в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ТехноЛит» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об оставлении решения суда первой инстанции без изменения.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на следующие доводы: суд апелляционной инстанции сделал неправильный и не основанный на доказательствах, имеющихся в материалах дела, вывод о том, что истинной причиной заключения соглашения от 27.09.2022 о расторжении договора купли-продажи являлось не отсутствие оплаты, а стремление освободить имущество от ареста; оплата оборудования не произведена в срок по причине действий ФКУ ИК-7, которое 19.11.2019 направило в адрес ООО «ОЗТЛ» уведомление о приостановлении работ № 56/ТО/79644, содержащее информацию о том, что ФКУ ИК-7 с 19.11.2019 приостанавливает работу по изготовлению металлоизделий по договору подряда от 01.01.2019 № 1 (далее – договор от 01.01.2019), уведомило об имеющейся задолженности по указанному договору и о намерении обратить взыскание на оборудование, переданное по договору аренды оборудования от 30.01.2019 № 17 (далее – договор от 30.01.2019).

ФКУ ИК-7 в своем отзыве выразило возражения относительно доводов кассационной жалобы, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

ООО «ОЗТЛ» и третье лицо отзывы на кассационную жалобу в материалы дела не представили.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои процессуальные позиции по делу.

Выслушав представителей истца и ответчика-1, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в Отделе судебных приставов по Советскому административному округу г. Омска (далее – ОСП по Советскому АО) в отношении должника ООО «ОЗТЛ» на исполнении находятся исполнительные производства №№ 912503/21/55004-ИП, 908120/21/55004-ИП, 907938/21/5004-ИП, 176856/21/55004-ИП, 152109/21/55004-ИП, 135763/21/55004-ИП, 54525/21/55004-ИП, 356107/20/55004-ИП, 249422/20/55004-ИП, 236584/20/55004-ИП, 32507/20/55004-ИП, возбужденные на основании исполнительных документов:

- исполнительных листов: № ФС034673133, выданного 23.08.2021, № ФС029677631, выданного 04.05.2021, № ФС029670621, выданного 07.06.2021, № ФС029670620, выданного 07.06.2021, № ФС029675100, выданного 04.05.2021, № ФС020518115, выданного 11.02.2021, № ФС 020516467, выданного 01.12.2020, № ФС020519817, выданного 11.08.2020, № ФС020513973, выданного 06.02.2020;

- актов органов, осуществляющих контрольные функции: № 550920100279201, выданного 29.04.2021, № 3096, выданного 15.09.2020.

Постановлением судебного пристава-исполнителя перечисленные исполнительные производства объединены в сводное ИП № 15683/20/5500-СД, общая сумма задолженности – 3 252 867 руб. 62 коп.

СПИ ФИО2 с целью обеспечения исполнения требований исполнительных документов актом о наложении ареста (описи имущества) от 02.11.2020 наложен арест на имущество ООО «ОЗТЛ».

Осуществляя такие исполнительные действия как опись имущества и наложение на него ареста, СПИ ФИО2 исходила из принадлежности данного имущества должнику ООО «ОЗТЛ», основываясь на договоре от 30.01.2019, заключенном между ООО «ОЗТЛ» (арендодатель) и ФКУ ИК-7 (арендатор); на момент передачи оборудования в аренду имущество принадлежало ООО «ОЗТЛ» на основании договора купли-продажи оборудования от 15.01.2019 № 1-15.01.19 (далее – договор от 15.01.2019), заключенного между ООО «ТехноЛит» (продавец) и ООО «ОЗТЛ» (покупатель).

09.11.2022 в ОСП по Советскому АО от ООО «ТехноЛит» поступило ходатайство о снятии ареста с имущества, арестованного в соответствии с актом от 02.11.2020, в отношении ООО «ОЗТЛ», мотивированное тем, что в связи с неоплатой переданного по договору от 15.01.2019 оборудования данный договор расторгнут сторонами путем подписания 27.09.2022 соглашения о расторжении договора от 15.01.2019 (далее – соглашение от 27.09.2022).

Постановлением СПИ ФИО2 от 24.11.2022 № 55004/22/274049 в удовлетворении заявления (ходатайства) ООО «ТехноЛит» отказано.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Руководствуясь статьями 12, 218, 223, 301 - 305, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 80, 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее – Постановление № 50), пунктах 50, 51 совместного постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), учитывая, что договор от 15.01.2019 был расторгнут сторонами путем подписания соглашения от 27.09.2022, которое в установленном законом порядке не оспорено, недействительным не признано, о его фальсификации при рассмотрении настоящего спора не заявлено, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении настоящего спора, принимая во внимание судебные акты по делу № А46-21896/2021, которыми в удовлетворении исковых требований учреждения о признании сделки недействительной отказано; учитывая, что ФИО5 является единственным учредителем и директором ООО «ОЗТЛ» и ООО «ТехноЛит»; исходя из того, что и не произведение оплаты, и непредъявление в течение 3,5 лет (при общем сроке исковой давности три года) требований об оплате, а предъявление данного требования именно в сентябре 2022 года находятся в сфере контроля ФИО5 как единоличного учредителя и руководителя обоих обществ; ввиду того, что при обращении с иском в рамках дела № А46-11508/2021 ООО «ОЗТЛ» ведет себя как собственник имущества, даже несмотря на то, что соглашением от 27.09.2022 договор от 15.01.2019 расторгнут; беря во внимание, что судом апелляционной инстанции в рамках дела № А46-14333/2021 оставлено в силе решение об отказе ООО «ОЗТЛ» о признании недействительным и отмене постановления от 15.07.2021 о принятии результатов оценки имущества, арестованного на территории ФКУ ИК-7, и обязании принять меры по организации повторной оценки арестованного имущества для определения его реальной рыночной стоимости в рамках исполнительного производства № 32507/20/55004-ИП; установив, что истинной причиной заключения данного соглашения являлось не отсутствие оплаты (вопросы которой контролирует руководитель обоих контрагентов ФИО5), а стремление освободить имущество от ареста, вывести его путем возвращения лицу, подконтрольному опять же ФИО5, пришел к выводу об отказе удовлетворении исковых требований ООО «ТехноЛит».

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими установленным по делу обстоятельствам и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 80 Закона № 229-ФЗ в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, судебный пристав-исполнитель вправе наложить арест на имущество должника.

Статьей 119 Закона № 229-ФЗ предусмотрено, что в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключения его из описи.

В пунктах 50, 51 Постановления № 10/22 разъяснено, что при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведён арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно разъяснению, данному в пункте 1 Постановления № 50, для рассмотрения требований об освобождении имущества от ареста (исключении из описи) в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, установлен исковой порядок производства.

Иск об освобождении имущества от ареста или исключения его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором (статьи 301 - 305 ГК РФ).

Таким образом, в силу статьи 119 Закона № 229-ФЗ правом на обращение в суд с иском об освобождении имущества от ареста и исключения его из описи обладает лицо, не являющееся должником по исполнительному производству, но обладающее правом собственности на имущество, на которое наложен арест, либо являющееся законным владельцем данного имущества.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 ГК РФ, согласно пункту 2 которой право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.01.2019 между ООО «ОЗТЛ» (арендодатель) и учреждением (арендатор) заключен договор, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался предоставить во временное пользование оборудование, индивидуальные характеристики которого подлежат определению в акте приема-передачи оборудования, являющегося неотъемлемой частью договора, а арендатор принял на себя обязательство принять, использовать по назначению, своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, и при прекращении договора возвратить оборудование в том состоянии, в котором оно было получено, с учетом нормального износа.

В соответствии с актом приема-передачи оборудования к договору от 30.01.2019 ООО «ОЗТЛ» (арендодатель) передало учреждению (арендатор), в том числе спорное оборудование.

При наложении ареста СПИ ФИО2 исходила из того, что в отношении данного имущества заключен договор от 15.01.2019, в соответствии с которым ООО «ОЗТЛ» (покупатель) имущество продано ООО «ТехноЛит» (продавец).

Пунктом 2.3 договора от 15.01.2019 стороны установили, что оплата оборудования должна быть произведена в срок, не превышающий одного месяца после передачи оборудования, чего со стороны покупателя (ООО «ОЗТЛ») осуществлено не было по причине, как указал истец, действий учреждения, которое 19.11.2019 направило в адрес ООО «ОЗТЛ» уведомление № 56/ТО/79644 о приостановлении работ по изготовлению металлоизделий по договору от 01.01.2019 с 19.11.2019, а также об имеющейся задолженности по указанному договору и о намерении обратить взыскание на оборудование, переданное по договору от 30.01.2019.

В связи с неоплатой переданного по договору от 15.01.2019 оборудования данный договор был расторгнут сторонами путем подписания соглашения от 27.09.2022.

В соглашении от 27.09.2022 ООО «ТехноЛит» (продавец) и ООО «ОЗТЛ» (покупатель) указали, что датой расторжения договора от 15.01.2019 стороны договорились считать 27.09.2022 (пункт 2); в соответствии с частью 2 статьи 453 ГК РФ с даты и времени, указанных в пункте 2 настоящего соглашения, все взаимные обязательства сторон, установленные договором от 15.01.2019, прекращаются, при этом право собственности на оборудование, переданное продавцом покупателю по акту приема-передачи оборудования от 15.01.2019 (приложение № 1 к договору от 15.01.2019), с момента расторжения договора переходит и сохраняется за ООО «ТехноЛит» (пункт 3).

Между тем, как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 30.05.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-21896/2021, оставленным без изменения постановлением от 30.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований ФКУ ИК-7 о признании ничтожными в силу мнимости договора от 15.01.2019 и акта приема-передачи оборудования от 15.01.2019 отказано.

В рамках указанного дела сделка оспаривалась по конкретным основаниям – как мнимая сделка. В удовлетворении требований отказано по той причине, что ФКУ ИК-7 не является стороной оспариваемого договора, не подтвердило нарушение его законного интереса оспариваемой сделкой и восстановления его прав признанием договора ничтожным.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что указание на отказ в удовлетворении иска ФКУ ИК-7 в рамках дела № А46-21896/2021 не является достаточным для вывода об удовлетворении требований ООО «ТехноЛит» об освобождении имущества от ареста.

Обстоятельства заключения и расторжения договора, передачи права на имущество подлежат самостоятельной оценке при рассмотрении настоящего иска.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, применив положения статьи 10 ГК РФ в связи с недобросовестным поведением ООО «ОЗТЛ» и ООО «ТехноЛит», выразившееся в том, что ФИО5, будучи единоличным учредителем и единоличным исполнительным органом (директором) ООО «ОЗТЛ» и ООО «ТехноЛит», при заключении договора от 15.01.2019 контролировал его условия, содержание обязанностей и продавца, и покупателя, размер и срок оплаты; исходя из того, что непроизведение оплаты и непредъявление в течение 3,5 лет (при общем сроке исковой давности три года) требований об оплате, и предъявление данного требования именно в сентябре 2022 года находятся в сфере контроля ФИО5 как единоличного учредителя и руководителя обоих обществ; принимая во внимание обстоятельства, установленные по делам №№ А46-11508/2021 и А46-23832/2019; ввиду того, что при обращении с иском в рамках дела № А46-11508/2021 ООО «ОЗТЛ» вело себя как собственник имущества, даже несмотря на то, что соглашением от 27.09.2022 договор от 15.01.2019 расторгнут; установив, что истинной причиной заключения данного соглашения являлось не отсутствие оплаты (вопросы которой контролирует руководитель обоих контрагентов ФИО5), а стремление освободить имущество от ареста, вывести его путем возвращения лицу, подконтрольному опять же ФИО5, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что истцом не доказан переход к нему права собственности на спорное имущество, вследствие чего в удовлетворении иска отказал.

Как справедливо отмечено судом апелляционной инстанции, таким выводом имущества создается ситуация, когда исполнение требований ФКУ ИК-7 к ООО «ОЗТЛ» (установленных вступившими в силу судебными актами) перестанет быть обеспеченным имуществом должника, а в случае удовлетворения иска в деле № А46-11508/2021 ООО «ОЗТЛ» получит право на взыскание с ФКУ ИК-7 убытков в связи с ненадлежащим состоянием имущества, которое ему не принадлежит и за которое оно не вносило оплату.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Ссылаясь в кассационной жалобе на незаконность выводов суда апелляционной инстанции о мнимости расторжения договора купли-продажи, доказательств реальности исполнения данного соглашения истец не представил.

Отклоняя соответствующие доводы подателя жалобы, суд кассационной инстанции исходит из того, что в ситуации, когда контроль и продавца, и покупателя осуществляется одним лицом, вопрос о наличии либо отсутствии оплаты по договору находится в сфере его усмотрения. А поскольку названные лица заинтересованы в непредставлении суду доказательств передачи денежных средств, обстоятельства перехода права собственности на движимое имущество к истцу могли быть подтверждены иными косвенными доказательствами. Между тем, учитывая, что ООО «ОЗТЛ» в течение длительного времени позиционировало себя в качестве собственника спорного оборудования, каких-либо доказательств владения и пользования им ООО ТехноЛит» не представил, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания за истцом права собственности на освобождаемые от ареста вещи.

Обстоятельства незаконности действий ФКУ ИК-7, воспрепятствовавшего оплате оборудования, на которые ссылается податель жалобы, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку сам факт неоплаты и расторжения договора купли-продажи относимыми и допустимыми доказательствами не подтвержден.

При таких обстоятельствах суд округа не видит причин не согласиться с обжалуемыми выводами суда апелляционной инстанций.

В целом несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 28.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-6780/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Т.А. Зиновьева

 

Судьи                                                                                              Е.Ю. Демидова

 

ФИО1