ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16879/2018

г. Челябинск

17 декабря 2018 года

Дело № А76-14794/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

         судей: Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД «Уралтехсталь» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2018 по делу № А76-14794/2018 (судья Пашкульская Т.Д.).

Общество с ограниченной ответственностью «Интегра-МК» (далее – истец, ООО «Интегра-МК») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Уралтехсталь» (далее – ответчик, ООО ТД «Уралтехсталь», податель жалобы) о взыскании 126 699 181, 71 руб., составляющих основной долг за поставленную продукцию в размере 125 592 931, 64 руб., неустойку в размере  1 106 250, 07 руб. (с учетом принятого арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения требований).

Определением от 21.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МеталлМашСервис» (далее – ООО «МеталлМашСервис», третье лицо).

Решением суда от 11.10.2018 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 125 592 931, 64 руб., неустойка в размере 1 106 250, 07 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ТД «Уралтехсталь» обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просило изменить решение от 11.10.2018 в части неустойки.

Определением от 14.11.2018 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 12.12.2018.

11.12.2018 в апелляционный суд поступило мировое соглашение от 05.12.2018, подписанное истцом и ответчиком, ходатайства истца и ответчика об утверждении мирового соглашения, рассмотрении указанного вопроса без участия представителей сторон.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Истец и ответчик представили в суд ходатайства о рассмотрении дела без их участия.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела и изучив представленное сторонами мировое соглашение, считает подлежащим удовлетворению ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения.

Заключение мирового соглашения в силу статей 138, 139 и 140  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своей природе является таким способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и не предполагает продолжения гражданско-правового конфликта. 

В соответствии с  частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Поскольку примирение сторон является одной из целей арбитражного судопроизводства, а заключение сторонами мирового соглашения является примирительной процедурой, арбитражный суд любой инстанции должен содействовать разрешению спора путем достижения сторонами мирного урегулирования конфликта.

В силу пункта 5 статьи 49, пункта 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом при условии, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Судом апелляционной инстанции установлено, что мировое соглашение подписано уполномоченными на заключение мирового соглашения лицами: от истца – директором ФИО2, от ответчика – директором ФИО3

Как следует из представленного сторонами мирового соглашения от 05.12.2018, стороны пришли к соглашению об урегулировании спора на следующих условиях:

 «1. Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 138-140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях устранения по обоюдному согласию спора, явившегося причиной предъявления искового заявления.

Согласно исковому заявлению Истец просил взыскать с Ответчика задолженность по Договору уступки права требования от 05.02.2018 в размере 125 592 931,64 руб. (Сто двадцать пять миллионов пятьсот девяносто две тысячи девятьсот тридцать один рубль 64 копейки); неустойку за нарушение обязательств по договору в размере 1 106 250,07 руб. (Один миллион сто шесть тысяч двести пятьдесят рублей 07 копеек); расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000, 00 руб. (Двести тысяч рублей 00 копеек), итого на общую сумму 126 899 181,71 руб. (Сто двадцать шесть миллионов восемьсот девяносто девять тысяч сто восемьдесят один рубль 71 копейка).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11 октября 2018 года по делу № А76-14794/2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчиком в 18 Арбитражный апелляционный суд подана апелляционная жалоба на Решение Арбитражного суда Челябинской области от 11 октября 2018 года в части снижения суммы неустойки до 1 044 657, 92 руб. (Один миллион сорок четыре тысячи шестьсот пятьдесят семь рублей, 92 копейки). Определением от 14 ноября 2018 года апелляционная жалоба принята к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

  В связи с этим и в соответствии с настоящим мировым соглашением Ответчик обязуется оплатить Истцу в срок до 01.09.2019г.:

- сумму основного долга в размере 125 592 931,64 руб., сумму неустойки в размере 1 044 657, 92 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000, 00 руб., итого задолженность на общую сумму 126 837 589,56 руб. (Сто двадцать шесть миллионов восемьсот тридцать семь тысяч пятьсот восемьдесят девять рублей 56 копеек) равными платежами, в соответствии со следующим графиком:

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 31  января 2019г.; 

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 28 февраля 2019г.; 

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 31  марта 2019г.; 

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 30 апреля 2019г.; 

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 31 мая 2019г.; 

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 30 июня 2019г.;

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей,  69  копеек) до 31 июля 2019г.; 

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 31 августа 2019г. 

2.       Денежные средства должны быть перечислены на расчетный счет Истца по следующим реквизитам: 

ООО «Интегра - МК»

ОГРН 

<

***>

ИНН 

<

***> КПП 745101001

Адрес регистрации: 454028, Россия, 

<

...>, помещ. 3, офис 18, 

р/с 

<

***> в Отделении №8597 ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», г. Челябинск, к/с 30101810700000000602, БИК 047501602.

3. Ответчик уплачивает истцу в размере 50 % уплаченной государственной пошлины, а именно 50% от суммы 3000 руб., что составляет 1500 руб., в срок до 01.02.2019 г. Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения арбитражными судами возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

4. Стороны согласовали, что не имеют друг к другу претензий, прямо или косвенно вытекающих из условий настоящего мирового соглашения, указанного в мировом соглашении.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречат закону.

6. Мировое соглашение составлено в количестве 3-х экземпляров, по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда.

7. Просим настоящее мировое соглашение утвердить, производство по делу прекратить.

8. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нам разъяснены и понятны».

Изучив условия мирового соглашения, представленного на утверждение суда апелляционной инстанции, суд приходит к выводу, что по форме и содержанию оно соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условия данного мирового соглашения не противоречат действующему законодательству, не нарушают прав и законных интересов других лиц. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение подлежит утверждению на основании статьи 141  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Последствием утверждения арбитражным судом мирового соглашения на условиях, согласованных сторонами, является прекращение производства по делу (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение суда первой инстанции в силу вышеизложенного подлежит отмене. 

Согласно части 3 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

В настоящем случае стороны в мировом соглашении распределили судебные расходы, в связи с чем, вопрос об их распределении судом не рассматривается.

Руководствуясь ст. ст. 139, 141, 176, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2018 по делу №А76-14794/2018 отменить.

        Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью ТД «Уралтехсталь» и обществом с ограниченной ответственностью «Интегра-МК» на следующих условиях:

«1. Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 138-140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях устранения по обоюдному согласию спора, явившегося причиной предъявления искового заявления.

Согласно исковому заявлению Истец просил взыскать с Ответчика задолженность по Договору уступки права требования от 05.02.2018 в размере 125 592 931,64 руб. (Сто двадцать пять миллионов пятьсот девяносто две тысячи девятьсот тридцать один рубль 64 копейки); неустойку за нарушение обязательств по договору в размере 1 106 250,07 руб. (Один миллион сто шесть тысяч двести пятьдесят рублей 07 копеек); расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000, 00 руб. (Двести тысяч рублей 00 копеек), итого на общую сумму 126 899 181,71 руб. (Сто двадцать шесть миллионов восемьсот девяносто девять тысяч сто восемьдесят один рубль 71 копейка).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11 октября 2018 года по делу № А76-14794/2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчиком в 18 Арбитражный апелляционный суд подана апелляционная жалоба на Решение Арбитражного суда Челябинской области от 11 октября 2018 года в части снижения суммы неустойки до 1 044 657, 92 руб. (Один миллион сорок четыре тысячи шестьсот пятьдесят семь рублей, 92 копейки). Определением от 14 ноября 2018 года апелляционная жалоба принята к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

  В связи с этим и в соответствии с настоящим мировым соглашением Ответчик обязуется оплатить Истцу в срок до 01.09.2019г.:

- сумму основного долга в размере 125 592 931,64 руб., сумму неустойки в размере 1 044 657, 92 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000, 00 руб., итого задолженность на общую сумму 126 837 589,56 руб. (Сто двадцать шесть миллионов восемьсот тридцать семь тысяч пятьсот восемьдесят девять рублей 56 копеек) равными платежами, в соответствии со следующим графиком:

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 31  января 2019г.; 

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 28 февраля 2019г.; 

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 31  марта 2019г.; 

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 30 апреля 2019г.; 

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре

тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 31 мая 2019г.; 

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 30 июня 2019г.;

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей,  69  копеек) до 31 июля 2019г.;

—15 854 698,69   (Пятнадцать   миллионов   восемьсот   пятьдесят   четыре тысячи шестьсот девяносто восемь рублей, 69 копеек) до 31 августа 2019г. 

2.       Денежные средства должны быть перечислены на расчетный счет Истца по следующим реквизитам: 

ООО «Интегра - МК»

ОГРН 

<

***>

ИНН 

<

***> КПП 745101001

Адрес регистрации: 454028, Россия, 

<

...>, помещ. 3, офис 18.

р/с 

<

***> в Отделении №8597 ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», г. Челябинск, к/с 30101810700000000602, БИК 047501602.

3. Ответчик уплачивает истцу в размере 50 % уплаченной государственной пошлины, а именно 50% от суммы 3000 руб., что составляет 1500 руб., в срок до 01.02.2019 г. Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения арбитражными судами возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

4. Стороны согласовали, что не имеют друг к другу претензий, прямо или косвенно вытекающих из условий настоящего мирового соглашения, указанного в мировом соглашении.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречат закону.

6. Мировое соглашение составлено в количестве 3-х экземпляров, по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда.

7. Просим настоящее мировое соглашение утвердить, производство по делу прекратить.

8. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нам разъяснены и понятны».

Подписи сторон.

Производство по делу № А76-14794/2018 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.В. Сотникова

Судьи: С.А. Бабкина

                                                                                    С.Д. Ершова