АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-23333/2017

21 декабря  2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена  14 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2017 года. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Горлатых И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственная Торговая Компания "Объединенная Сырьевая Компания", ОГРН 

<

***>,  г. Москва

к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Челябинский электрометаллургический комбинат".  

о взыскании 22 583 791  руб. 67 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

истца: ФИО2, действующей на основании доверенности,

ответчика: ФИО3, действующего на основании доверенности, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственная Торговая Компания "Объединенная Сырьевая Компания" (далее – истец, ООО НПТК «ОСК») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее – ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании пени за нарушение  оплаты товара в размере 22 583 791 руб. 67 коп.

Определением от 31.07.2017 исковое заявление принято к рассмотрению, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Челябинский электрометаллургический комбинат" (далее – АО «ЧЭМК»).  

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в возражениях на отзыв. 

В судебном заседании представитель ответчика заявленные требования не признал, при этом заявил ходатайство о применении судом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Между ООО НПТК «ОСК» (поставщик) и ПАО "ЧМК" (покупатель) подписан договор на поставку продукции №10011155 от 23.09.2013 (далее – договор, т. 1, л.д. 34-38), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях… (пункт 1.1).

Наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, Способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору  (пункт 1.2).

Расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификации (пункт 6.2). 

На основании заключенного договора и спецификаций, ООО НПТК «ОСК» поставило, а ПАО "ЧМК" приняло товар на сумму 1 660 479 704 руб. 40 коп. (т.2 – т. 63).

Принятый товар ПАО «ЧМК» оплачен с нарушением установленных сроков.

В случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ не подлежат применению к настоящему договору (дополнительное соглашение от 31.12.2015). 

Поскольку ПАО «ЧМК» допустило нарушение сроков оплаты поставленного товара, ООО НПТК «ОСК» начислило пени за период с 24.07.2014 по 31.12.2016 в размере 22 583 791 руб. 67 коп., согласно представленному расчету (т. 1, л.д. 9-33).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего договора все возникшие споры, в том числе по начислению неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, разрешаются в претензионном порядке со сроком ответа на претензию 30 дней со дня ее получения. В невозможности разрешить возникший спор в претензионном порядке стороны передают его разрешение в Арбитражный суд Челябинской области (пункт 10.1).

23.05.2017  ПАО "ЧМК" получена претензия ООО НПТК «ОСК» с требованием об уплате пени (т. 1, л.д. 50-52). Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения. 

Ненадлежащее исполнение ПАО "ЧМК"  обязательств по договору явилось основанием для обращения ООО НПТК «ОСК» в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом...

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455). 

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Спецификации и товарные накладные  содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара.

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении предмета спорного договора в процессе его исполнения до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки во взаимосвязанных документах (договор, спецификации, товарные накладные), суд приходит к выводу о заключенности договора на поставку продукции №10011155 от 23.09.2013.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486).

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара... (пункт 3 статьи 486).

Покупатель, по общему правилу, оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору ООО НПТК «ОСК» поставило ПАО "ЧМК" товар, который оплачен ответчиком с нарушением установленных сроков.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой… (пункт 1 статьи 329).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331).

Согласно дополнительному соглашению от 31.12.2015, в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02 % от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ не подлежат применению к настоящему договору. 

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства по оплате товара, требование истца о взыскании с ответчика пени является обоснованным по праву.

Правильность представленного истцом расчета пени ответчиком не опровергнута, контррасчет пени не представлен.

Расчет пени произведен истцом от суммы долга по ставке пени  в размере 0,02% на сумму задолженности за период с 24.07.2016 по 31.12.2016. Сумма пени согласно расчету истца составила 22 583 791 руб. 67 коп. (т. 1, л.д. 9-33).

Вместе с тем, ПАО «ЧМК» заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки. 

В силу статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить размер взыскиваемой неустойки только в случае явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. 

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. 

При этом правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ применяются также в случаях, когда неустойка определена законом (пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет о необходимости установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства. Гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в абзаце 2 пункта 71 указанного Постановления, при взыскании неустойки с иных лиц (не осуществляющих предпринимательскую деятельность) правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд  уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

Исходя из фактических обстоятельств дела, в соответствии со статьей 333 ГК РФ и с учетом того, что подлежащие уплате пени явно несоразмерны последствиям нарушения обязательства, суд с целью установления баланса интересов сторон, приходит к выводу о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ и уменьшения размера пени до 20 000 000 руб. 00 коп.

Указанная сумма компенсирует возможные потери истца в связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательств по договору, а также является справедливой, достаточной и соразмерной. 

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств причинения ущерба истцу, в результате нарушения ответчиком взятых на себя обязательств, с учетом позиции Конституционного Суда РФ о том, что положения пункта 1 статьи 333 ГК РФ содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба (определения Конституционного Суда РФ от 21.12. 2000 № 263-О, от 15.01.2015 №, от 15.01.2015 №).

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом соответствующей судебной инстанции разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственная Торговая Компания "Объединенная Сырьевая Компания" удовлетворить в части.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственная Торговая Компания "Объединенная Сырьевая Компания" пени за просрочку оплаты в сумме 20 000 000 (Двадцать миллионов) руб. 00 коп. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 135 919 (Сто тридцать пять тысяч девятьсот девятнадцать) руб.

В остальной части исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                   подпись                                                                           

                И.А. Горлатых