АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А35-8879/2017

19 февраля 2019 года

г. Калуга

 

         Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.02.2019. 

 

         Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

В.В. Циплякова

судей

Л.В. Солодовой

 

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:

 

ФИО2

при участии в судебном заседании представителей:

ООО «Русское общество страхования «Родина» – ФИО3 по доверенности от 28.07.2017;

ООО «Сенах» – директора ФИО4 на основании выписки из ЕГРЮЛ,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русское общество страхования «Родина» на решение Арбитражного суда Курской области от 17.07.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 по делу №А35-8879/2017,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русское общество страхования «Родина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Русское общество страхования «Родина», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сенах» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Сенах», ответчик) о возложении обязанности передать имущество, об осуществлении государственной регистрации перехода права и о признании отсутствующим обременения по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) в отношении объектов: нежилого помещения (двухэтажное здание, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 628,7 кв.м, кадастровый номер: 46:29:102153:1079) и земельного участка (площадью 800 кв.м кадастровый номер: 46:29:102153:1, расположенное по адресу: 

<

...>).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области, Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции принят отказ истца от иска в части признания отсутствующим обременения, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.07.2018 (судья Е.В. Кондрашева), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 (судьи Л.М. Мокроусова, Е.В. Маховая, А.А. Сурненков), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО «Русское общество страхования «Родина» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что суды неверно установили предмет и основания искового заявления, ошибочно применив к спорным отношениям положения Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не дали оценку представленным в материалы дела доказательствам и вынесли судебные акты при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

В судебном заседании представитель ООО «Русское общество страхования «Родина» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Сенах» возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 131, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, приведенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленума №10/22), обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью «ВозрРос», которое в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), 09.02.2017 было переименовано в ООО «Сенах», является одним из участников ООО «Русское общество страхования «Родина», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Протоколом общего собрания участников ООО «Русское общество страхования «Родина» от 19.05.2015 №19 на основании заявления о вступлении в число участников общества от 20.04.2015, предусматривающего обязанность внесения дополнительного вклада не позднее 6 месяцев, с даты общего собрания участников, ответчик принят в состав участников общества.

Указанным протоколом также утвержден размер дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 27 459 000 рублей, объект дополнительного вклада, а также увеличение уставного капитала общества и размеры долей.

Как указал истец в судебном заседании арбитражного суда области, ответчик передал в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «Русское общество страхования «Родина» по акту приема-передачи от 20.05.2015 нежилое помещение – двухэтажное здание, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 628,7 кв.м, кадастровый номер: 46:29:102153:1079, и земельный участок с кадастровым номером 46:29:102153:1, площадью 800 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 2 акта приема-передачи от 20.05.2015 указанное имущество передано в уплату доли участника в уставном капитале общества; рыночная стоимость указанного имущества определена в соответствии с отчетом общества с ограниченной ответственностью «Центр Профессиональной Оценки» от 31.03.2015 №0057-15 и составила 27 459 000 рублей. Указанная рыночная стоимость соответствует номинальной стоимости доли, принадлежащей ответчику.

В связи с тем, что государственная регистрация перехода права собственности от ответчика к истцу произведена не была, ООО «Русское общество страхования «Родина» в адрес ответчика были направлены претензии от 12.12.2016 и 01.08.2017 о необходимости регистрации перехода прав на земельный участок и помещения и о согласовании даты явки в Управление Росреестра, которые были оставлены последним без удовлетворения.

Полагая, что данным бездействием ответчик нарушил права и законные интересы ООО «Русское общество страхования «Родина», истец обратился в суд с указанным иском.

Приходя к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций указали, что истцом не доказан факт передачи недвижимого имущества от ответчика к истцу, подписание акта приема-передачи спорного имущества не отражает реального, соответствующего действительности, внесения доли ответчиком в уставный капитал истца, а внесение ответчика в качестве участника общества в сведения ЕГРЮЛ без фактической передачи имущества в качестве вклада не может являться основанием для понуждения ответчика к передаче имущества, ввиду чего оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Согласно положениям пункта 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставной капитал общества может быть увеличен за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума №10/22, коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (в настоящее время Единый государственный реестр недвижимости).

В соответствии с пунктом 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

При этом, как следует из разъяснений, приведенных в пункте 61 постановления Пленума №10/22, иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, предусматривающий совершение обществом и участником определенных действий и принятие определенных решений в соответствующие сроки. 

Как следует из абзаца пятого пункта 2 указанной статьи, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, имущество ответчиком истцу не передавалось, из фактического владения ответчика не выбывало, бремя содержания имущества нес ответчик. Данный факт истцом не оспаривался.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что руководствуясь указанными нормами ГК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не приняв представленный истцом акт приема-передачи от 20.05.2018 в качестве достаточного доказательства, подтверждающего факт передачи имущества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что внесение ответчика в качестве участника общества в сведения ЕГРЮЛ без фактической передачи имущества в качестве вклада не может являться основанием для понуждения ответчика к регистрации передачи права на недвижимое имущество, поскольку процедура увеличения уставного капитала общества, в том числе, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, не соблюдена.

Учитывая изложенное, суды верно отметили, что возложение обязанности по государственной регистрации перехода права собственности при отсутствии волеизъявления участника, означает принуждение к передаче имущества в отсутствии к тому правовых оснований.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены и какие не установлены, какие законы и нормативные правовые акты следует применить по данному делу; исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований.

Таким образом, суд не связан той правовой квалификацией спорных правоотношений, которую предлагают участники процесса, а самостоятельная квалификация судом спорных правоотношений и определение подлежащих применению норм материального права обусловлена указанной статьей и правовой позицией, изложенной в абзаце 3 пункта 3 постановления Пленума №10/22.

В связи с изложенным, довод заявителя о неверном установлении судами оснований заявленных требований подлежит отклонению.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 17.07.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 по делу №А35-8879/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  В.В. Ципляков

 

Судьи                                                                                          Л.В. Солодова

 

ФИО1