ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18770/2023

08 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена   24 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

ФИО1 по паспорту,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 01.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14622/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 по делу № А56-18770/2023/сд.6, принятое

 

по заявлению финансового управляющего имуществом должника к индивидуальному предпринимателю ФИО1 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Клауд Инженеринг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО4.

Определением от 09.03.2023 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 03.06.2022, резолютивная часть которого объявлена 26.05.2022, заявление признано обоснованным, в отношении индивидуального предпринимателя ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена ФИО5. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.06.2023 № 103.

Финансовый управляющий ФИО5 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными платежей  ФИО4 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 за период с 15.01.2021 по 02.02.2021 в общем размере 4 383 670 руб.; взыскании с ИП ФИО1 денежных средств в размере 4 383 670 руб. в конкурсную массу должника.

Определением от 05.04.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, кредитор ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, подпись на договоре и товарной накладной не соответствует подписи должника, назначение платежей при оплате ответчику не содержит указания на договор поставки, его реквизиты. Кредитор обращает внимание на то, что общая цена договора составила 3 535 070 руб., в то время как платежи совершены в размере 4 383 670 руб. Податель жалобы полагает, что между сторонами имеются доверительные отношения, которые возможно квалифицировать как фактическая аффилированность, поскольку сделки совершены на условиях, не доступных для внешних участников, а платежи направлены на уменьшение активов должника и его конкурсной массы, что влечет нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы, предприниматель ФИО1 - отклонил. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, финансовый управляющий установил факт осуществления должником платежей в пользу ИП ФИО1 в период с 26.07.2021 по 13.09.2021 на сумму 4 383 670 руб.

Полагая, что платежи, совершенные в пользу ответчика являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в отсутствие встречного предоставления по сделкам со стороны ответчика, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Дело о банкротстве должника возбуждено 09.03.2023, оспариваемые платежи совершены с 26.07.2021 по 13.09.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таким вредом понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б)  имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик поясняет, что оспариваемые платежи совершены в счет оплаты должником за товар, поставленный по договорам поставки от 26.07.2021 и от 27.07.2021, в соответствии с которыми ответчик поставил, а должник принял товар, в подтверждение чего представил в материалы дела договор поставки, а также товарные накладные о передаче товара должнику.

В подтверждение наличия у продавца спорного товара на момент его передачи должнику, ответчик представил в материалы дела доказательства приобретения спорных товаров, их оплаты своим контрагентам, доказательства заключения договора перевозки груза в подтверждение обстоятельств, связанных с перемещением спорного товара, товарно-транспортные накладные и доказательства оплаты услуг перевозчика.

В отношении каждого из произведённых платежей ответчиком представлены счет, товарная накладная о передаче товара должнику, накладная о приобретении товара у контрагента ответчика и товарно-транспортные накладные о перемещении товара перевозчиком.

Кроме того, согласно информации, размещенной в Единой информационной системе в сфере закупок «ЕИС Закупки», должник в период с 13.01.2021 по 29.11.2021, включающий даты совершения сделок с ИП ФИО1, являлся поставщиком по контрактам, заключенным государственными бюджетными организациями и государственными органами, такими как ГБУЗ Республики Карелия «Сортавальская центральная районная больница», ГБУЗ РК «СЦРБ», ГБУ РК «ЦСЗН г. Сыктывкара», ФБУЗ «Центр Гигиены и Эпидемиологии в Мурманской области» и т.д. Государственные контракты исполнены ФИО4, что подтверждается представленными самим финансовым управляющим сведениями с сайта Единой информационной системы в сфере закупок «ЕИС Закупки». Доказательств, подтверждающих, что исполнение названных государственных контрактов производилось за счет товаров (масок и перчаток) поставляемых иными лицами, в том числе с учетом объемов государственных закупок, в материалы дела не представлено.

Согласно пояснениям ответчика отгрузка товара осуществлялась по адресу: Санкт-Петербург, ул.Малая Балканская, д.59, корп.1, лит.А. на условиях самовывоза товара покупателем (должником). 

При таких обстоятельствах, оценив все приведенные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что ответчик подтвердил факт надлежащего встречного предоставления на сумму перечисленных денежных средств.

Проверка заявления кредитора ФИО2 о фальсификации товарной накладной от 05.08.2021 № 18, со ссылкой на ее подписание не ФИО4, а иным лицом, произведена судом путем сопоставления с иными документами, имеющимися в материалах дела, в том числе вышеперечисленными доказательствам, связанные с приобретением и перемещением товара, а также с учетом оплаты товара, поставленного по названной накладной самим должником. С учетом изложенного, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается фактическая поставка товара, отраженная в оспариваемой товарной накладной, в связи с чем по результатам проверки заявления о фальсификации представленная накладная признан судом достоверным доказательством по делу. Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что поскольку спорная поставка оплачена должником, даже в случае подписания накладной неуполномоченным лицом, приемка товара считается одобренной покупателем.

Апелляционный суд установил, что вопреки доводам подателя апелляционной жалобы заявление о фальсификации доказательств проверено судом в порядке статьи 161 АПК РФ. Суд не ограничен в проверке заявления о фальсификации доказательства исключительно проведением судебной экспертизы, данное заявление может быть рассмотрено путем оценки и сопоставления совокупности представленных по делу доказательств, что и было сделано судом первой инстанции, с которым соглашается апелляционный суд. 

Наличие длительных правовых отношений по поставке товара само по себе не свидетельствует о фактической аффилированности должника и ответчика с учетом того, что условия заключенных сторонами сделок являются рыночными и доступными для иных участников гражданского оборота. 

Доказательства осведомленности ответчика о том, что в результате совершения названной сделки мог бы быть причинен вред имущественным правам кредиторов, отсутствуют.

Само по себе совершение оспариваемых платежей в период подозрительности при отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов не может являться достаточным основанием для признания платежей недействительным.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 по делу № А56-18770/2023/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

И.Ю. Тойвонен