ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-110927/2022

19 мая 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3 Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Радченко А.В. судей Слоневской А.Ю., Тарасовой М.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А., при участии:  

от ООО «СК СПБ Строй» представитель ФИО1 (по доверенности от 14.01.2025)  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6328/2025) общества с ограниченной ответственностью «СК СПБ Строй» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2024 по делу № А56-110927/2022/сд.3 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок должника  

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «СпецПроект»  

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Каскад», третьи лица: акционерное общество «М»; общество с ограниченной ответственностью «СОТЭКС»  

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СК СПб Строй» в отношении общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее – ООО «Каскад», Должник), возбуждено производство по делу о банкротстве.  

Определением суда первой инстанции от 28.04.2023, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.10.2023, заявление ООО «СК СПб Строй» признано обоснованным, в отношении ООО «Каскад» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «СК СПб Строй» в размере 15 418 627,79 руб.  

Решением суда первой инстанции от 19.10.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Каскад» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление о признании недействительным платеж, совершенный должником в пользу ООО «СпецПроект» 01.06.2022 на сумму в размере 4 048 000,00 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СпецПроект» денежных средств в размере 4 048 000,00 руб.  

 Определением от 07.02.2024 суд привлек к участию в рассмотрении данного обособленного спора акционерное общество «М» и общество с ограниченной ответственностью «СОТЭКС» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Определением суда первой инстанции от 16.12.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СК СПБ Строй» обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 16.12.2024, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы заявитель указывает, что согласно данным официального сервиса ФНС РФ «Прозрачный бизнес» ООО «Вердикт» никогда не сдавало отчетность, в том числе по работникам организации, не платило налоги и иные страховые взносы за работников, следовательно, ООО «Вердикт», является «фирмой-однодневкой», которая в реальности не вело предпринимательскую деятельность, зарегистрировано незадолго до заключения договора субподряда № 6/СМР от 12.04.2022 с ООО «СпецПроект», не находилось по месту регистрации, не сдавало отчетности, имело сведения о недостоверности о руководителе и учредителей.  

Определением от 10.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В ходе судебного разбирательства представитель апеллянта настаивал на удовлетворении жалобы.  

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что, согласно выпискам по счетам должника, 01.06.2022 с расчетного счета ООО «Каскад» на счет ООО «СпецПроект» переведены денежные средства в размере 4 048 000 руб.  

Полагая, что оспариваемый платеж совершен с предпочтением в отсутствие встречного предоставления, направлены на вывод актива должника в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки должника по пункту 1 статьи 61.2 и пунктах 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).  

Суд первой инстанции, вынося обжалуемое определение, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания платежа недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2, пунктах 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Между тем, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых перечислений по специальным нормам Закона о банкротстве на основании следующего.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.  

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.  

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.  

Материалами дела установлено, что оспариваемый платеж совершен 01.06.2022, то есть в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Каскад» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022.  

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Из материалов обособленного спора усматривается, что 08.04.2022 между ООО «Каскад» (Заказчик) и ООО «СпецПроект» (Подрядчик) заключен договор подряда № С92/22(Р)-2С на проведение комплекса работ по черновой отделке стен и потолков (корпус 4 и тех. этажей корпусов 5,6) на объекте «Административный общественно-деловой комплекс с подземной автостоянкой, расположенного по адресу 

<

...>, литер А. 1 этап капитального строительства – корпус 4, корпус 5, корпус 6, кадастровый номер земельного участка 78:31:0103402:2439 (далее - Объект). Во исполнение указанного договора, ООО «Каскад» перечислило ООО «СпецПроект» 01.06.2022 денежные средства в размере 4 048 000 руб.  

В подтверждение факта выполнения работ на Объекте, ООО «СпецПроект» представило в материалы дела договор субподряда от 12.04.2022 № 6/СМР, заключенный между ООО «Спецпроект» (Подрядчик) и ООО «Вердикт» (Субподрядчик) на проведение комплекса работ по черновой отделке стен и потолков.  

Кроме того, ответчиком представлены акты выполненных работ по форме КС-2 и КС-3, подписанные со стороны ООО «СпецПроект» и ООО «Вердикт», штатное расписание ООО «Вердикт» (количество штатных единиц 10, включая генерального директора), штатное расписание ООО «СпецПроект», товарно-транспортная накладная и письмо от 12.04.2022 № 1 о согласовании пропуска на объект сотрудников ООО «Вердикт».  

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчик не отрицал, что фактически работы по Договору подряда от 08.04.2022 № С-92/22(Р)-2С исполняло не ООО «СпецПроект», поскольку согласно штатному расписанию в ООО «СпецПроект» числились 4 сотрудника (генеральный директор, главный бухгалтер, два менеджера).  

Между тем, исходя из анализа полученного ответа на запрос суда первой инстанции, можно сделать вывод о том, что ООО «Вердикт» не могло исполнять договорных обязательств по заключенному договору субподряда, поскольку возможность реального выполнения работ у последнего отсутствовала.  

Так, согласно ответу из МИФНС России № 25 по Санкт-Петербургу от 17.09.2024 № 25-11/15848 (том дела 12 листы дела 1-27) бухгалтерская отчетность в отношении ООО «Вердикт» в уполномоченный орган не сдавалась, сведения о предоставленных ООО «Вердикт» справках по форме 2-НДФЛ за 2022 год в налоговом органе отсутствует, налоговая отчетность за 2022 год равна нулю.  

Таким образом, из ответа на запрос следует, что ООО «Вердикт» необходимыми трудовыми и материальными ресурсами на момент выполнения работ по договорам субподряда не располагало.  

В этой связи, довод ООО «СпецПроект» о наличии у ООО «Вердикт» трудовых ресурсов на Объекте для выполнения работ в рамках договора субподряда, полностью опровергается представленными в материалы дела доказательствами.  

Более того, суд апелляционной инстанции критически относится к представленному ответчиком штатному расписанию ООО «Вердикт», письмо от 12.04.2022 № 1 о согласовании пропуска на Объект сотрудников ООО «Вердикт» поскольку наличия реальных трудовых ресурсов на стороне ООО «Вердикт» не подтверждены (трудовые договоры, справки по форме 2-НДФЛ и т.п.), доказательств обратного, в нарушении ст. 65 АПК РФ, не представлено.  

На основании изложенного, поскольку оспариваемые платежи совершены в течение года до возбуждения производства по настоящему делу и доказательств получения должником равноценного встречного представления по рассматриваемой сделке не имеется, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания платежа недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.  

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Исходя из обстоятельств настоящего обособленного спора, апелляционный суд полагает возможным в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ООО «СпецПроект» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Каскад» денежные средства в размере 4 048 000,00 руб.  

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2024 по делу № А56-110927/2022/сд.3 отменить.  

Принять по делу новый судебный акт. 

Признать недействительными сделками платежи, совершенные со счета общества с ограниченной ответственностью «Каскад» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецПроект» в размере 4 048 000,00 руб.  

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «СпецПроект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каскад» 4 048 000,00 руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецПроект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каскад» 6 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецПроект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК СПБ СТРОЙ» 30 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий А.В. Радченко  

Судьи А.Ю. Слоневская  

 М.В. Тарасова