ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции 

 

27 сентября 2024 года                                                                         Дело № А65-7274/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО «Завод Маяк» ФИО1 – паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №4, с использованием системы вебконференц-связи (онлайн-заседание), по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Красноярск (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договор №ДЦ/Лот № 6 уступки прав требования (цессии) от 05.04.2023 года, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Завод Маяк» ФИО1 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки посредством возвращения сторон в первоначальное положение (вх. 69119 от 11.12.2023), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2022 (резолютивная часть от 10.06.2022) общество с ограниченной ответственностью "Завод Маяк", г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту – должник, ООО "Завод Маяк") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение».

Определением суда от 21.09.2022 (резолютивная часть от 19.09.2022) по ходатайству конкурсного управляющего прекращена упрощенная процедура банкротства в отношении ООО "Завод Маяк", суд перешел к общей процедуре конкурсного производства, предусмотренной главой VII Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", утвердив конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30000 (тридцать тысяч) руб., определив источник выплаты имущество должника.

Определением суда от 01.03.2023 в соответствии с п.4 ст.18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи                   Салимзянова И.Ш. по настоящему делу на судью Хатыпову А.И.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.12.2023 поступило заявление  индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Красноярск (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту – заявитель, ИП ФИО2)  о признании недействительным договора №ДЦ/Лот № 6 уступки прав требования (цессии) от 05.04.2023 года, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Завод Маяк» ФИО1 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки посредством возвращения сторон в первоначальное положение (вх. 69119 от 11.12.2023).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2023 заявление принято к производству, назначена дата судебного заседания.

К судебному заседанию, назначенному на 05.03.2024, от заявителя поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего (вх.№13839 от 04.03.2024), ходатайство о привлечении к участию в деле заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью «Электрум», ИНН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2024 в удовлетворении ходатайств индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Красноярск об отложении судебного заседания, о привлечении заинтересованного лица отказано.

В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Красноярск (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)  отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2024 года по делу №А65-7274/2022. Вынести новый судебный акт, рассмотрев заявленные требования по существу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 24.05.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 мая 2024 года, с учетом определения  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 года об исправлении описки, апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего ООО «Завод Маяк» ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Судом отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

От ФИО2 поступили возражения на отзыв. Судом возражения на отзыв приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего разрешение вопроса о переходе к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции оставила на усмотрение суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2024 года суд перешел к рассмотрению заявления индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Красноярск (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договор №ДЦ/Лот № 6 уступки прав требования (цессии) от 05.04.2023 года, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Завод Маяк» ФИО1 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки посредством возвращения сторон в первоначальное положение, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Электрум» (ИНН 

<

***>).

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 18.07.202 произвел замену судьи Мальцева Н.А. на судью Серову Е.А. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

От ФИО3 поступил отзыв. Суд приобщил к материалам дела отзыв.

От ИП ФИО2 поступили письменные пояснения по материалам дела. Суд приобщил к материалам дела письменные пояснения.

От конкурсного управляющего ООО «Завод Маяк» ФИО1 поступили письменные пояснения. Суд приобщил к материалам дела письменные пояснения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 ходатайствовал об отложении судебного разбирательства и направлении запроса в налоговый орган.

Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 рассмотрение заявления отложено на 03.09.2024 года на 10 час. 50 мин. Применительно к положениям ст. 66 АПК РФ судом апелляционной инстанции истребовано у УФНС России по Республике Татарстан книги покупок и продаж за 2019 - 2020 года в отношении ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>).

От УФНС России по Республике Татарстан по запросу суда поступили книги покупок и продаж в отношении ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>).

Суд приобщил к материалам дела поступившие от УФНС России по Республике Татарстан документы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 рассмотрение заявления отложено на 18.09.2024 года на 12 час. 00 мин.

От конкурсного управляющего ООО «Завод Маяк» ФИО1 и ИП ФИО2 поступили письменные пояснения. Судом письменные пояснения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Завод Маяк» ФИО1 просила отказать ИП ФИО2 в признании Договора уступки прав требования (цессии) ДЦ/Лот № 6 от 05.04.2023г. (дебиторская задолженность ООО «Электрум») – недействительным и применении последствий недействительности сделки посредством превращения сторон в первоначальное состояние.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения данного обособленного спора, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы заявления, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в ходе реализации имущества ООО «Завод Маяк» посредством публичного предложения права требования дебиторской задолженности ООО «Электрум» (ООО «Металюкс»), ИНН 

<

***> были проданы Индивидуальному предпринимателю ФИО2 в соответствии с договором № ДЦ/Лот №6 уступки права требования (цессии) от 05.04.2023 года. В соответствии с условиями договора уступки ИП ФИО2 оплатила денежные средства в размере 392 999,00 рублей.

К судебному заседанию, назначенному на 05.03.2024, от заявителя поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего (вх.№13839 от 04.03.2024), ходатайство о привлечении к участию в деле заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью «Электрум» (ООО «Металюкс»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2024 в удовлетворении ходатайств индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Красноярск о привлечении заинтересованного лица отказано.

Однако предметом рассматриваемого требования является, в том числе действительность права требования к ООО «Электрум» (ООО «Металюкс»), таким образом, вынесенным судебным актом затрагиваются права ООО «Электрум» (ООО «Металюкс»).

Разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле и других участников арбитражного процесса отнесено к задачам, подлежащим разрешению судом на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, предусматривающей, в том числе, возможность проведения предварительного судебного заседания с участием сторон, при котором на рассмотрение выносятся вопросы, разрешаемые при подготовке дела к судебному разбирательству.

Следовательно, вопрос о процессуальном участии в деле ООО «Электрум» (ООО «Металюкс») и его извещении о дате и месте судебного разбирательства должен был быть разрешен судом первой инстанции.

Частью 1 статьи 51 АПК РФ предусмотрено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Поскольку судебный акт по существу заявленных требований может повлиять на права и обязанности ООО «Электрум» (ООО «Металюкс»), указанное лицо подлежит привлечению к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Исходя из вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Осуществив переход к рассмотрению заявления индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Красноярск (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договор №ДЦ/Лот № 6 уступки прав требования (цессии) от 05.04.2023 года, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Завод Маяк» ФИО1 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки посредством возвращения сторон в первоначальное положение (вх. 69119 от 11.12.2023) по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, в силу следующего.

Из материалов настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2022 ООО "Завод Маяк" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение».

В ходе реализации имущества банкрота ООО «Завод Маяк» посредством публичного предложения права требования дебиторской задолженности ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) были проданы Индивидуальному предпринимателю ФИО2 в соответствии с договором № ДЦ/Лот №6 уступки права требования (цессии) от 05.04.2023 года. В соответствии с условиями договора уступки ИП ФИО2 оплатила денежные средства в размере 392 999,00 рублей.

Как указывает заявитель, предметом по договору является дебиторская задолженность ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) перед   ООО   «Завод Маяк»,   которая   образовалась   в   результате следующих правоотношений: ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) должно было поставить товар в адрес ООО «Завод Маяк», а последний принять и оплатить поставленный товар.

Конкурсный управляющий предоставил ИП ФИО2 платежные поручения, в соответствии с которыми ООО «Завод Маяк» оплатило ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) поставку товара.

Ссылаясь на информацию об оплате, ИП ФИО2 направила претензию                    ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) о возврате денежных средств, полученных по платежным поручениям, без поставки соответствующих товаров. В ответ на претензию ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) направило в адрес ИП ФИО2 первичные документы (универсально передаточные акты) о поставке товаров и их принятии ООО «Завод Маяк» в соответствии с указанными оплатами за товар.

Заявитель указал, что полученные от ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) первичные бухгалтерские документы подтверждают отсутствие задолженности перед ООО «Завод Маяк», следовательно, конкурсный управляющий реализовала несуществующее право требование. Заявление ИП ФИО2 также мотивировано тем, что документы о проведении электронных торгов, а именно сообщение о проведении торгов №9940025 от 28.10.2022 года 20:50:07 МСК и Протокол о проведении электронных торгов № 147543 от 05.04.2023 года не содержат информация о наличии у конкурсного управляющего документов, подписанных только в одностороннем порядке, соответственно торги проведены с нарушением порядка проведением торгов. со ссылкой на п.71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", просила признать договор №ДЦ/Лот № 6 уступки прав требования (цессии) от 05.04.2023 года, заключенный между конкурсным управляющим ООО «Завод Маяк» ФИО1 и ФИО2 недействительным, и применить последствия недействительности сделки посредством возвращения сторон в первоначальное положение.

Конкурсный управляющий, возражая на заявление, ссылалась на отсутствие нарушений при проведении торгов, заявляла, что конкурсный управляющий направила все имеющиеся у неё документы в отношении предмета торгов, никаких претензий ранее от заявителя не поступало, конкурсный управляющий не лишал заявителя возможности взыскания задолженности с дебитора в судебном порядке, заявитель, участвуя в торгах, осознавал возможные риски для себя, приобретая дебиторскую задолженность должника, в частности особенности приобретения имущества на торгах, осуществляемых принудительно.

Как следует из материалов дела, для целей оповещения широкого круга лиц Организатором торгов (ФИО1), были осуществлены следующие публикации/сообщения/извещения, подписаны и размещены в открытом доступе, в т.ч. протоколы о результатах торгов и сведения о заключении Договоров купли-продажи:

-Сообщение о проведении торгов на электронной площадке «Центр дистанционных торгов» - http://bankrot.cdtrf.ru, опубликовано 29.10.2022, код торгов 147539,

- Сообщение о проведении торгов в ЕФРСБ №9940024 от 28.10.2022,

- Сообщение о результатах торгов в ЕФРСБ №11171412 от 05.04.2023 по Лоту №6 – Право требования к ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) на сумму 2607233,81 рублей.

- Сведения о заключении договора купли-продажи в ЕФРСБ №11182725 от 06.04.2023 по реализации Лота № 6 - Право требования к ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) на сумму 2607233,81 руб.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу статьи 131 Федерального Закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дебиторская задолженность является имуществом должника, подлежащим включению в конкурсную массу. Следовательно, на нее распространяются требования статей 139, 140 Закона о банкротстве.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве продажа осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом положения о порядке реализации имущества. На основании пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются начальная цена, величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве.

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Положение пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации направлено - в системной связи с пунктом 2 статьи 449 данного Кодекса - на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 739-О-О и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.2004 N 10623/03).

Основанием для возникновения и разрешения спора является факт нарушения имеющихся, а не предполагаемых прав заинтересованного лица, действительность которых доказываемая истцом в установленном порядке, и проверяется арбитражным судом в соответствии с процедурой, установленной Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (процессуальная заинтересованность).

Судом апелляционной инстанции установлено, что, в сообщениях на сайте ЕФРСБ и Извещениях о проведении торгов на ЭТП имеются все необходимые сведения, позволяющие любому заинтересованному лицу, в случае если такой интерес, был бы проявлен, обратиться за дополнительными разъяснениями к организатору торгов: имеется телефон, электронная почта, имеется адрес сайта ЭТП на которых проводились торги с указанием кода торгов; имеется № сообщения размещенного объявления в ЕФРСБ.

Пункт 10 статьи 110 Закона о банкротстве не расшифровывает понятия: "сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием".

В сообщениях о проведении торгов изложено следующее: «Организатор торгов – конкурсный управляющий ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 15051466534, 115516, 

<

...>, член САУ "Возрождение" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 107078, 

<

...>, далее - КУ) сообщает о продаже прав требования ООО «Завод Маяк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 420088, РТ, 

<

...>, помещ.21, далее – должник) путем проведения электронных торгов). «Доп.информацию можно получить с даты публикация сообщения и до окончания периода приема заявок по реквизитам КУ: 89032789947, dronova-88@inbox.ru».

Указание в данном случае номера телефона, почтового и электронного адреса, по которым возможно при желании ознакомление с условиями торгов и более подробной информацией об имуществе, в целях достижения предварительной договоренности о получении необходимой информации и ознакомления с имуществом, не противоречит статье 110 Закона о банкротстве.

Отраженные в сообщении сведения позволяли потенциальным покупателям идентифицировать предлагаемое к продаже имущество, в случае необходимости получить дополнительную информацию, в т.ч. в порядке очного ознакомления в офисе конкурсного управляющего.

Как указывает конкурсный управляющий, заявителем возможность очного ознакомления с материалами лота не была использована, с соответствующим запросом в адрес конкурсного управляющего заявитель не обращался, при этом представителю заявителя ФИО4 были направлены по электронной почте все имеющиеся у конкурсного управляющего материалы.

Заявление ИП ФИО2 мотивировано тем, что конкурсный управляющий как организатор торгов нарушила порядок проведения торгов, не раскрыла полную информацию о составе лота, а указанная информация в сообщениях о торгах существенно искажена.

Проверяя указанные доводы, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

К сообщениям в ЕФРСБ и в Извещении о проведении торгов был приложен файл о составе Лотов и основании возникновения задолженности.

Представитель заявителя данное обстоятельство на оспаривал, указывал, в том числе в возражениях на отзыв конкурсного управляющего, что из объема представленной документации заявителем был сделан вывод, что покупает существующий долг, однако задолженность подтверждалась в одностороннем порядке, конкурсный управляющий к продаже выставила несуществующее право требование, не подтвержденное документально.

Из материалов дела следует, что покупатель был проинформирован, что дебиторская задолженность подтверждена только бухгалтерскими данными Должника, а именно: сведениями из базы 1С - «Оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 за 2021г.», на основании которых был сформирован акт сверки и счет-фактура и подписаны в одностороннем порядке Должником.

Данные сведения также были направлены 26.01.2023г. по запросу покупателю (запрос от 25.01.2023г.).

Кроме того, данная информация была размещена конкурсным управляющим публично путем размещения сообщения о проведении торгов на электронной площадке «Центр дистанционных торгов» - http://bankrot.cdtrf.ru.Опубликовано 29.10.2022, код торгов 147539. Сообщение о проведении торгов в ЕФРСБ № 9940024 от 28.10.2022.

Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, и кредиторами также опубликован в данном сообщении; инвентаризационная опись, прикреплённая к сообщению, содержит в себе графы задолженность, подтвержденная/неподтвержденная дебиторами, где в свою очередь право требования к                 ООО «ЭЛЕКТРУМ» находится в графе «не подтвержденная дебиторами».

Таким образом, доводы заявителя о введении его в заблуждение конкурсным управляющим относительно предмета торгов не обоснованы.

В соответствии с Актом приема-передачи документов к договору уступки прав требования (цессии) № ДЦ/Лот № 6 от 05.04.2023 года заявителю были переданы все документы и информация, которая имеется у конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий в возражениях также ссылалась, что ИП ФИО2 является грамотным участником торгов, с определенным уровнем знаний и опыта, позволявшим ему как потенциальному участнику торгов при должной внимательности и осмотрительности всесторонне и полно установить необходимые и важные для него сведения. конкурсный управляющий привела сведения со ссылкой на данные https://casebook.ru/ в производстве арбитражных судов Российской Федерации  - 319 дел, в которых ИП ФИО2 является истцом/кредитором. Истец ведет свою предпринимательскую деятельность – приобретает дебиторскую задолженность, затем обращается в суды с целью взыскания убытков и возмещения расходов на юридические услуги, по сути злоупотребляет правом. Заключая договоры уступки, истец действовал в своей воле и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ), затруднительность или невозможность получить взыскание в будущем является предпринимательским риском истца (абзац третий пункта 1 статьи 2 ГК РФ). Соответственно, ИП ФИО2 на свой риск осуществляет свою предпринимательскую деятельность. В тоже время решение ИП ФИО2 не обращаться к ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) с иском о взыскании задолженности является правом заявителя на выбор защиты своих интересов. Однако, это говорит о бездействии ИП ФИО2 при взыскании задолженности по договору уступки прав требования. Что не может вызывать обязанность конкурсного управляющего возвратить денежные средства по договору.

По делу также установлено, что 04.08.2022г. контролирующим Должника лицом – ФИО5 на адрес электронной почты конкурсного управляющего (dronova-88@inbox.ru) была представлена копия бухгалтерской базы 1С (по состоянию на 2021г.).

08.08.2022г. конкурсным управляющим проведена инвентаризация выявленного имущества.

17.08.2022г. в адрес дебитора ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) был подготовлен и направлен запрос о представлении информации (вручен адресату 25.08.2022г.), запрос последним был проигнорирован, документы по запросу в адрес конкурсного управляющего не поступали.

23.08.2022г. состоялось собрание кредиторов Должника, на котором принято решение: Определить порядок реализации дебиторской задолженности ООО «Завод Маяк» путем проведения оценки и реализации на торгах.

28.09.2022г. проведена Оценка выявленного имущества.

17.10.2022г. состоялось собрание кредиторов Должника, на котором принято решение: Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Завод Маяк»  (в редакции конкурсного кредитора).

28.10.2022г. опубликовано сообщение о проведении торгов в ЕФРСБ.

29.10.2022г. опубликовано сообщение о проведении торгов на электронной площадке «Центр дистанционных торгов».

Посредством размещения конкурсным управляющим информации в открытых источниках, покупатель был проинформирован, что дебиторская задолженность подтверждена только бухгалтерскими данными Должника, а именно: сведениями из базы 1С - «Оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 за 2021г.», на основании которых был сформирован акт сверки и счета-фактуры и подписаны в одностороннем порядке Должником.

Из материалов дела следует, что данные сведения также были направлены 26.01.2023г. по запросу представителя ИП ФИО2  (запрос от 25.01.2023г.). 

Согласно приложенной сторонами переписки, представители ИП ФИО2 неоднократно обращались к конкурсному управляющему с вопросом относительно предмета договора.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что подача заявки на участие в торгах сама по себе свидетельствует об ознакомлении участника торгов с имуществом, его расположением, состоянием, обременением и прочими обстоятельствами, связанными с приобретением, а также фактическим получением имущества, реализуемого на торгах по принудительной реализации имущества собственников - банкротов.

Подача заявки на участие в торгах считается принятием заявителем на себя коммерческих, финансовых, экономических, судебных, иных рисков участия в торгах, связанных с особенностями приобретения имущества на торгах, осуществляемых принудительно, помимо воли (согласия) собственников- банкротов, членов семьи, иных связанных лиц, иных третьих лиц, а также прочими обстоятельствами, особенностями, связанными с приобретением имущества реализуемого на торгах должников банкротов. Убытки, реальный ущерб, упущенная выгода, прочие издержки не компенсируются.

Подавая заявку, заявитель принимает возможность наличия технических, судебных, иных ошибок.

Таким образом, ИП ФИО2 была осведомлена о возможных рисках, приобретая право требования.

Кроме того, суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что в соответствии с актом приема –передачи документов, Стороны подтвердили, что не имеют к друг другу претензий по вопросу исполнению договора уступки прав требования (цессии) № ДЦ/Лот № 6 от 05.04.2023г.

Действительно, акт приема-передачи подписан в одностороннем порядке со стороны конкурсного управляющего. Мотивированных возражений от подписания акта либо договора уступки вопреки доводам заявителя в разумный срок материалы дела не содержат.

Из материалов дела следует, что после оплаты за уступаемое право (03.05.2023 – 332999 руб., 03.04.2023 задаток в сумме 60000 руб.), поучения документации от конкурсного управляющего 21.03.2023, 23.03.2023, 07.04.2023, 16.05.2023, а также акта приема-передачи документов от 16.05.2023, ИП ФИО2 вопреки заявленным доводам о проведении торгов с нарушениями, направила в адрес ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) претензию, с уведомлением об уступке исх. от 07.04.2023, с приложением первичных документов полученных от конкурсного управляющего, что подтверждается претензией б/н исх. от 07.04.2023, почтовой квитанцией к нему от 10.04.2023.

То есть, направляя претензию в адрес ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) заявитель полагал достаточным объем документации, подтверждающий задолженность указанного дебитора перед ООО «Завод Маяк», право требования которой, уступлено по оспариваемому договору. И только получив в качестве ответа на претензию от ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) односторонний акт сверки взаимных расчетов (подписанный только со стороны ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>)), а также универсальные передаточные документы, содержащие отметку в получении товара со стороны ООО «Завод Маяк» ФИО5, скрепленные печатями сторон, обратился к конкурсному управляющему 04.08.2023 с претензией, что подтверждается текстом претензии от 14.07.2023, почтовым уведомлением от 04.08.2023, о возврате уплаченного по договору суммы в размере  392999 руб. и возмещении понесенных убытков в сумме 91,50 руб. связанные с направлением в адрес ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) претензии (предарбитражного предупреждения), уведомления об уступке прав требования, уведомления о направлении для подписания акта сверки и счет-фактур.

Нормами Закона о банкротстве не установлено обязательная работа конкурсный управляющий по взысканию задолженности с дебиторов должника.

При этом в материалы дела представлены доказательства направления конкурсным управляющим в адрес ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) запроса о представлении информации по договорным отношениям с ООО «Завод Маяк», доказательств встречного предоставления в отношении списанных с расчетного счета ООО «Завод Маяк» денежных средств на общую сумму 2607233,81руб., указанный запрос вручен адресату 25.08.2022г., запрос последним был проигнорирован, документы по запросу в адрес конкурсного управляющего не поступали.

Торги проведены согласно требованиям статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспариваемый договор уступки прав требования заключен по результатам проведения торгов и подробная информация о содержимом лота - дебиторская задолженность с начальной ценой продажи 2607233,81 руб. (лот№6) размещена на сайте ЭТП «Центр дистанционных торгов»: http://bankrot.cdtrf.ru в форме публичного предложения.

Результаты торгов не оспаривались, не признаны недействительными в установленном законом порядке.

С учетом вышеизложенного, вся информация о лотах, известная конкурсному управляющему ООО «Завод Маяк» заранее раскрыта участнику торгов ИП ФИО2 до их начала, поэтому у заявителя имелась возможность заранее оценить риски и свобода выбора: покупать при имеющихся документах на торгах дебиторскую задолженность или нет.

Несмотря на то, что в просительной части заявления заявитель не оспаривает торги, заявление подано со ссылкой на п.71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", заявлено о признании договора №ДЦ/Лот № 6 уступки прав требования (цессии) от 05.04.2023 года, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Завод Маяк» ФИО1 и ФИО2 недействительным, и применении последствий недействительности сделки посредством возвращения сторон в первоначальное положение, указа также на проведение организатором торгов – конкурсным управляющим с нарушением порядка проведения торгов в части раскрытия информации о предмете торгов.

Нарушений при проведении торгов судом апелляционной инстанции не установлено, обратное не доказано (ст.65 АПК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, по общему правилу Гражданского законодательства РФ, пока не доказано иное, приобретение имущества на торгах предполагает добросовестность приобретателя.

Злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего, умышленное непредставление информации ею не доказано заявителем. 

То обстоятельство, что получив первичные документы от ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>), ИП ФИО2, полагает достаточным объем документации, позволяющей сделать вывод об отсутствии задолженности, не свидетельствует о нарушении со стороны конкурсного управляющего, которая указывала в публикации о торгах, что дебиторская задолженность не подтверждена дебиторами.

согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 этой же статьи).

В пункте 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Исходя из положений приведенных выше норм, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не применение норм о неосновательном обогащении.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54, следует, что по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 N 48-КГ22-9-К7.).

Согласно вышеизложенного, основания для признания недействительным договора уступки права требования в рассматриваемом случае отсутствуют.

Привлеченное к участию в деле лицо ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН 

<

***>) имело возможность предоставить все доказательства исполнения обязательств перед должником и отсутствие задолженности, однако, такие доказательства представлены не были.

Также, судебная коллегия учитывает, что заявитель был извещен конкурсным управляющим о всех документах – основаниях возникновения прав требования. Таким образом, доказательств сокрытия сведений о предмете договора не представлено.

На основании изложенного, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не выявил нарушения прав и законных интересов заявителя действиями организатора торгов, недобросовестности действий организатора торгов, оснований для признания договора №ДЦ/Лот № 6 уступки прав требования (цессии) от 05.04.2023 года недействительным не имеется, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении требований заявителя в полном объеме.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 марта 2024 года по делу № А65-7274/2022 подлежит отмене по безусловному основанию.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу № А65-7274/2022 отменить.

В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании недействительным договора №ДЦ/Лот № 6 уступки прав требования (цессии) от 05.04.2023 года, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Завод Маяк» ФИО1 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки посредством возвращения сторон в первоначальное положение отказать.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           Ю.А. Бондарева

 

Судьи                                                                                                         О.А. Бессмертная

 

Е.А. Серова