ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-11200/2018

г. Воронеж

30 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена   25 апреля 2019 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено    30 апреля 2019 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2, 

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

 

при участии:                     

от общества с ограниченной ответственностью «МОДЕКС»: ФИО5 представитель по доверенности б/н от 09.01.2019;

от акционерного общества «Дека»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Дека» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2019 по делу № А14-11200/2018 (судья Малыгина М.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МОДЕКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Дека» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 944 200 руб. 00 коп. задолженности,  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МОДЕКС» (далее - истец, ООО «МОДЕКС») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Дека» (далее - ответчик, АО «Дека») о взыскании 944 200 руб. 00 коп. задолженности по договору транспортной экспедиции № ОЛ-20-НП от 04.05.2017.

В свою очередь, АО «Дека» обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «МОДЕКС» 1 207 руб. 92 коп. в возмещение ущерба, причиненного при оказании транспортно-экспедиционных услуг.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.201 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Встречное исковое заявление возвращено, поскольку при рассмотрении вопроса о принятии встречного иска, судом первой инстанции установлено отсутствие признаков, предусмотренных п. 3 ч. 1 ст. 132 АПК РФ, так как на момент рассмотрения ходатайства истец погасил требования ответчика (платежное поручение № 12066 от 13.12.2018).

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции был нарушен принцип территориальной подсудности. 

Кроме того, ссылается на то, что заявки на перевозку груза подписаны неуполномоченным лицом со стороны ответчика,  и  истцом не был предоставлен полный комплект документов, необходимый для оплаты оказанных услуг.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители АО «Дека» не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Представитель ООО «МОДЕКС» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 04.05.2017 между ООО «МОДЕКС» (экспедитор) и АО «Дека» (клиент) заключен договор транспортной экспедиции № ОЛ-20-НП в редакции протокола разногласий (далее - договор), согласно которому экспедитор обязуется за вознаграждение, от своего имени, по поручению и за счет клиента выполнить,  или организовать выполнение определенных договором услуг, связанных с перевозкой груза клиента. Предусмотренные договором услуги оказываются экспедитором при условии получения от клиента заявки по форме Приложения № 1 договора транспортной экспедиции, являющейся неотъемлемой частью договора, подписанной уполномоченным на то представителем клиента, заверенной печатью организации (пункты       1.2. договора).

Согласно пункту 3.1. договора стоимость перевозки отражена в заявке, указывается в рублях РФ. Условия, предусмотренные договором-заявкой, имеют преимущественное положение относительно договора транспортной экспедиции.

Оплата услуг производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет экспедитора на условиях и в сроки, указанные в Дополнительном соглашении к договору (пункт 3.4. договора).

В пунктах 5.1. - 5.7. договора стороны предусмотрели претензионный порядок разрешения споров.

Все споры, вытекающие из договора, а также прямо или косвенно связанные с его исполнением и не урегулированные между сторонами в претензионном порядке подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения истца (пункт 5.8. договора).

В силу пункта 6.1. договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31 декабря 2017 года.

Согласно Дополнительному соглашению № 2 от 04.05.2017 в редакции протокола разногласий (далее - дополнительное соглашение) клиент обязуется оплачивать указанную в заявке ставку за перевозку путем перечисления денежных средств на расчетный счет экспедитора в течение 15 календарных дней с момента предоставления полного комплекта документов, отвечающего установленным требованиям.

В рамках заключенного между сторонами договора были подписаны заявки, во исполнение которых, истец в период с 01.05.2017 по 24.10.2017 оказал ответчику транспортные услуги на общую сумму 2 134 900 руб. 00 коп., что подтверждается транспортными накладными, товарно-транспортными накладными, счетами на оплату, счет-фактурами и актами оказанных услуг.

Встречное обязательство по оплате оказанных услуг ответчик исполнил не в полном объеме, оплатив 1 190 700 руб. 00 коп.

Таким образом, сумма долга ответчика, с учетом частичной оплаты, составила 944 200 руб. 00 коп.

30.11.2017 истец направил в адрес ответчика претензию № 30/11-П с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Неисполнение требование претензии послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 41 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре транспортной экспедиции, а также положения  Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности».

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 26 "О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции" при квалификации правоотношения участников спора необходимо исходить из признаков договора, предусмотренных главами 40, 41 ГК РФ, независимо от наименования договора, названия его сторон и т.п.

Квалифицируя спорные правоотношения сторон, суд первой инстанции обоснованно признал их вытекающими из договора, соответствующего признакам договора транспортной экспедиции, правовое регулирование которого предусмотрено главой 41 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку установил, что в силу условий договора № ОЛ-20-НП от 04.05.2017, истец оказывал ответчику услуги, связанные с организацией, сопровождением и экспедированием перевозки груза. 

Согласно пунктам 1, 3 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами. 

В силу пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента. 

Факт оказания истцом услуг подтверждается представленными в материалы дела заявками, транспортными накладными, товарно-транспортными накладными, счетами на оплату, счет-фактурами подписанными заказчиком без замечаний, возражений и оговорок, скрепленных печатью общества, где отражены сведения об объеме оказанных услуг и цене, которую надлежит уплатить ответчику и актами оказанных услуг, подписанных сторонами без замечаний и возражений (т.1 л.д. 69-95) и подписанных истцом в одностороннем порядке. 

Вместе с тем, если заказчик использовал результат работ, то он не вправе отказаться от их оплаты.

Доказательств того, что принятый результат транспортно-экспедиторской деятельности не представлял потребительской ценности,  и не соответствует требованиям договора заявитель жалобы  в материалы дела не представил (ст. 65 АПК РФ).

Возражения ответчика в отношении заявок № 000052549 от 12.07.2017 (товарно-транспортные накладные № 00000016736 и № 00000016737 от 13.07.2017), № О00054587 от 13.09.2017 (товарно-транспортная накладная № 00000021357 от 15.09.2017), а именно нарушение истцом обязательств по организации доставки груза грузополучателю, что вызвало повреждение (бой) груза, обоснованно отклонены судом первой инстанции, так как по заявке № О00052549 от 12.07.2017 истец оплатил спорную сумму, а по заявке № О00054587 от 13.09.2017 доводы ответчика документально не подтверждены (отсутствует акт об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей).

Материалы дела не содержат доказательств направления и получения истцом претензий об иных недостатках, убытках осуществленной перевозки.

Уклонение заказчика от принятия оказанных услуг не должно освобождать его от их оплаты.

Судом первой инстанции обоснованно, в порядке ст. 71 АПК РФ, приняты в качестве относимых, допустимых, достоверных доказательств по делу заявки, транспортные накладные, товарно-транспортные накладные, счета на оплату, счета-фактуры и акты оказанных услуг.

Ссылка заявителя жалобы о том, что заявки на перевозку груза подписаны неуполномоченным лицом отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Как следует из материалов дела, спорные заявки на перевозку груза скреплены печатью организаций.

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

 Как следует из п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по смыслу пункта 2 статьи 312 ГК РФ право должника требовать от представителя кредитора подтверждения его полномочий, в частности предъявления доверенности, удостоверенной нотариально, возникает тогда, когда исполнение принимается от имени представляемого лицом, действующим на основании письменного документа, а письменное уполномочие не было представлено непосредственно кредитором должнику и не содержится в договоре между ними.

Стороны вправе в своем соглашении установить порядок подтверждения полномочий представителя кредитора, например, установить, что при наличии сомнений должник обращается непосредственно к кредитору с требованием оперативно подтвердить полномочия его представителя в простой письменной форме, в том числе в форме электронного документа и иного сообщения, переданного по каналам связи (статьи 165.1, 185.1, 434 ГК РФ). 

В таком случае полномочия представителя кредитора подтверждаются в предусмотренном сторонами порядке.

В силу специального регулирования должник не вправе требовать нотариально удостоверенной доверенности, в частности, от законного представителя (статьи 26, 28 ГК РФ) и в случае, если полномочия явствуют из обстановки, в которой действует представитель (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 182 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Поскольку ответчиком был принят результат оказанных транспортно-экспедиторских услуг, а об отсутствии полномочий представителя при наличии печати общества ответчиком не подтверждено, между сторонами возникли правоотношения по договору транспортно-экспедиторской деятельности на основании согласованных заявок.

На основании изложенного, оснований для признания представленных истцом в материалы дела документов в качестве недостоверных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка заявителя о том, что истцом не был предоставлен полный комплект документов, необходимый для оплаты оказанных услуг отклоняется судом, как противоречащий имеющимся в материалах дела заявок, транспортных накладных, товарно-транспортных накладных, счетов на оплату, счетов-фактур и актов оказанных услуг, подтверждающих фактическое осуществление перевозки.

Доказательств обратного представлено не было (ст. 65 АПК РФ).

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Ссылка заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции был нарушен принцип территориальной подсудности отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Положения п. 3 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что иск к перевозчику, вытекающий из договора перевозки грузов, пассажиров и их багажа, в том числе в случае, если перевозчик является одним из ответчиков, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения перевозчика.

Между тем, в настоящем споре исковые требования были предъявлены перевозчиком к заказчику по договору транспортно-экспедиторской деятельности.

Следовательно, вышеуказанные положения исключительной подсудности не применимы к рассматриваемым правоотношениям.

По общему правилу иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика (статья 35 АПК РФ).

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусматривается исключения из общего правила.

Так, исключением из общего правила территориальной подсудности выступает договорная подсудность, возможность которой предусматривается в статье 37 Кодекса. Договорная подсудность дела устанавливается соглашением сторон, причем стороны вправе изменить только территориальную (в том числе и предусмотренную статьей 36 Кодекса), но не родовую подсудность. Правом изменить подсудность дела стороны обладают до момента принятия судом или арбитражным судом заявления к своему производству.

Стороны согласовали, что все споры, вытекающие из договора, а также прямо или косвенно связанные с его исполнением и не урегулированные между сторонами в претензионном порядке подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения истца (пункт 5.8. договора с учетом протокола разногласий).

На основании изложенного, заявленные требования в Арбитражном суде Воронежской области, законно и обоснованно рассмотрены судом первой инстанции, как установленные соглашением сторон по месту нахождения истца.

В связи с изложенным, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств фактического оказания услуг истцом, требования о взыскании задолженности законно и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка, с учетом результата рассмотрения настоящего дела, с акционерному обществу «Дека» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2019 по делу №А14-11200/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Дека» – без удовлетворения.

Взыскать с  акционерного общества «Дека»  государственную пошлину в размере 3000 рублей в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

                                           

Председательствующий судья 

 

ФИО1

       Судьи       

 

ФИО2

 

ФИО3