РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-46671/24-40-581

г. Москва

07 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024г.

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2024г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ермаковой В.А. 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Передовые платежные решения" (125315, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ аэропорт, Ленинградский 

<

...>, помещение VIII, ком. 1, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 13.08.2002, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Инерттонн" (352361, Краснодарский край, Тбилисский м.р-н, Тбилисское с.п., Тбилисская ст-ца, Базарная ул., д. 297, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2020, ИНН: 

<

***>) 

третьи лица Антонян Нарек Гендрикович, ФИО1 

о взыскании задолженности в размере 1 199 927, 84 руб., неустойки в размере 152 263, 84 руб. за период с 08.10.2023г. по 21.02.2024г. с последующим начислением за период, начиная с 22.02.2024г. по дату фактической оплаты долга, по ставке 0, 1 % за каждый день просрочки

 

при участии: от истца –  ФИО2 по дов. от 21.02.2024г.№53-02/24,

от ответчика – не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ППР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Инерттонн" (далее - ответчик) о взыскании долга по договору-оферты от 12.04.2023г. N 77600100062860423 в размере 1 199 927 руб. 84 коп., неустойки в размере 152 263 руб. 84 коп.. за период с 08.10.2023г. по 21.02.2024г. с последующим начислением за период, начиная с 22.02.2024г. по дату фактической оплаты долга, по ставке 0, 1 % за каждый день просрочки. 

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела в порядке ст. 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились, отзыв не представили, требования не оспорили. 

Учитывая надлежащее уведомление ответчика, третьих лиц о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания, а также отсутствие возражений истца, суд завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции в отсутствие ответчика и третьих лиц. 

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения истца, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор-оферта N 77600100062860423 от 12.04.2023г. (далее - договор), в соответствии с которым истец, действуя на основании договоров с ТО от своего имени, принял на себя обязательства обеспечить получение ответчиком нефтепродуктов (далее - товары), сопутствующих товаров и услуг (далее - услуги), а также оказать информационно-технические услуги (далее - дополнительные услуги) на автозаправочных станциях третьих лиц (далее - ТО), а ответчик обязался оплачивать и принимать с использованием карт товары, услуги и дополнительные услуги. 

Во исполнение договора по заявке ответчика истец передал ответчику необходимое количество карт, являющихся бездокументарным основанием для получения, а также техническим средством учета полученных товаров, продукции и услуг. 

Обязательства по договору, в том числе по обеспечению передачи товаров, продукции, услуг на ТО при предъявлении карт и оказанию дополнительных услуг ответчику, выполнены истцом в полном объеме. 

Ответчик в рамках договора получает от истца товары, продукцию, услуги и дополнительные услуги с использованием карт и согласно пп. 2.1, 4.2 и 4.4 договора обязан осуществлять перечисление денежных средств на расчетный счет истца. 

В результате неисполнения ответчиком обязательств по оплате, у ответчика перед истцом образовалась задолженность размере 1 199 927 руб. 84 коп. 

Факт получения ответчиком товаров, продукции, услуг и дополнительных услуг подтверждается актами приема-передачи товаров и услуг № 09 и № 10 за период с 01.09.2023г. по 31.10.2023г. и УПД № 2642467 от 30.09.2023г., № 2996107 от 31.10.2023г.

Ответчик обязуется ежемесячно подписывать и возвращать истцу отчетные документы. Акт и УПД считаются подписанными ответчиком без замечаний, а товары, продукция, услуги и дополнительные услуги получены ответчиком, на основании нижеизложенного.

В соответствии с условиями п. 5.1 договора истец оформляет и направляет ответчику акт приемки-передачи, как итоговую информацию о платежах ответчика в течение отчетного месяца, общей стоимости полученных ответчиком товаров, услуг и дополнительных услуг, сальдо по взаиморасчетам на 1 число месяца, следующего за отчетным месяцем, а также УПД (счет-фактуру), дополненный реквизитами первичных учетных документов, подтверждающих передачу товаров, продукции, услуг и дополнительных услуг ответчику за отчетный месяц, оформленный в соответствии с действующим законодательством РФ, с указанием информации о размере НДС. 

Согласно п. 5.2 договора, указанные в п. 5.1.1 и 5.1.2 документы высылаются ответчику в соответствии с дополнительными условиями договора (размещенные на сайте истца в соответствии с п. 3.2 договора).

В силу п. 2.1 дополнительных условий указанные в п. 5.1 документы высылаются ответчику по электронной почте не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным месяцем, с обязательной отправкой оригиналов не позднее 14 числа месяца, следующего за отчетным месяцем. Ответчик обязан подписать данные документы и в течение 5 календарных дней со дня их получения от истца, в том числе по электронной почте, направить в адрес истца по электронной почте accounting@transitcard.ru с одновременной отправкой оригиналов. При наличии возражений по данным документам ответчик должен сообщить об этом истцу с приложением подписанных с расхождениями документов и подтверждающих возражения документов в течение 5 календарных дней со дня их получения, в том числе по электронной почте. В противном случае документы считаются принятыми, а товары, продукция, услуги и дополнительные услуги – полученными ответчиком в полном объеме, что не освобождает ответчика от обязанности представить истцу подписанные со своей стороны документы, указанные в п. 5.1 договора.

В соответствии с п. 5.5 договора, если до 30 числа месяца, следующего за отчетным, ответчик в письменном виде не уведомит истца о неполучении оригиналов документов, указанных в п. 5.1 договора, за отчетный месяц оригиналы документов считаются полученными ответчиком 30 числа этого месяца.

Стороны в п. 11.1, 11.3 и 11.4 договора пришли к соглашению, что признают юридическую силу документов, в том числе, указанных в п. п. 5.1., 5.1.1., 5.1.2, подписанных ЭЦП и переданных в электронной форме (электронных документов), равнозначной силе документов на бумажном носителе, оформленным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Отправка документов, указанных в п. 5.1 и подписанных ЭЦП, является надлежащим исполнением обязательств сторон и не требует дополнительной отправки документов в адрес ответчика в оригиналах и (или) по электронной почте (п. 11.4 договора).

Акт приемки-передачи товаров и услуг № 09 от 30.09.2023 и УПД № 2642467 от 30.09.2023 на 911 742 руб. 98 коп. направлены ответчику в электронной форме в соответствии с п. 11.1, 11.3 и 11.4 договора, посредством системы электронного документооборота АО ПФ «СКБ Контур» и подписаны ответчиком. Неоплаченная часть задолженности составляет 808 757 руб. 49 коп.

Акт приемки-передачи товаров и услуг № 10 от 31.10.2023, УПД № 2996107 от 31.10.2023 направлены ответчику в электронной форме в соответствии с п. 11.1, 11.3 и 11.4 договора, и считаются утвержденными ответчиком 09.11.2023 согласно с п. 2.1 и 5.5 договора. Возражений на акт и УПД от ответчика не поступало. Неоплаченная часть задолженности составляет 391 170 руб. 35 коп.

Согласно п. 1 приложения № МПД-ПКу-1 от 17.05.2023 к договору ответчик обязан оплатить товары и услуги не позднее 7 календарных дней со дня окончания оплачиваемого периода.

Таким образом, товары и услуги за сентябрь 2023 года подлежат оплате ответчиком в полном объеме не позднее 07.10.2023г., а за октябрь 2023г. – не позднее 07.11.2023г.

В целях обеспечения исполнения ответчиком своих обязательств по договору, между истцом, ответчиком, ФИО3 (одновременно генеральный директор ответчика), ФИО1 (далее-третьи лица), заключены договор поручительства № 77600100062860423.2.1 от 02.05.2023, договор поручительства № 77600100062860423.3.1 от 17.05.2023 (далее – договоры поручительства), договор залога № 77600100062860423.3.2 от 17.05.2023г.

В соответствии с п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

В соответствии с преамбулой и п. 1.1 договоров поручительства третьи лица приняли на себя обязательства отвечать перед истцом за исполнение ответчиком обязательств по договору. 

Согласно п.п. 2.1, 2.2 договоров поручительства за неисполнение обязательств, третье лицо несет солидарную ответственность в том же объеме, что и ответчик перед истцом, в том числе, но не ограничиваясь, обязательств, возникающих в случае неисполнения ответчиком обязательств по перечислению денежных средств в счет оплаты товаров и/или услуг, полученных в рамках договора, оплате штрафных санкций, предусмотренных договором, возмещению судебных издержек по взысканию задолженности и других расходов истца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком по договору.

В целях досудебного урегулирования спора истцом адрес ответчика направлена претензия №2063 от 30.01.2024г., с требованием о погашении суммы задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения, что послужило основании для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Оценив в порядке ст. 431 ГК РФ условия и содержание договора-оферта от 12.04.2023г. N 77600100062860423, суд пришел к выводу, что по своей правовой природе данный договор является смешанным, содержащим признаки договора купли-продажи и возмездного оказания услуг. 

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

На основании ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Согласно ч. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В соответствии с ч. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно ст. ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий. 

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты товаров, услуг и дополнительных услуг в полном объеме, требование истца о взыскании суммы долга по договору-оферте N 77600100062860423 г. от 12.04.2023г.  в размере 1 199 927 руб. 84 коп. является обоснованным, документально подтвержденным и подлежит принудительному взысканию, так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных обязательств, противоречит ст. ст. 309, 310 ГК РФ. 

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика суммы пени за период с 08.10.2023г. по 21.02.2024г. в размере 152 263 руб. 84 коп., а также пени, начисленные на сумму основного долга в размере 1 199 927 руб. 84 коп., начиная с 22.02.2024г. по дату фактической оплаты долга по ставке 0,1% за каждый день просрочки. 

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Согласно п. 8.5 общих условий использования карт к договору, в случае неисполнения или несвоевременного исполнения ответчиком условий по оплате товаров, услуг и/или дополнительных услуг в соответствии с условиями договора, если оно привело к возникновению у ответчика просроченной задолженности перед истцом, истец вправе начислить, а ответчик обязан оплатить пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств. 

Материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком условий об оплате.

В п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" разъясняется, что по смыслу ст. 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. 

Расчет неустойки судом проверен, признан соответствующим условиям обязательства и фактическим обстоятельствам дела. Ответчик расчет не опровергнул. Доказательств невозможности исполнения, принятых на себя обязательств в установленные сроки ответчиком не представлено. 

На основании вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 167, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инерттонн" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Передовые платежные решения" долг по договору N 77600100062860423 от 12.04.2023 г. в размере 1 199 927 руб. 84 коп., неустойку за период с 08.10.2023г. по 21.02.2024г. в размере 152 263 руб. 84 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 26 522 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инерттонн" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Передовые платежные решения" неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки начисленную на сумму основного неоплаченного долга, начиная с 22.02.2024 г. по дату фактического погашения долга. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                        Селивестров А.В.