Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-515/2020

город Псков

23 июля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 16 июля 2020 года

Арбитражный суд Псковской области  в составе судьи Будариной Ж.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Свая-СПБ» (адрес: 195030, 

<

...> лит. А, пом. 5-Н ч. 2; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительный трест» (адрес: 180004, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мередиан» (адрес: 180017, 

<

...> каб.12; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская конференция» (адрес: 198099, 

<

...>, лит. А; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договоров уступки права требования от 26.08.2019, от 29.08.2019 №29/08/19 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 04.03.2020;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительный трест»: ФИО3 – представитель по доверенности от 17.03.2020; 

от ответчиков общества с ограниченной ответственностью «Мередиан», общества с ограниченной ответственностью «Балтийская конференция»: не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Свая-СПБ» (далее – истец, Общество, ООО  «СК «Свая-СПБ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительный трест», обществу с ограниченной ответственностью «Мередиан» и обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская конференция» (далее – ответчики, Трест, ООО «Архитектурно-строительный трест», ООО «Мередиан» и ООО «Балтийская конференция» соответственно) о признании договоров уступки права требования от 26.08.2019, от 29.08.2019 №29/08/19 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 30.03.2020 в настоящем деле произведена замена судьи Алексеевой Л.В. с использованием автоматизированной системы распределения дел на судью Бударину Ж.В.

Представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель Треста требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему.

ООО «Мередиан» и ООО «Балтийская конференция», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, письменные позиции по требованиям не представили, однако данные обстоятельства не препятствуют рассмотрению спора по существу в отсутствие указанных представителей ответчиков в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд пришел к следующим выводам.

ООО «Архитектурно-строительный трест» является должником ООО «СК «Свая-СПб» на сумму 12635445 руб. 47 коп. по исполнительному листу серия ФС №029431254 от 10.04.2019, выданному на основании определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2019 по делу № А56-5938/2019 и на сумму 11517778 руб. 00 коп. на основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу № А56-51862/2019.

В отношении ООО «Архитектурно-строительный трест» возбуждено сводное исполнительное производство № 25121/19/60047-СД Управлением Федеральной службы судебных приставов по Псковской области.

В рамках дела №А60-41059/2018 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 с общества с ограниченной ответственностью «Калининградское Управление Строительства» (далее – ООО «Калининградское Управление Строительства») в пользу Треста взыскано 3846451 руб. 04 коп., в том числе: долг в сумме 3722131 руб. 84 коп., неустойка в сумме 124319 руб. 20 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 37754 руб. 16 коп.

Определением Арбитражным судом Свердловской области от 20.12.2019 по делу №А60-41059/2018 в порядке процессуального правопреемства Трест заменен на ООО «Балтийская Конференция» на основании заключенных между Трестом и ООО «Мередиан» договора уступки права требования от 26.08.2019, и впоследствии между ООО «Мередиан» и ООО «Балтийская Конференция» договора №29/08/19 уступки прав (цессии) от 29.08.2019.

ООО «СК «Свая-СПб» рассчитывало частично погасить свои денежные требования за счёт поступления денежных средств Тресту от ООО «Калининградское Управление Строительства».

Удовлетворение требований о процессуальном правопреемстве, привело, по мнению истца, к уходу Треста от исполнения обязательств перед ООО «СК «Свая-СПб», что явилось основанием для обращения в суд с требованиями о признании договоров уступки от 26.08.2019, от 29.08.2019 №29/08/19 недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Трест требование не признал, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделок недействительными и доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов истца.

Суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что между ответчиками заключены договоры цессии, а именно: договор уступки права требования от 26.08.2019, заключенный между ООО Трест (цедент) в счет погашения своей задолженности перед ООО «Мередиан» (цессионарий) по договору №4-Пост от 09.01.2018 на оказание услуг техники, где цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Калининградское управление строительства» (должник) в пользу цедента в размере 3514625 руб. 51 коп. за выполненные работы, а также 37754 руб. 16 коп. уплаченной госпошлины, принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2019 по делу №А60-41059/2018. В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора общая сумма уступаемых на момент заключения договора требований составляет 3552379 руб. 67 коп.; договор уступки прав (цессии) №29/08/19 от 29.08.2019, заключенный между ООО «Мередиан» (цедент) и ООО «Балтийская Конференция» (цессионарий) в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по взысканию с ООО «Калининградское управление строительства» в пользу цедента 3514625 руб. 51 коп. за выполненные работы, а также 37754 руб. 16 коп. уплаченной госпошлины, принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-41059/2018 от 23.01.2019, и договора уступки права требования №б/н 4 1245702819_9080848 от 26.08.2019, заключенного между ООО «Архитектурно-строительный трест» и ООО «Мередиан». В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора сумма уступаемых в соответствии с договором требований составляет 3552379 руб. 67 коп.

Уступленное право требования между Трестом и ООО «Меридиан» подтверждается: актом приема-передачи документации от 26.08.2019; уведомлением Треста о заключенном договоре уступки права требования б/н от 26.08.2019; акте зачета взаимных требований от 26.08.2019; договором №4-Пост от 09.01.2018; платежными поручениями о внесенном авансе по указанному договору; актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2019; счетами-фактурами; подписанными актами об оказании услуг транспорта; сменными рапортами. 

ООО «Меридиан» и ООО «Балтийская конференция» документов не представили, в том числе по предложению суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Кроме того, в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Оценив оспариваемые договоры на соответствие вышеназванным требованиям, суд установил, что по форме и содержанию они соответствуют положениям главы 24 ГК РФ. Существенные условия данных договоров сторонами согласованы, не противоречат закону и не нарушают права других лиц, объем и содержание уступленного права (требования) указаны в договоре цессии, предмет договора является определимым.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

По смыслу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В силу прямого указания статьи 170 названного Кодекса к ничтожным сделкам относится мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" прописано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Как установлено судом договор цессии от 26.08.2019, заключенный между Трестом и ООО «Меридиан» был исполнен сторонами.

Довод истца о том, что Трест в действительности имел цель уклониться от оплаты задолженности, имеющейся перед истцом, не может свидетельствовать о мнимости договора цессии и о передаче по данному договору несуществующего права требования, поскольку в таком случае стороны договора не лишены права при предъявлении соответствующих требований  друг к другу.

По указанным мотивам суд отклоняет доводы истца в части последующих сделок.

В данном случае ООО «СК «Свая-СПб» в качестве последствий недействительности оспариваемого договора цессии, стороной которого истец не является, просит применить последствия в виде признания не перешедшим от Треста прав требований к ООО «Мередиан» и ООО «Балтийская конференция».

Суд приходит к выводу о том, что данном случае истцом реализован предусмотренный действующим законодательством способ защиты нарушенного права.

Между ООО «СК «Свая-СПб» и ФИО4, который является учредителем Треста, заключен договор поручительства в качестве обеспечения исполнения Трестом обязанности по уплате задолженности. В настоящее время исковое заявление ООО «СК «Свая-СПб» о взыскании долга с поручителя рассматривается в Красногвардейском районном суде города Санкт-Петербурга в рамках дела № 2-3680/2019. На основании судебных актов о взыскании с Треста в пользу истца задолженности по делам №№А56-5938/2019, №А56-51862/2019 выданы исполнительные листы, по которым возбуждено исполнительное производство. 

При таких обстоятельствах, суд считает, что применительно к положениям пункта 3 статьи 166 ГК РФ и правовой позиции, изложенной в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" истец не подтвердил относимыми и допустимыми доказательствами наличие у него права на оспаривание договоров цессии по основаниям, предусмотренным статьей 170 названного Кодекса. Оснований полагать, что права и законные интересы истца нарушаются непосредственно спорными договорами цессии отсутствуют.

Протокольными определениями Обществу отказано в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, таких как книга покупок по всем контрагентам за 3 квартал 2018, декларация по налогу на добавленную стоимость (далее – НДС) за 3 квартал 2018 года, квитанции о приеме налоговым органом декларации НДС и книги покупок за 3 квартал 2018 года, поскольку исходя из предмета спора и обстоятельств подлежащих доказыванию и установлению, в данном конкретном деле, суд полагает, что порядок и условия ведения бухгалтерской документации контрагентом, не может влиять на право участников гражданского оборота на совершение ими сделок при осуществлении своей  финансово-хозяйственной деятельности.

На основании изложенного, суд, всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, проанализировав доводы участвующих в деле лиц, считает недоказанным истцом мнимость оспариваемых сделок, а также нарушение договорами цессии прав и законных интересов Общества, не являвшейся стороной этого договора.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина в сумме 12000 руб. подлежит отнесению на истца, в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяЖ.В. Бударина