﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7080/21 

Екатеринбург

14 октября 2021 г.

 

Дело № А76-31079/2019

 

Арбитражный суд Уральского округа  в  составе  судьи  Купреенкова В.А. рассмотрел кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «КонтактКоммерцГрупп» (далее – общество «КонтактКоммерцГрупп», конкурсный кредитор) на  мотивированное решение  Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2019 по делу № А76-31079/2019 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от  24.05.2021  по указанному делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

Жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Акционерное общество «Стил Трейд Компани» (далее – общество «Стил Трейд Компани», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АзбукаПрава» (далее – общество «АзбукаПрава», ответчик) о взыскании 289 560 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 17.12.2018 № 7-СТК за период с января по апрель 2019 года (включительно). 

         Мотивированным решением суда от 12.05.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 решение суда оставлено без изменения.

         В кассационной жалобе общество «КонтактКоммерцГрупп» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что относимых и допустимых  доказательств, подтверждающих факт наличия задолженности у ответчика, не представлено. Общество «КонтактКоммерцГрупп» ссылается на мнимость договора аренды.  Заявитель считает, что спорная задолженность сформирована  аффилированными лицами в целях создания фиктивной кредиторской задолженности на случай введения процедуры банкротства ответчика. По мнению заявителя, судами не применен повышенный стандарт доказывания. 

         Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах изложенных в кассационной жалобе доводов, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.      

  Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 АПК РФ.

  Вступившие в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, могут быть обжалованы в порядке кассационного производства по правилам, предусмотренным настоящей главой, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей (ч. 1 ст. 288.2 АПК РФ).

         Основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в ч. 1 настоящей статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (ч. 3 ст. 288. 2 АПК РФ). 

         Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Стил Трейд Компани» (арендодатель) и обществом «АзбукаПрава» (арендатор) заключен договор аренды от 17.12.2018 № 7-СТК, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование часть железнодорожного пути (инв. № № 25185, 25311, 25227) протяженностью 1 490 м, ведущего на шлаковый отвал, расположенный на земельном участке из земель населенных пунктов с кадастровым номером 74:25:0000000:17, по адресу: Челябинская обл., г. Златоуст, п. 6 жил. Участок.

Схема расположения объекта согласована в приложении № 2 к договору.

Согласно пункту 2.4.2. арендатор обязуется своевременно и полностью вносить арендную плату.

В соответствии с пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 20.12.2018: «С 01.01.2019 размер арендной платы в месяц составляет 76 200 руб., кроме того, НДС 20% - 15 240 руб.».

В силу пункта 3.2 договора арендатор вносит ежемесячно до 20 числа месяца, предшествующего месяцу аренды, сумму предварительной оплаты в размере 100 % за пользование имуществом путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, указанный в настоящем договоре.

Обществом «Стил Трейд Компани» в адрес общества «АзбукаПрава» выставлены следующие счета-фактуры (с учетом НДС) от 31.01.2019, 28.02.2019, 31.03.2019, 30.04.2019 на сумму 289 560 руб., которые  ответчиком не оплачены.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 13.05.2019 № 12-27/ПР-СТК, которая ответчиком получена 24.05.2019.

Неисполнение ответчиком обязанности по внесению арендной платы послужило основанием для обращения общества «Стил Трейд Компани» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Из материалов дела следует, что правоотношения между сторонами возникли на основании договора аренды от 17.12.2019 № 7-СТК.

          Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Согласно ст. 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором. 

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Общество «КонтактКоммерцГрупп» является конкурным кредитором ответчика, в обоснование требований ссылается на мнимость заключенного договора.

 В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно пункту 24 постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

При оценке доводов конкурсного кредитора, арбитражного управляющего о мнимости сделки, требования по которой послужили основанием для включения в реестр требований кредиторов, суду надлежит дать оценку обстоятельствам фактического исполнения сделки (постановление Президиума ВАС РФ №7204/12 от 18.10.2012, определение Верховного суда Российской Федерации №305-ЭС16-2411 от 25.07.2016).

С учетом изложенных норм и разъяснений при оценке обстоятельств действительности отношений сторон по гражданско-правовой сделке, требования по которой явились или могут явиться основанием для притязаний кредитора к должнику, признанному банкротом, применяются повышенные стандарты доказывания, в силу которых на сторон такой сделки возлагается обязанность доказывания обстоятельств наличия фактических отношений сторон при исполнении сделки.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу №А70-5326/2011, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопросов, связанных с разрешением требований конкурсных кредиторов, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как верно указано судом, учитывая, что ответчик находится в стадии банкротства и решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о соответствующих требованиях истца в реестре требований кредиторов ответчика, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности заявленных требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В таком случае основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305- ЭС16-20992 (3)).

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут

нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы, и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 24 постановления № 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника- банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи и совокупности, в том числе: договор аренды от 17.12.2018 № 7-СТК, акт приема-передачи от 17.12.2018, схему расположения объекта, дополнительное соглашение от 20.12.2018, счета-фактуры и акты,  платежное поручение № 44 от 21.01.2019 на сумму 125 508 руб. 78 коп. о погашении задолженности по арендной плате за декабрь 2018 года и частично за январь 2019 года, книгу продажи и выписку из книги продаж за 2018-2019 гг., налоговые декларации АО «Стил Трейд Компани» за 4 квартал

2018 года и за 1,2 квартал 2019 года, договор купли- продажи имущества от 09.02.2018, выписку из Единого государственного реестра недвижимости, переписку сторон по вопросу заключения и исполнения договора аренды от 17.12.2018 № 7-СТК, письмо общества «АзбукаПрава» о согласовании передачи арендуемого имущества, договор субаренды № 11/03/19 от 28.03.2019, сведения из книги продаж по выставленным счетам-фактурам в рамках договора аренды от 17.12.2018 № 7-СТК, суды установили факт наличия задолженности по арендной плате, убедившись в том, что договор реальный, признаков мнимости не имеет.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного договора и его исполнении стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлено.

         Поскольку доказательств погашения задолженности не представлено, суды правомерно удовлетворили иск.

Довод заявителя об аффилированности сторон договора аренды отклоняется, поскольку соответствующих доказательств обществом не представлено.

Кроме того, действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорного договора, о незаключенности договора, недействительности сделки в силу злоупотребления правом, мнимости и притворности.

Доводы заявителя по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

         Фактические обстоятельства дела судам первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. 

         На обстоятельства, свидетельствующие о существенных нарушениях судом норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав заявитель не ссылается, таких обстоятельством судом кассационной инстанции не установлено.

         Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

  С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

      Руководствуясь ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

мотивированное решение  Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2019 по делу № А76-31079/2019 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от  24.05.2021  по указанному делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, оставить без изменения, кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «КонтактКоммерцГрупп» - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию в соответствии с частью 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

 

Судья                                                                          В.А. Купреенков