ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-3789/2021

г. Красноярск

06 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «23» июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен         «06» августа 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванцовой О.А.,

судей: Бабенко А.Н., Барыкина М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО3, представителя на основании доверенности от 05.03.2024 (диплом о высшем юридическом образовании), паспорта;

от общества с ограниченной ответственностью «Кривичи»: ФИО4, представителя на основании доверенности от 10.10.2023 серии 78 АВ 4489039 (диплом о высшем юридическом образовании, свидетельство о заключении брака), паспорта;

от общества с ограниченной ответственностью «Кривичи Юг»: ФИО5, представителя на основании доверенности от 05.04.2023 № 05/04-23 (диплом о высшем юридическом образовании), паспорта,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кривичи»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «22» ноября 2023 года по делу № А33-3789/2021,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кривичи» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «Кривичи») о расторжении договора от 02.02.2018 № 02/02.

Определением от 30.03.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кривичи Юг» (далее – ООО «Кривичи Юг»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «22» ноября 2023 года по делу № А33-3789/2021 иск удовлетворен. Расторгнут договор купли-продажи между ООО «Кривичи» и ИП ФИО2 С ООО «Кривичи» в пользу ИП ФИО2 взыскано 6000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Кривичи» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение суда первой инстанции. В апелляционной жалобе ответчик указал, что судом первой инстанции не в полном объеме исследованы материалы дела и неправильно применены нормы процессуального права. По мнению ответчика, в основу обжалуемого судебного решения положено недостоверное заключение судебно-почерковедческой и судебно-технической экспертизы, а в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы суд отказал. Также ответчик ссылается на истечение срока исковой давности на дату обращения истца с исковым заявлением. Кроме того, в дополнении к жалобе ответчик указывает, что директор ООО «Кривичи» соглашение от 08.09.2023 о расторжении договора не подписывал.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами ответчика, изложенными в апелляционной жалобе. ИП ФИО2 просит оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в жалобе. Пояснил, что не оспаривает факт подписания ответчиком соглашения от 08.09.2023 о расторжении договора.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика.

Представитель истца в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы. Пояснил, что не оспаривает факт подписания истцом соглашения от 08.09.2023 о расторжении договора.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вынес протокольное определение об отказе в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно копий протоколов судебных заседаний по делу № 1-53/2021 от 14.01.2021, от 13.07.2021, в связи с отсутствием обоснования невозможности их представления в суд первой инстанции. Суд также принял во внимание то обстоятельство, что указанные копии документов не заверены представителем ответчика.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

02.02.2018 истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор купли-продажи № 02/02, по условиям которого покупатель приобретает, а продавец продает оборудование и станки согласно приложению № 1 к договору на условиях, указанных в договоре.

Пунктом 1.3 договора от 02.02.2018 предусмотрено, что ООО «Кривичи» погашает имеющиеся задолженности ИП ФИО2 по имеющимся кредитным договорам согласно пункту 2.3.1 договора, задолженности по заработной плате по 01.02.2018 согласно пункту 2.3.2 договора, задолженности перед энергосбытовыми компаниями согласно пункту 2.3.3 договора, задолженности по налогам и сборам согласно пункту 2.3.4 договора.

В соответствии с пунктом 1.4 договора ООО «Кривичи» производит выплату ИП ФИО2 фиксированной суммы согласно пунктам 2.3.5 и 2.3.6 договора.

Стоимость всего имущества по договору согласно приложению № 1 (цена договора) составляет 15 000 000 руб. (пункты 2.1 и 2.1.1 договора).

В силу пункта 2.3 договора сумма оплаты состоит из: 7 834 440 руб. - задолженность ИП ФИО2 по кредитным договорам согласно приложению № 2 к договору; 1 948 000 руб. - задолженность по заработной плате; 300 000 руб. - задолженность перед энергосбытовыми компаниями; 330 036 руб. - задолженность по налогам; 2 092 802 руб. - фиксированная сумма выплаты ИП ФИО2; 2 494 723 руб. - ФИО2 в течение 9 месяцев равными платежами по 277 192 руб.

В пункте 2.4 договора определено, что денежные средства перечисляются в следующем порядке:

2.4.1. Выплаты согласно пункту 2.3.1 - в течение 15 рабочих дней с момента подписания договора по неустойкам всех кредитных договоров, за обслуживание кредитов, за срочные проценты; согласно пунктам 2.3.3 и 2.3.4 договора - 50%.

2.4.1.2. В течение 15 рабочих дней после государственной регистрации ООО «Кривичи Юг» выплачивается ссудная задолженность по кредитам (приложение № 2);

2.4.1.3. Оплата по пункту 2.3.2 договора – 50%, по пункту 2.3.5 договора – 100% в течение 30 календарных дней с момента государственной регистрации юридического лица ООО «Кривичи Юг»;

2.4.1.4. Оплата по пункту 2.3.6 договора с момента государственной регистрации юридического лица ООО «Кривичи Юг» в течение 9 месяцев равными платежами по 277 192 руб.

В соответствии с пунктом 6.2 договора он может быть расторгнут по взаимному согласию сторон, совершенному в письменной форме за подписью уполномоченных лиц сторон.

Обращаясь в суд, истец указал, что он свои обязательства по договору исполнил в полном объеме, а ответчик свои обязательства по договору исполнил частично, не оплатив часть цены договора, а именно:

- 2 092 802 руб. в качестве фиксированной суммы выплаты ИП ФИО2;

- 2 494 723 руб. ФИО2 по пункту 2.3.6;

- задолженность по кредитным обязательствам согласно пункту 2.3.1 договора ИП ФИО2 перед ПАО «Сбербанк» в размере 6 385 268 руб. 36 коп. по кредитным договорам 

<

***> от 03.12.2015, № 052/8619/-222-226 от 24.12.2013 не погашена ООО «Кривичи», а выкуплена посредством заключения договора уступки прав (требований) 

<

***>-ц от 22.03.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «Кривичи» к ИП ФИО2

По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют о существенном нарушении ООО «Кривичи» заключенного договора купли-продажи от 02.02.2018           № 02/02.

ИП ФИО2 обратился к ООО «Кривичи» с претензией от 29.01.2019, в которой просил выплатить ему 5 319 173 руб. 73 коп., в том числе 4 587 525 руб. задолженности и 731 648 руб. 73 коп. неустойки.

В претензии от 27.11.2020 ИП ФИО2 просил выполнить условия договора, а именно погасить образовавшуюся задолженность в течение 5-ти рабочих дней с момента получения претензии. В случае игнорирования ответчиком претензии, истец уведомил о расторжении договора купли-продажи от 02.02.2018 № 02/02. Претензия получена ответчиком 05.12.2020 (отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35243034015930).

Поскольку требование, изложенное в претензии, ООО «Кривичи» не исполнило, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора от 02.02.2018 № 02/02.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. 

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» отражено, что арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам. 

В апелляционной жалобе и в дополнении к ней ответчик указывает на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение норм процессуального права, и просит отменить обжалуемое решение, в связи с чем законность и обоснованность обжалуемого решения проверена судом апелляционной инстанции в полном объеме. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о расторжении договора купли-продажи № 02/02 в силу следующих обстоятельств.

Действующим гражданским законодательством (статьи 450 и 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрено, что договор может быть расторгнут либо по соглашению сторон, либо по требованию одной из сторон в судебном порядке, либо по инициативе одной из сторон посредством ее одностороннего отказа от исполнения договора. 

Истцом в материалы дела представлено соглашение от 08.09.2023 о расторжении договора купли-продажи № 02/02 от 02.02.2018. Указанное соглашение подписано истцом и ответчиком, подписи скреплены печатями ООО «Кривичи» и ИП ФИО2

По условиям соглашения о расторжении договора купли-продажи, в связи с неисполнением договора № 02/02 от 02.02.2018 со стороны покупателя, стороны решили считать договор полностью расторгнутым с 08.09.2023. Покупатель с момента подписания соглашения возвращает продавцу все приобретенное оборудование, взятое по договору купли-продажи № 02/02 от 02.02.2018 (наименования оборудования перечислены в названном пункте соглашения), на общую сумму 15 000 000 руб. С 08.09.2023 у ИП ФИО2 возникает право собственности на указанное в таблице пункта 1 соглашения оборудование. ИП ФИО2 компенсирует ООО «Кривичи» денежные средства в сумме 1 834 000 руб.

На основании акта от 08.09.2023 приема-передачи денежных средств к соглашению о расторжении договора купли-продажи № 02/02 ИП ФИО2 передал, а ООО «Кривичи» в лице ФИО6 приняло наличные денежные средства в сумме 1 834 000 руб. Указанный акт подписан истцом и ответчиком, в нем также проставлены печати ООО «Кривичи» и ИП ФИО2

Таким образом, в ходе рассмотрения дела в суде, сторонами принято решение о расторжении договора купли-продажи от 02.02.2018 № 02/02 по соглашению сторон.

Истец, не оспаривая факт подписания соглашения от 08.09.2023, и при рассмотрении дела в суде первой инстанции, и при рассмотрении апелляционной жалобы пояснял, что ответчик оборудование не возвратил, то есть соглашение о расторжении договора не исполнено, цель его заключения не достигнута. По этой причине истец настаивает на удовлетворении требования о расторжении договора № 02/02 в судебном порядке для того, чтобы в дальнейшем у него была возможность обратиться с иным иском в целях восстановления нарушенных прав.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование истца о расторжении договора № 02/02, пришел к выводу о том, что, несмотря на подписание соглашения о его расторжении, оборудование возвращено не было, то есть соглашение о расторжении не реализовалось, ответчик оспаривает факт подписания соглашения, следовательно, стороны не достигли соглашения о расторжении договора.

Вместе с тем, из материалов дела (в том числе аудиозаписей судебных заседаний) не следует, что ответчик заявлял какие-либо ходатайства о фальсификации соглашения от 08.09.2023 о расторжении договора купли-продажи; не заявлял ходатайств о назначении судебной почерковедческой экспертизы относительно подписи либо печати ответчика, проставленной в соглашении от 08.09.2023.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, на вопрос суда, представитель ответчика неоднократно пояснял, что не оспаривает факт подписания соглашения от 08.09.2023 о расторжении договора купли-продажи № 02/02 от 02.02.2018.

В соглашении о расторжении договора проставлены подпись генерального директора ООО «Кривичи» ФИО6 и печать ООО «Кривичи».

Юридическое значение печати организации состоит в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять в данном случае общество во внешних правоотношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от ООО «Кривичи», являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Подлинность оттиска печати ООО «Кривичи» в названном документе не оспорена, доказательств, подтверждающих, что печать выбыла из владения ответчика и могла быть использована третьими лицами, в материалы дела не представлено. О фальсификации указанного соглашения ответчиком не заявлено, в том числе при рассмотрении апелляционной жалобы.

Каких-либо иных оснований для признания соглашения от 08.09.2023 о расторжении договора купли-продажи № 02/02 от 02.02.2018 недействительным не заявлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

Представитель истца при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, не оспаривая факт подписания соглашения от 08.09.2023 истцом, пояснил, что соглашение о расторжении договора не привело к наступлению желаемых юридических последствий, оборудование ответчиком не возвращено, соглашение не исполнено, в связи с чем истец настаивает на рассмотрении вопроса о расторжении договора в судебном порядке.

Вместе с тем, сам по себе факт неисполнения условий соглашения о расторжении договора купли-продажи, не свидетельствует о незаключенности либо недействительности данной сделки.

При неисполнении условий соглашения от 08.09.2023 о расторжении договора купли-продажи № 02/02 от 02.02.2018 истец не лишен возможности обратиться в суд с иском о понуждении ответчика исполнить условия соглашения и возвратить соответствующее оборудование.

Между тем, гражданским законодательством не предусмотрена возможность первоначального расторжения спорного договора по соглашению сторон с последующим расторжением этого же договора в судебном порядке в случае неисполнения сторонами ранее заключенного соглашения о расторжении. Как указано выше, договор может быть расторгнуть либо по соглашению сторон, либо по решению суда.

Учитывая факт подписания сторонами соглашения от 08.09.2023 о расторжении договора купли-продажи № 02/02 от 02.02.2018, который не оспорен ни истцом, ни ответчиком, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для повторного расторжения указанного договора купли-продажи. 

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене связи с неправильным применением норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска ИП ФИО2 

Поскольку решение суда первой инстанции отменено, а истец, несмотря на заключение между сторонами соглашения о расторжении договора, не принял во внимание данное обстоятельство в качестве добровольного удовлетворения исковых требований, настаивал на рассмотрении искового заявления по существу, следовательно, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца. 

Ответчик при обращении с апелляционной жалобой уплатил 3000 руб. государственной пошлины, что подтверждается чеком-ордером от 20.12.2023, соответственно, указанная сумма судебных расходов с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы подлежит взысканию с истца в пользу ответчика.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «22» ноября 2023 года по делу № А33-3789/2021 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении иска индивидуального предпринимателя ФИО2 отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кривичи» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

О.А. Иванцова

Судьи:

А.Н. Бабенко

 

М.Ю. Барыкин