/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2218/18

Екатеринбург

28 мая 2018 г.

 

Дело № А07-27784/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2018 г.

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Рогожиной О.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сабитовой Хадины Галиевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2017 по делу № А07-27784/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о заседании на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Сабитовой Х.Г. – Рузванова Л.К. (доверенность от 10.05.2018).

 

Сабитова Хадина Галиевна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово?сервисный комплекс «Океан» (ИНН: 0274079796, ОГРН: 1020202551940, далее – общество «Торгово-сервисный комплекс «Океан»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Обувь» (ИНН: 7423009247, ОГРН: 1027402555740, далее – общество «Торговый дом «Обувь») о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности.

Определениями арбитражного суда от 27.12.2016, 19.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сабитов Сагит Ахиярович, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью «Ал тан».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2017 (судья Хомутова С.И.) в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи от 04.10.2013 и применении последствий его недействительности отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 (судьи Бабкина С.А., Калина И.В., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 19.10.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Сабитова Х.Г. просит решение суда первой инстанции от 19.10.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.01.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на разъяснения, изложенные в п. 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указывает на то, что возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным. Сабитова Х.Г. отмечает, что в обжалуемом решении суда не дано правового обоснования того факта, что протокол, на основании которого заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, сфальсифицирован, вследствие чего были нарушены нормы материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что срок исковой давности по данному требованию не пропущен, поскольку срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, подлежит исчислению с момента начала исполнения сделки (ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации); продажа обществом «Торгово-сервисный комплекс «Океан» и приобретение обществом «Торговый дом «Обувь» в 2013 году недвижимого имущества при условии, что сделка совершена по поддельному протоколу представляют собой злоупотребление правом, что является недопустимым в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Возможность удовлетворения требований истца в случае, если ответчик допустил злоупотребление при приобретении и осуществлении прав, наличием которого он защищается, согласуется с разъяснениями, содержащимися в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации». По мнению Сабитовой Х.Г., судами в рассматриваемом случае не учтено умышленное утаивание информации от истца о гражданско-правовых основаниях перехода права собственности на спорное имущество и, как следствие, отсутствие реальной возможности обращения заинтересованного лица в арбитражный суд в минимально короткие сроки. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены или изменения не установил.

Как установлено судами и следует из материалов дела, собранием учредителей общества «Торгово – сервисный комплекс «Океан» (продавец) принято 01.10.2013 решение о заключении с обществом «Торговый дом «Обувь» (покупатель) договора купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность нежилые помещения площадью 451 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 35,47,58,61,62,63,66,99,101, являющиеся частью принадлежащего обществу «Торгово – сервисный комплекс «Океан» на праве собственности нежилого помещения общей площадью 1349,6 кв.м, номера на поэтажном плане 1?4,7?8,10-13, 15-22, 24,27-36, 39, 40, 42, 46-57, 57а, 58-63, 66, 91, 93, 94, 96-99, 101, 114-117, расположенного на первом этаже по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Цюрупы, 85. Стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 20 392 800 руб.

Согласно абз. 2 п. 3 договора помещение оценивается по соглашению сторон и продается за 20 392 800 руб. Оплата производится покупателем до подписания настоящего договора, в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счёт продавца.

Цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества составляет 20 392 800 руб., расчёт произведен в полном объёме сторонами до подписания договора и государственной регистрации, о чём подписан передаточный акт к договору купли-продажи от 04.10.2013.

Полагая, что договор купли-продажи нарушает права и законные интересы Сабитовой Х.Г., как участника общества «Торгово – сервисный комплекс «Океан», и совершен при нарушении положений ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), последняя обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной. Также судом сделан вывод о пропуске срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком. Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из положений п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений, содержащихся в абз. 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу ч. 3 ст. 45, ч. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит одобрению решением общего собрания участников общества. Указанными нормами регламентирован порядок принятия решения об одобрении соответствующих сделок.

Исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, сопоставив данные бухгалтерского баланса общества «Торгово – сервисный комплекс «Океан» за 2013 год с ценой оспариваемого договора и установив, что применительно к положениям ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемая сделка являлась крупной для общества «Торгово – сервисный комплекс «Океан», однако приняв во внимание, материалы регистрационного дела, которыми подтверждаются намерения сторон на регистрацию оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не доказаны значимые для дела обстоятельства, позволяющие сделать вывод о нарушении оспариваемой сделкой его прав или охраняемых законом интересов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав материалы дела, пришли к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная с нарушением положений ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Следовательно, в отношении неё действует установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности, течение которого начинается с того дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что Сабитова Х.Г. на момент совершения оспариваемой сделки продолжала являться участником общества «Торгово-сервисный комплекс «Океан» с долей участия в размере 49%, она не была лишена возможности оспаривать сделку до  01.10.2014, вместе с тем с иском об оспаривании договора купли-продажи она обратилась в суд только спустя более чем 2 года, суды правомерно признали срок исковой давности пропущенным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных судом на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2017 по делу № А07-27784/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сабитовой Хадины Галиевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                  А.В. Кангин

 

Судьи                                                                                               О.В. Рогожина

 

                                                                                                          О.Н. Новикова