﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86594/2016

09 сентября 2019 года

г. Санкт-Петербург

/тр.21

Резолютивная часть постановления объявлена     03 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 сентября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем   Куулар Ш.А.

при участии:  

от ООО «Интерфуд»:   представитель Хурцева Т.В.  по   доверенности   от 05.02.2019,

от конкурсного   управляющего  ЗАО «ТФ «ДЛТ»: представитель   Бакаминов  Д.Э.  по   доверенности   от 29.04.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21278/2019)  ООО «Интерфуд»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 по делу № А56-86594/2016/тр.21 (судья Шевченко  И.М.), принятое

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интерфуд»

о включении требования в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «Торговой фирмы «Дом ленинградской торговли»,

установил:

Определением от 15.03.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении закрытого акционерного общества «Торговая фирма «Дом ленинградской торговли» (далее - ЗАО «ТФ «ДЛТ»,  Общество)  процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Бубнова Дмитрия Владимировича.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.03.2017 № 46.

Решением от 01.11.2017  суд признал ЗАО «ТФ «ДЛТ» несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Белова Романа Сергеевича.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.11.2017 № 215.

 В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Интерфуд» (далее - ООО «Интерфуд», Компания) о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 75 228 172 руб. 01 коп.

Определением   от 26.06.2019   суд  в   удовлетворении  заявления   отказал.

Не согласившись с   указанным   определением, ООО «Интерфуд»   обратилось с   апелляционной   жалобой,  в  которой   просило   определение   от 26.06.2019  отменить,   принять по   делу  новый   судебный  акт,   которым   удовлетворить   заявленные   требования, указав, что  к  ООО «Интерфуд», как   к  лицу,   исполнившему   за  должника   в  пользу   Комитета   обязательства   по  оплате   задолженности   по   пяти   договорам   приватизации,   перешли   права  кредитора  по   данным   договорам   в  совокупном  размере  75 228 172, 01  руб. Специального   указания  на   необходимость   возвращения   ООО «Интерфуд» 75 228 172, 01  руб.  долга  не  требуется,   так как   восстановление   первоначального   положения   сторон   в  данном  случае   имеет  место   в  силу   положений   закона, как  последствие   признания   соглашения   о   переводе   долга   недействительным. Обязательства   должника  по   возмещению ООО «интерфуд»   не   прекращены  не  одним  из   способов,  предусмотренным   в  главе   26  Гражданского   кодекса  Российской   Федерации.

В  судебном   заседании   представитель ООО «Интерфуд» поддержал   доводы   апелляционной   жалобы.

По  мнению  присутствовавшего   в судебном   заседании   представителя   конкурсного   управляющего   должником,  апелляционная   жалоба  не   подлежит   удовлетворению.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном   порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО «ТФ «ДЛТ» (продавец) и ООО «Интерфуд» (покупатель) заключили следующие договоры купли-продажи нежилых помещений: 

   - договор от 01.07.2016 № 520/3120-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 1177 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 67, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н, по цене 97 457 627 руб. 12 коп.; 

   - договор от 01.07.2016 № 523/3262-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 2871 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 27, лит. А, пом. 2-Н, по цене 330 508 474 руб. 58 коп.; 

  - договор от 01.07.2016 № 522/3154-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 718,6 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 50, лит. А, пом. 2Н, 3Н, по цене 63 559 322 руб. 03 коп.;

 - договор от 01.07.2016 № 521/3206-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 739,4 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 39/16, лит. А, пом. 3-Н, по цене 130 084 745 руб. 76 коп.; 

 - договор от 01.07.2016 № 519/3169-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 2092,2 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 143, корп. 1, лит. А, пом. 3-Н по цене 233 050 847 руб. 46 коп. 

   Данные нежилые помещения ранее были приобретены ЗАО «ТФ «ДЛТ» в порядке приватизации в рамках использования должником как арендатором помещений права на их приобретение по договорам от 17.11.2013 № 3120-ПП, от 07.02.2014 № 3262, от 06.12.2013 № 3154-ПП, от 17.01.2014 № 3206-ПП и от 18.12.2013 № 3169-ПП, заключенным с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (в последующем - Комитет).

  По вышеуказанным договорам ООО «Интерфуд» погасило за ЗАО «ТФ «ДЛТ» задолженность по уплате выкупной стоимости на суммы 9 141 515 руб. 42 коп., 32 761 794 руб. 86 коп., 5 285 710 руб. 42 коп., 14 063 111 руб. 09 коп. и 13 976 040 руб. 28 коп. соответственно (всего - 75 228 172 руб. 01 коп.), что подтверждается платежными поручениями от 28.11.2016, № 1, 2, 3, 4 и от 11.11.2016 № 73.

Условие о том, что задолженность по договорам приватизации переходит к ООО «Интерфуд» было предусмотрено пунктами 1.3 договоров купли-продажи от 01.07.2016 № 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 № 523/3262-ППВ, от 01.07.2016 № 522/3154-ППВ, от 01.07.2016 № 521/3206-ППВ и от 01.07.2016 № 519/3169-ППВ.

 Постановлением от 04.02.2019 по настоящему делу (обособленный спор № «сд.1») Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (далее - 13ААС) признал недействительными договоры купли-продажи от 01.07.2016 № 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 № 523/3262-ППВ, от 01.07.2016 № 522/3154-ППВ, от 01.07.2016 № 521/3206-ППВ и от 01.07.2016 № 519/3169-ППВ, а также соглашение от 03.08.2016 о прекращении обязательств зачетом; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Интерфуд» 698 669 270 руб. 92 коп. рыночной стоимости спорных помещений.

 Ссылаясь на то, что ввиду признания недействительными договоров купли-продажи отпали правовые основания для перечисления Комитету 75 228 172 руб. 01 коп., ООО «Интерфуд» обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции посчитал, что заявленное Компанией требование не является обоснованным, и в этой связи отказал в удовлетворении ее заявления.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной  жалобы, суд апелляционной  инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды первой инстанции   выяснил, что Общество на основании договоров аренды от 17.11.2013 N 3120-ПП, от 07.02.2014 N 3262, от 06.12.2013 N 3154-ПП, от 17.01.2014 N 3206-ПП арендовало у Комитета недвижимое имущество; в результате приватизации соответствующих объектов должник стал их собственником; 01.07.2016 недвижимость была отчуждена в пользу Компании.

Вместе с тем, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019, вынесенным в рамках данного дела о банкротстве, признаны недействительными договоры купли-продажи от 01.07.2016 N 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 N 521/3206-ППВ, от 01.07.2016 N 519/3169-ППВ, от 01.07.2016 N 523/3262-ППВ и от 01.07.2017 N 522/3154-ППВ, а также соглашение от 03.08.2016 о прекращении обязательств Общества и Компании зачетом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В том же постановлении на с. 7 содержится вывод о том, что ООО «Интерфуд» приобрело спорные нежилые помещения в отсутствие встречного предоставления с его стороны, поскольку в счет их оплаты должнику уступлены права (требования) к ЗАО «Дети» и ЗАО «Спецобслуживание», в отношении которых уже были возбуждены дела о банкротстве (А56-61891/2015 и А56-62267/2015).

 Кроме того, суд первой   инстанции   принял   во   внимание, что в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве контрагент по сделке, признанной недействительной, вправе предъявлять свои требования к должнику только после возвращения в конкурсную массу отчужденного по сделке имущества или его денежного эквивалента. ООО «Интерфуд» не представило доказательств перечисления им в конкурсную массу 698 669 270 руб. 92 коп.

  Напротив, вскоре после принятия постановления  от 04.02.2019 в «Вестнике государственной регистрации» было опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Интерфуд» (20.02.2019). Следовательно, ООО «Интерфуд», не исполнив вышеназванный судебный акт, инициировало процедуру собственной ликвидации, что не может считаться добросовестным поведением в рамках гражданского оборота.

  Более того, уплата Комитету 75 228 172 руб. 01 коп. была совершена к собственной выгоде для ООО «Интерфуд», так как указанное общество, полностью выкупив данные объекты, продало их третьим лицам, что было установлено в постановлении от 04.02.2019.

Суд   первой   инстанции   принял  во   внимание,  что в указанном постановлении Тринадцатого   арбитражного   апелляционного   суда  было установлено наличие у ООО «Интерфуд» признаков лица, заинтересованного по отношению к ЗАО «ТФ «ДЛТ». Следовательно, заявитель сначала совершил действия, направленные на вывод активов из конкурсной массы, а в настоящем деле после признания недействительными договоров купли-продажи от от 01.07.2016 № 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 № 523/3262-ППВ, от 01.07.2016 № 522/3154-ППВ, от 01.07.2016 № 521/3206-ППВ и от 01.07.2016 № 519/3169-ППВ принимает меры для создания подконтрольной кредиторской задолженности, размер которой сопоставим с общей суммой требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на момент введения в отношении должника конкурсного производства (93 059 637 руб. 13 коп.).

Таким образом,  суд   первой   инстанции   пришел к   правильному   выводу   о  том,  что действия заявителя противоречат пункту 3 статьи 1, пункту 1 статьи 10 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации, в связи с чем отказал в   удовлетворении   заявленных   требований.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение  является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  26.06.2019 по делу №  А56-86594/2016/тр.21 оставить  без   изменения,   апелляционную  жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 А.Ю. Слоневская