АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-6747/2024

г. Калуга

05 августа 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 05.08.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1

от ответчика:

общества с ограниченной  

ответственностью  фирма

«Ритак»

Нарусова М.М.,

Коровушкиной Е.В.,

ФИО2,

ФИО3 – представитель по доверенности от 31.03.2025;

ФИО4 – представитель по доверенности от 03.03.2025;

ФИО5 – представитель по доверенности от 21.08.2024; ФИО6 - директор на основании Устава;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма «Ритак» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.02.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А54-6747/2024,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Ритак» (далее - ООО Фирма «РИТАК», ответчик) о взыскании 5061575,34 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечен ФИО7 (далее  - ФИО7).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.02.2025 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 производство по апелляционной жалобе ФИО8 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.02.2025 по делу № А54-6747/2024 прекращено,  из федерального бюджета возвращена ФИО8 госпошлина в сумме 10 000 руб. Решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.02.2025 по настоящему делу оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых  с нарушением норм материального и процессуального права по делу вышеуказанных решения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы жалобы. Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО Фирма «РИТАК» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.1992, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

ФИО7 с даты учреждения являлся участником ООО Фирма «РИТАК» с долей в уставном капитале на дату выхода из этого общества в размере 21% и номинальной стоимостью 10500 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.09.2019.

Нотариально удостоверенным заявлением от 24.12.2019 № 62 АБ 1368555 26.12.2019 ФИО7 уведомил ООО Фирма «РИТАК» о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В период с 02.11.1998 по 29.01.2020 ФИО7 также являлся директором ООО Фирма «РИТАК».

24.01.2020 ООО Фирма «РИТАК» в лице директора ФИО7 оформлено обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Фирма «РИТАК» (далее - обязательство), согласно которому общество обязуется в порядке, установленном настоящим обязательством, выплатить ФИО7 (участнику) действительную стоимость принадлежащей ему доли (номинальная стоимость доли - 10500 руб., размер доли - 21%) в уставном капитале общества (далее - действительная стоимость доли), в связи с его выходом из общества, а также выступить в роли налогового агента - исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц с дохода участника. Обществом произведен расчет действительной стоимости доли - 7714 560 руб. Сумма налога исчислена по ставке 13% от величины действительной стоимости доли (7714560 руб.), что составляет 1002892,80 руб. Сумма в размере исчисленного выше налога подлежит удержанию у участника из подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Согласно пунктам 7 - 9 Обязательства, общество обязуется уплатить Участнику 6711667,20 руб., уплатить за участника налог на доходы физических лиц в размере 1002892,80 руб. Общество обязуется уплатить указанную в пункте 7 обязательства сумму в период с 27.12.2019 по 27.03.2020 включительно. Общество вправе производить выплату по частям. График и размер платежей устанавливается обществом самостоятельно.

Впоследствии между ФИО7 (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии) от 26.01.2020 согласно которому, цедент заверяет, что является кредитором по обязательству, возникшему 26.12.2019 в силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ № 14-ФЗ) и устава ООО Фирма «РИТАК» в связи с выходом цедента из указанного общества, согласно которому ООО Фирма «РИТАК» обязано уплатить цеденту деньги в размере действительной стоимости доли в уставном капитале, далее - обязательство. Размер обязательства и порядок его исполнения установлен ООО Фирма «РИТАК» в письменной форме в «Обязательстве по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале» от 24.01.2020.

Согласно п. 2 договора цедент уступает цессионарию права кредитора по обязательству, далее - требование. Требование переходит к цессионарию в объеме согласно «Обязательству по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале» от 24.01.2020. Вместе с требованием цедент уступает цессионарию право взыскания убытков и процентов, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (п. 3 договора).

В силу пункта 8 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступленное требование следующую цену: за часть в размере 5000000 рублей 00 копеек - 5000000 рублей 00 копеек; за часть в размере 1711667 рублей 20 копеек - 1540500 рублей 00 копеек

В соответствии с пунктом 9 договора установленная в пункте 8 договора цена в размере 6540500 рублей 00 копеек подлежит уплате в следующее сроки: 5 000000 рублей 00 копеек - не позднее 29.01.2020 г.; 1540500 рублей 00 копеек - не позднее 26.02.2020 г.

В случае, если цессионарий не полностью исполнил установленную в пункте 9.1. договора обязанность, договор подлежит прекращению, в противном случае срок действия договора истекает 26.02.2020 г. (пункт 10 договора). В случае прекращения договора установленные им обязательства подлежат прекращению в неисполненной части (пункт 11 договора).

Пунктом 12 договора предусмотрено, что в случае прекращения договора с даты, следующей за датой прекращения договора (или 30 января 2020 г., или с 27 февраля 2020 г.), к цеденту переходит требование в части, неоплаченной на дату прекращения договора. Вместе с частью требования к цеденту переходят связанные с этой частью права (пункт 3 договора). Переход оговоренных в настоящем пункте прав к цеденту осуществляется на основании положений настоящего пункта и не требует дополнительного волеизъявления цессионария.

27.02.2020 между ФИО7 и ФИО1 во исполнение заключенного договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 заключено соглашение, согласно которому стороны установили: по состоянию на 27.02.2020 ФИО1 принадлежит требование (пункт 2 договора), в части 5061575,34 руб. (п. 4. соглашения); по состоянию на 27.02.2020 ФИО7 принадлежит требование (пункт 2 договора) в части 1650091,86 руб. (п. 5 соглашения);

По состоянию на 27.02.2020 стороны считают договор прекращенным, а возникшие из договора обязанности в части исполненной сторонами - исполненными надлежащим образом, а в неисполненной части - прекращенными (п. 6 соглашения).

26.11.2019 между ООО Фирма «РИТАК» (продавцом), в лице директора ФИО7, и ФИО1 (покупателем), являющимся истцом по делу, заключен договор купли-продажи недвижимости (далее - договор купли-продажи), предметом которого являлось названное здание и доля названного земельного участка в размере 545/993 (далее - земельный участок), в соответствии с которым: цена двух указанных объектов составляла 5000000 руб. (п. 5 договора купли-продажи), уплатить которые покупатель был обязан через 6 месяцев с даты приема/передачи имущества, а также проценты на сумму, соответствующую цене договора со дня приема/передачи имущества, размер которых определяется как ключевая ставка Банка России, действующая в определенные периоды, увеличенная на один процент (п. 20 - 21 договора купли-продажи).

12.12.2019 между ООО Фирма «РИТАК», в лице директора ФИО7 и ФИО1 заключен договор о порядке владения и пользования земельным участком (далее также - договор о порядке пользования земельным участком).

12.12.2019 между ООО Фирма «РИТАК», в лице директора ФИО7, (арендатором), и ФИО1 (арендодателем) заключен договор аренды (далее также - договор аренды), в соответствии с которым указанные здание и земельный участок были переданы обществу в аренду на условиях осуществления их безвозмездного владения и пользования арендатором до полного исполнения арендодателем обязанности по оплате заключенного сторонами договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019 с последующей ежемесячной арендной платой в 200000 руб.

27.01.2020 между ООО Фирма «РИТАК» в лице директора ФИО7 и ФИО1 заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом (далее также - соглашение о зачете). Условиями указанного соглашения зачетом взаимных однородных встречных требований прекращены обязательства ФИО1 перед ООО Фирма «РИТАК», возникшие на основании заключенного между обществом и ФИО1 договора купли-продажи на сформированную на указанный момент времени по условиям договора сумму в размере 5061575,34 руб., а также обязательства ООО Фирма «РИТАК» перед ФИО1 на аналогичную сумму, возникшие на основании заключенного между ФИО7 и ФИО1 договора цессии.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А54-2018/2020 от 06.12.2023, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2024, признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, заключенный между ООО Фирма «РИТАК» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки. ФИО1 обязан возвратить ООО Фирма «РИТАК» здание с кадастровым номером  (далее - КН) 62:29:0000000:2382, расположенное по адресу: 

<

...>, и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с КН 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: 

<

...> (Октябрьский район). Признаны недействительными договор аренды от 12.12.2019, договор о порядке владения и пользования земельным участком от 12.12.2019 и соглашение о прекращении обязательства зачетом от 27.01.2020, заключенные между ООО Фирма «РИТАК» и ФИО1

Ссылаясь на то, что обязательство по выплате ФИО1 части действительной стоимости доли (право требования которой перешло истцу на основании договора уступки) ответчиком до настоящего времени не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 14, 23, 26 ФЗ № 14-ФЗ, статей 309, 310, 382, 384, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями устава ООО Фирма «РИТАК», пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В рамках дела № А54-10439/2022 суд установил, что размер действительной стоимости доли ФИО7 составляет 7714560 руб. Разногласия относительно размера действительной стоимости доли между сторонами отсутствуют.

Судом установлено, что во исполнение договора цессии ФИО1 в установленные сроки уплатил ФИО7 5000000 руб. за право получить от ООО Фирма «РИТАК» исполнение в размере 5000000 руб., а также 55417, 79 руб. за право получить 61575,34 руб., в связи с чем остальная часть переданного требования, на основании пункта 12 договора уступки требования перешла обратно к ФИО7

В соглашении от 27.02.2020 стороны отразили реализованный ФИО7 и ФИО1 в результате исполнения договора цессии интерес, в частности, установив в пункте 4 которого, что по состоянию на 27.02.2020 ФИО1 принадлежит часть требования в размере 5061575,34 руб.

Разногласий и споров, связанных с условиями и/или с исполнением договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020, у ФИО7 и ФИО1 не имелось и не имеется.

Таким образом, установив, что на основании договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 ФИО1 передано право взыскания действительной стоимости доли ФИО7 в уставном капитале ООО Фирма «РИТАК» в части 5061575,34 руб., суды пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования в части уступленных прав заявлены правомерно.

Кроме того, обоснованность принадлежности ФИО1 права требования в сумме 5 061 575,34 руб. установлена по делу № А54-10439/2022.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности были предметом изучения судов двух инстанций и правомерно отклонены.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

С целью исполнения денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ООО Фирма «РИТАК» в лице директора ФИО7, и ФИО1 подписали соглашение о зачете встречных однородных требований от 27.01.2020.

В период с даты проведения зачета - 27.01.2020 до даты вступления в силу судебного акта о признании соглашения о прекращении обязательства зачетом недействительным - 06.12.2023, обязательства ООО Фирма «РИТАК» перед ФИО1 в заявленном размере считались погашенными, следовательно, у последнего отсутствовало право на иск к ООО Фирма «РИТАК».

Сделка, противоречащая закону, является недействительной с момента ее совершения, независимо от признания ее таковой судом, однако применить последствия недействительности сделки может только суд.

Учитывая признание недействительным соглашения о прекращении обязательства зачетом от 27.01.2020, надлежащим применимым последствием недействительности такой сделки, будет восстановление права требования ФИО1 к обществу.

Таким образом, поскольку для применения имущественных последствий признания сделки недействительной - взыскания задолженности с общества в пользу цедента (первоначального кредитора), требуется судебное решение, ФИО1 мог обратиться с настоящим иском только после вынесения указанного судебного акта (постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023), следовательно, учитывая, что иск предъявлен в суд 22.07.2024,  срок исковой давности им не пропущен.

Аналогичный правовой подход нашел отражение в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.10.2017 по делу № А78-469/2016, поддержанном определением Верховного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2017 г. № 302-ЭС16-20744.

В действиях истца по предъявлению настоящего иска в суд признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) судом области не установлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Относительно прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО8 кассационная жалоба доводов не содержит, в связи с чем не подлежит оценке судом округа.

Довод ответчика о несогласии с отказом в привлечении в дело, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО8 был предметом изучения суда второй инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на положения статьи 51 АПК РФ и разъяснения изложенные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Суд верно указал, что основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, является объективная возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре, то есть наличие у указанных лиц материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что данные лица являются участниками правоотношений, непосредственно связанных с правоотношениями, которые являются предметом разбирательства в настоящем деле.

Критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

Установив, что разрешение требований по настоящему делу, непосредственно не затронет прав и обязанностей ФИО8 по отношению к одной из сторон спора, суд обоснованно отклонил ходатайство о привлечении ФИО8 в дело в качестве третьего лица.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Иная оценка заявителем обстоятельств спора и толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок, влекущих отмену судебных актов.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.02.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А54-6747/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                       М.М. Нарусов

Судьи                                                                                         Е.В. Коровушкина

                                                                                             ФИО2