АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, 

<

...>

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А87-697/2024

г. Луганск

11 августа 2025 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 августа 2025 года.

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи  Потылицыной М.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоконевой А.Д., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ФИО2 (рег ном 2643312297) об исключении из числа участников общества, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Юнона» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Луганской Народной Республике,

при участии в судебном заседании истца ФИО1 (паспорт), от ООО «Юнона» директора ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ, решение о продлении полномочий), участника ФИО3 (паспорт),

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился 20.08.2024 в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Юнона».

Определением суда от 27.08.2024 исковое заявление принято к производству, назначено проведение предварительного судебного заседания, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Юнона» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3. 

Определением суда от 14.10.2024 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Луганской Народной Республике, судебное разбирательство по делу отложено.

МИ ФНС №1 по ЛНР направило в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. В отзыве на отзыв позиции по спору не выразило.

В судебном заседании истец поддержал требование.

Исковые требования мотивированы тем, что в период с 14.05.2022 по  апрель 2024 года исполнительным органом общества созывались общие собрания, однако участник общества ФИО2, ни разу не присутствовал на собраниях. В марте, апреле 2024 года на рассмотрение общего собрания участников общества были вынесены вопросы о предоставлении дополнительных прав участнику общества ФИО1, об увеличении уставного капитала. Данные решение не приняты ввиду отсутствия кворума. Ответчик не принимает участие в деятельности общества, не проявляет интереса к его деятельности и своим бездействием дестабилизирует деятельность Общества, лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения. 

В ходе судебного разбирательства по делу истец и третье лицо пояснили суду, что ответчик на сегодняшний день находится за пределами Российской Федерации, точное место его нахождения ни истцу, ни третьему лицу неизвестно. Информация о смене места жительства или месте нахождения ответчика ни обществу, ни суду не представлена. 

Директор и участник ООО «Юнона» поддержал позицию истца, просил об исключении ответчика из числа членов общества.

Согласно информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики, изложенной в письме от 03.09.2024 №33/10445, по архивным учетам отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции МВД по Луганской Народной Республике по состоянию на 02.09.2024 ФИО2 зарегистрирован по месту жительства по адресу: ЛНР, 

<

...>, с 19.09.2000.

Уведомления суда о принятии искового заявления к производству, об отложении судебного заседания, направленные по адресу регистрации ответчика возвращены в суд по истечении сроков хранения. Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считается уведомленным надлежащим образом.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.

Исследовав и оценив доказательства по делу, изучив доводы, приведенные участниками судебного процесса в обоснование своих требований и возражений, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доля истца в уставном капитале ООО «Юнона» составляет 33,34% уставного капитала. Следовательно, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закона об ООО и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. 

В пункте 11 информационного письма № 151 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

При обращении с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны не просто факты, свидетельствующие о неучастии ответчика в общих собраниях, а предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что именно систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный вред, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило, а также доказательства причинения значительного вреда обществу и затруднения (невозможности) осуществления его деятельности.

Выбранный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества свои обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статьей 33 Закона об ООО установлено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в 6 него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества. 

В соответствии со статьей 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. 

В силу положений статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. 

Пунктом 1, абзацем 1 пункта 2, пунктами 7, 8 статьи 37 Закона об ООО определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. 

Частное предприятие «Юнона» зарегистрировано в качестве юридического лица в Луганской Народной Республике 18.02.2015, ОГРН ЕГРЮЛ 61103903, адрес юридического лица: Луганская Народная Республика, г. Ровеньки, кв. ФИО4, д. 29А.

ЧП «Юнона» реорганизовано в форме общества с ограниченной ответственностью «Юнона» на основании решения участников от 14.05.2022, зарегистрировано в качестве ООО «Юнона» в Луганской Народной Республике 24.02.2022, ОГРН ЕГРЮЛ 61103903.

Сведения об ООО «Юнона» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 29.11.2022,  присвоен ОГРН 

<

***>.

ООО «Юнона» провело перерегистрацию учредительных документов согласно законодательству Российской Федерации, о чем в ЕГРЮЛ  внесена 25.08.2023 соответствующая регистрационная запись.

Согласно пункту 7.1 раздела 7 Устава ООО «Юнона», утвержденного общим собранием участников, протокол от 28.07.2023 №2 (далее – Устав), уставный капитал общества составляет 16 620 руб.

Участниками общества являются: ФИО1, размер доли составляет 33,4 % от уставного капитала; ФИО3, размер доли составляет 33,3 % от уставного капитала; ФИО2, размер доли составляет 33,3 % от уставного капитала.

Директором указанного общества является ФИО3.

В соответствии с пунктом 2.2 Устава ООО «Юнона» предметом деятельности общества является производство лекарственных препаратов и материалов, применяемых в медицинских целях, торговля фармацевтической продукцией.

Компетенция общего собрания участников ООО «Юнона» определена в разделе 20 Устава.

Согласно пункту 20.15 раздела 20 Устава по вопросам, указанных в подпунктах 20.1, 20.2, 20.3, 20.4, 20.5, 20.6, 20.7, 20.11, 20.12 Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. 

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 20.9, 20.10 Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно (п. 20.16 Устава)

По всем остальным вопросам решения принимаются  большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 20.18 Устава).

В соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО и пункта 19.5 Устава орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Аналогичные положения предусмотрены в пункте 7 раздела  6 Устава общества в редакции 2018 года.

Таким образом, участник ФИО2 о времени и месте проведения общих собраний участников и предлагаемой повестке дня должен был быть уведомлен не позднее, чем за 30 дней до даты их проведения.

Поскольку нормами действующего законодательства и учредительным документом общества установлен порядок созыва общего собрания участников общества, который предусматривает уведомление участников общества о проведении общих собраний и повестке дня, такой порядок при созыве общих собраний должен быть соблюден. 

Из материалов дела усматривается, что обществом неоднократно инициировались и проводились общие собрания участников. В повестку дня   включены вопросы, связанные с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, о назначении и продлении полномочий директора общества, об увеличении размера уставного капитала.

В материалы дела представлены протоколы общих собраний участников от 14.05.2022, от 05.07.2022, от 28.07.2023, от 21.03.2024, от 28.03.2024, от 08.04.2024, в которых зафиксировано отсутствие ответчика.

Проанализировав порядок уведомления ответчика о времени месте проведения общего собрания суд установил следующее: 

В адрес ФИО2 направлено 06.05.2022 уведомление о проведении 14.05.2022 в 10 час 30 мин собрания участников; почтовая корреспонденция возвращена в адрес общества 11.07.2022 за истечением сроков хранения.

Уведомление о проведении 25.05.2022 в 10 час 30 мин собрания участников в адрес ФИО2 направлено 17.05.2022; почтовая корреспонденция возвращена в адрес общества. Сведения о дате и причинах возврата на конверте отсутствует.

Уведомление о проведении 21.03.2024 в 10 час 30 мин собрания участников в адрес ФИО2 направлено 14.03.2024; почтовая корреспонденция возвращена в адрес общества. Сведения о дате и причинах возврата на конверте отсутствует.

Уведомление о проведении 28.03.2024 в 10 час 30 мин собрания участников в адрес ФИО2 направлено 21.03.2024; почтовая корреспонденция возвращена в адрес общества. Сведения о дате и причинах возврата на конверте отсутствует.

Уведомление о проведении 08.04.2024 в 10 час 30 мин собрания участников в адрес ФИО2 направлено 29.03.2024; почтовая корреспонденция возвращена в адрес общества. Сведения о дате и причинах возврата на конверте отсутствует.

Сведения о направлении в адрес ответчика уведомлений о проведении собраний 05.07.2022, от 28.07.2022 в материалах дела отсутствуют. 

Доказательства выполнения предписаний статьи 36 Закона об ООО и Устава общества в части уведомления участника ФИО2 о проведении собрания участников общества в установленный 30-ти дневной срок. Таким образом, в вышеуказанной части имело место нарушение порядка созыва общего собрания участников, предусмотренного Уставом и нормами действующего законодательства.

Из материалов дела следует, что по причине отсутствия кворума не были приняты решения на собраниях 21.03.2024, 28.03.2024, 08.04.2024 об увеличении уставного капитала о предоставлении дополнительных прав участнику общества.

Иные решения приняты. Протокол собрания от 28.07.2023 о приведении документов ООО «Юнона» в соответствии с законодательством Российской Федерации представлен в МИ ФНМС №1 по ЛНР.

Из представленных в дело доказательств и пояснений сторон усматривается, что общество осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, имеет лицензию на право осуществления фармацевтической деятельности, в штате общества имеются работники, сдает налоговую отчетность, в которой отражено наличие прибыли, в собственности общества  имеется недвижимое имущество, учтенное в реестрах ЛНР.

Доказательств того, что ответчик своим бездействием блокирует деятельность общества, не представлено. Сведений о том, что именно бездействие ответчика приводит к затруднению деятельности общества в материалах дела не имеется.

Само по себе отсутствие согласия на прием нового участника и увеличение уставного капитала не свидетельствует о наличии вреда обществу, причиненного действиями ответчика.

Доводы истца относительно того, что истец лишен возможности принимать значимые для деятельности общества решения, суд считает несостоятельными, исходя и следующего.

Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые указы Президента Российской Федерации» (далее – Указ № 1104) внесены изменения в Указ Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (далее – Указ № 16). Так, пункт 3 Указа № 16 изложен в новой редакции. Из смысла указанного пункта 3 Указа № 16 следует, что в участники общества, не являющиеся гражданами недружественных государств, вправе принимать решения без учета голосов участников общества из числа лиц недружественных иностранных государств.

24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (в редакции 14.03.2025) (далее – Указ № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими в качестве участников граждан иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество таких лиц, а также порядок принятия решений такими юридическими лицами.

Так, в силу положений Указа № 1103 юридические лиц, имеющие в качестве участников граждан недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области.

Таким образом, названными указами урегулированы вопросы осуществления деятельности юридических лиц, имеющими в своем составе граждан недружественных иностранных государств. Требования истца об исключении ответчика из состава участников общества фактически направлены на обход установленного указами Президента Российской Федерации порядка осуществления деятельности такими юридическими лицами. 

Само по себе наличие в составе общества гражданина недружественного государства не является безусловным основанием для его исключения из состава участников общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об ООО.  

Доводы истца относительно того, что данные указы не обеспечат полноценное функционирование общества, суд считает голословными, основанными на предположениях. Представленные в материалы дела доказательства и приведенные доводы не свидетельствуют о наличии правовых оснований для принятия судом крайней меры по исключению из состава участников общества ФИО2 

В ходе рассмотрения дела истцом представлен договор дарения доли в уставном капитале от 27.08.2015, заключенный между ФИО2 (даритель) и ФИО1 (Одариваемый), по условиям которого последний приобрел 33,33% доли участия в ООО «Юнона». В соответствии с пунктом 3 договора права собственности на долю подлежат государственной регистрации.

В судебном заседании истец пояснил, что сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале он не вносил в реестр юридических лиц ЛНР. Доказательств того, что со стороны государственных органов ЛНР имелись препятствия в такой регистрации или сведения об отказе в такой регистрации отсутствуют.

О своих правах на долю ФИО2 истец с 2015 года не заявлял, участвовал в собраниях с долей участия 33,34 %. Голоса, принадлежащие ФИО2, учитывались при принятии решений общими собраниями.

Наличие рассматриваемого или рассмотренного каким-либо судом спора о праве на долю ФИО1 в уставном капитале не установлено.

Предметом настоящего, спора является вопрос, связанный с исключением участника общества из состава его участников по основаниям, предусмотренным Законом об ООО. Вопрос о наличии у ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале общества и ее утрате у ФИО2 не может быть разрешен в рамках настоящего дела, в связи с чем суд не дает оценку данному договору.

Таким образом, исходя из вышеизложенного и учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих как о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, как участника общества, так и о совершении им действий, повлекших причинение обществу значительного ущерба и невозможность либо затруднительность деятельности общества, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем, исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.  

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Луганской Народной Республики.  

Судья                                                                               М.П. Потылицына