АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-26509/2018

г. Краснодар

18 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника − общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1  –ФИО2 (доверенность от 18.07.2019), от финансового управляющего ФИО3 ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 30.05.2019) и ФИО6 (доверенность от 30.05.2019), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО4 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 по делу № А32-26509/2018 (Ф08-9383/2019), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрокомплекс Кущевский» (далее − должник) ФИО3 в лице финансового управляющего                 ФИО4 (далее − финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении 1 336 716 рублей 13 копеек задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 28.05.2019 требование ФИО3 в размере 1 336 716 рублей 13 копеек задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Постановлением апелляционной инстанции от 22.08.2019 определение суда от 28.05.2019 отменено; в удовлетворении требования отказано. Судебный акт мотивирован тем, что факт возникновения у ФИО3 права требования неосновательного обогащения к должнику не подтвержден.

В кассационной жалобе и дополнении финансовый управляющий просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд неправильно отождествил денежную компенсацию за незаконное пользование двумя земельными участками должником, причитающуюся АО «Маяк», с денежной компенсацией, которая причитается ФИО3 за то, что должник незаконно завладел ее имуществом − земельными долями в двух земельных участках, как титульным правом. Кроме того, является несостоятельным вывод апелляционного суда о том, что независимо от вступившего в силу решения Кущевского районного суда Краснодарского края от 26.11.2018 по делу № 2-781/2018 до момента государственной регистрации права собственности на доли в двух земельных участках за ФИО3 указанные доли составляют конкурсную массу должника, поскольку данный вывод нарушает права кредиторов ФИО3, которая умерла раньше, чем вынесено решение суда о признании за ней права собственности на доли в участках, из-за чего следует добиваться регистрации за ней права собственности в судебном порядке. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Семпром» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представители финансового управляющего поддержали доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего должника просил жалобу удовлетворить.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 22.01.2019 требования должника признаны обоснованными, в отношении его введено наблюдение, арбитражным управляющим должника утвержден ФИО1 

ФИО3 в лице финансового управляющего обратилась в арбитражный суд с требованием о включении 1 336 716 рублей 13 копеек задолженности в реестр требований кредиторов должника, указав на следующие обстоятельства.

ФИО3 принадлежали на праве собственности доли в двух земельных участках сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:17:0301000:0211 и 23:17:0301000:0238, что подтверждается решением Кущевского районного суда от 05.10.2011 по делу № 2-585/2011. Указанным решением на ФИО3 переведено право собственности на доли в земельных участках с Цапок Н.А. в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:17:0301000:0211 площадью 11,46 га по договору купли-продажи от 04.04.2007 доли в праве общей долевой собственности в размере 6/17; по договору купли-продажи от 17.12.2009 доли в праве общей долевой собственности в размере 3/17; земельного участка с кадастровым номером 23:17:0301000:238 площадью 146,45 га, по договору купли-продажи от 08.02.2007 г. доли в праве общей долевой собственности в размере 155/220, по договору купли-продажи − доли в праве общей долевой собственности в размере 5/110.

В последующем на основании решения Кущевского районного суда Краснодарского края от 25.07.2014 по делу № 2-389/2014, оставленного без изменения апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 09.10.2014, право собственности на доли в указанных участках с ФИО3 переведено на ФИО7 при следующих обстоятельствах. В качестве арендатора спорных земельных участков сельскохозяйственного назначения ФИО7 зарегистрирован 07.05.2014 на основании договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 29.01.2014, а также актов приема-передачи от 29.01.2014, решения Кущевского районного суда от 03.03.2014, апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17.04.2014, апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 30.04.2014. Судебные акты мотивированы тем, что ФИО3 нарушила права ФИО7 как лица, использующего земельные участки по прямому назначению, − на основании договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 29.01.2014, а также актов приема-передачи от 29.01.2014, в связи с чем ФИО7 должен обладать преимущественным правом приобретения долей в указанных двух земельных участках.

В последующем два договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 29.01.2014 признаны недействительными определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2018  по делу № А32-45012/2014 по иску АО «Маяк». В рамках дела о банкротстве АО «Маяк» суд признал недействительными следующие договоры: от 28.01.2014 о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 07.03.2012 с кадастровым номером 23:17:0301000:0211 между ООО «Маяк» и ФИО7 и от 29.01.2014 о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 06.03.2012 с кадастровым номером 23:17:0301000:0238 между ООО «Маяк» и ФИО7 Суд применил последствия недействительности сделок в виде восстановления за АО «Маяк» права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 23:17:0301000:0211 и 23:17:0301000:0238. 

При наличии вступившего в законную силу решения Кущевского районного суда                от 05.10.2011 по делу № 2-585/2011, а также определения Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2018 единственным способом защиты права собственности для ФИО3, которого она была незаконно лишена, является иск о признании права собственности за ФИО3 и восстановлении нарушенного со стороны должника права собственности ФИО3

ФИО3 в лице финансового управляющего обратилась в суд общей юрисдикции с требованием о признании недействительными договора купли-продажи от 14.11.2016 в отношении 9/17 доли в земельном участке сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:17:0301000:211 и договора купли-продажи от 14.11.2016 в отношении на 165/220 доли в земельном участке сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:17:0301000:238, о взыскании с должника платы за пользование в отсутствие законных оснований принадлежащими ей долями.

На основании расчета Торгово-Промышленной Палаты Краснодарского края от 04.10.2018 № 050 за 2017 год заявлены ко взысканию в качестве убытков 588 538 рублей 15 копеек, за 2018 год − 747 637 рублей 98 копеек, а всего 1 336 176 рублей 13 копеек.

Решением Кущевского районного суда Краснодарского края от 26.11.2018 по делу  № 2-781/2018 удовлетворены исковые требования финансового управляющего к должнику о взыскании платы в размере 1 336 176 рублей 13 копеек.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего с настоящим заявлением.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее − постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором − с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Требования финансового управляющего основаны на факте неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на заявителя возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на должника − обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, исходя из того, что требования кредитора носят денежный характер и их размер подтвержден надлежащими доказательствами.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, правильно указав, что суд не учел обстоятельства дела, которым дана оценка в рамках дела № А32-45012/2014. 

Так, суды установили, что АО «Маяк» 06.03.2012 заключило 31 договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения со множественностью лиц на стороне арендодателя, представленного участниками общей долевой собственности в праве на каждый из земельных участков, являющихся предметов соответствующего договора аренды. Как следует из пункта 3 всех договоров аренды, срок аренды устанавливался на 15 лет, то есть до 2027 года.

АО «Маяк» и ООО «Маяк» (директор и учредитель − ФИО7) 01.04.2013 заключили на срок 11 месяцев, то есть до 28.02.2014, договоры перенайма в отношении 16 ранее арендованных должником земельных участков с кадастровыми номерами: 23:17:0301000:0211; 23:17:0301000:0238; 23:17:0301000:0285; 23:17:0301000:0286; 23:17:0301000:0287; 23:17:0301000:0293; 23:17:0301000:0295; 23:17:0301000:0296; 23:17:0301000:0300; 23:17:0301000:0301; 23:17:0301000:0304; 23:17:0301000:0294; 23:17:0301000:0297;  23:17:0301000:0298;  23:17:0301000:0299;  23:17:0301 000:0303. Общая площадь указанных земельных участков составляет 5276 га. 

За месяц до окончания срока перенайма 29.01.2014 ООО «Маяк» заключило с ФИО7 договоры о передаче прав и обязанностей арендатора всех указанных земельных участков. Таким образом, произошла замена арендатора с должника на ФИО7 в правоотношениях, возникших из договоров аренды. По договорам субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся на территории Раздольненского сельского округа, Кущевского района, Краснодарского края от 27.02.2017 с кадастровыми номерами 23:17:0301000:0211 и 23:17:0301000:0238,       ФИО7 передал земельные участки в субаренду должнику. Определением суда от 04.06.2018 по делу № А32-45012/2014, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 11.02.2019 и кассационного суда от 18.04.2019, два договора от 29.01.2014 о переводе прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков с кадастровыми номерами 23:17:0301000:0211 и 23:17:0301000:0238, заключенные ООО «Маяк» и ФИО7,  признаны недействительными и в рамках дела о банкротстве суд, применив последствия недействительности сделок, восстановил за АО «Маяк» права аренды на указанные земельные участки. Суд кассационной инстанции указал, что предметом настоящего спора является восстановление права аренды должника на спорные земельные участки, которого должник лишился в результате совершения оспариваемых сделок. При этом вопрос о выплате должником арендной платы пайщикам не связан с предметом настоящего спора, поскольку права собственников земельных участков в случае их нарушения подлежат защите в ином порядке. То обстоятельство, что должник находится в состоянии банкротства, не свидетельствует о невозможности исполнения им обязательств перед пайщиками.

Также апелляционный суд в результате исследования выписок из ЕГРН в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:17:0301000:211, 23:17:0301000:238 установил, что право собственности ФИО3 не восстановлено, в качестве правообладателей значатся должник и физические лиц, в состав которых не входит ФИО3, а арендатором выступает ФИО8 Исходя из этого, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что вопрос о праве ФИО3 на получение дохода от использования земельных участков может быть поставлен только после восстановления записи о праве в ЕГРН.

Кроме того, апелляционный суд, исследуя арендные обязательства сторон, принял во внимание, что 6 и 7 марта 2012 года указанные земельные участки сданы долевыми собственниками в аренду ЗАО «Маяк» на типовых условиях, закрепленных в пункте 6 договоров аренды; арендатором ЗАО «Маяк» выплачивается арендодателям, в том числе ФИО3, арендная плата в виде натуральной оплаты (продукции) и оказания услуг в размере, исходя из расчета на одну земельную долю номинальным размером (земельный пай), − 2 500 кг пшеницы в августе расчетного года, 50 кг сахара в октябре − ноябре расчетного года, 30 кг масла подсолнечного в октябре − ноябре текущего года. В последующем произведена замена арендатора на ФИО7, который передал участки в субаренду должнику. Таким образом, поскольку договор о переводе прав и обязанностей арендатора и договоры субаренды признаны недействительными, АО «Маяк», выступающий в качестве первоначального арендатора приобрел право требования выплаты арендных платежей с субарендатора.

Определением суда от 04.06.2018, постановлением апелляционного суда от 11.02.2019, за АО «Маяк» восстановлено право аренды земельных участков, включающее в том числе право на получение платы и обязанность оплачивать пользование в пользу собственника. С учетом вынесения постановления окружным судом от 18.04.2019, указанным правом АО «Маяк» на данный момент воспользовался. Апелляционный суд верно отметил, что признание судом обязанности оплатить пользование за должника как перед АО «Маяк», так и перед  ФИО3 повлечет за собой двойное взыскание по одним и тем же основаниям, что противоречит принципам гражданско-правовой ответственности. 

Кроме того, апелляционный суд отметил, что решение от 26.11.2018 вынесено после смерти ФИО3 (05.10.2018), в связи с чем признание права собственности произведено в пользу лица, которое на тот момент уже утратило правоспособность.

Исходя из вышеизложенного, является обоснованным вывод апелляционного суда о том, что факт возникновения у ФИО3 права требования неосновательного обогащения к должнику не подтвержден, в связи с чем правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 по делу               № А32-26509/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий          Е.В. Андреева

Судьи          А.В. Гиданкина

          И.М. Денека