791/2019-200812(1) 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда,  

не вступившего в законную силу

Дело № А65-5735/2016

г. Самара

17 октября 2019 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 10 октября 2019 года  Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2019 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А., судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1  при участии:  

от ООО «РОСТ» - ФИО2 по доверенности от 07.06.2019г., 

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2,  

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Параллакс»  на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2019 года,  

принятое по заявлению ООО «РОСТ» о процессуальном правопреемстве  в рамках дела № А65-5735/2016 (судья Гараева Р.Ф.)  

О несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Казаньцентрстрой»,  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2017 года  (резолютивная часть решения оглашена 11 октября 2017 года) акционерное общество  «Казаньцентрстрой», г.Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), признано  несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство  сроком на шесть месяцев до 11 апреля 2018 года.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2019 года срок  конкурсного производства в отношении акционерного общества «Казаньцентрстрой»,  г.Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), продлен на три месяца до 11 сентября  2019 года.  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10 июня 2019 года поступило заявление  (с учетом уточнения) общества с ограниченной ответственностью «РОСТ» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве путем замены  кредитора - общества с ограниченной ответственностью «ТатГлавИнвест» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника - общество с ограниченной  ответственностью «РОСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в реестре  требований кредиторов акционерного общества «Казаньцентрстрой» (

<

***>,  ИНН 

<

***>) (вх. 207331) в сумме 51 592 059,61 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2019 года  заявление кредитора удовлетворено.  

Произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов.  

Общество с ограниченной ответственностью «ТатГлавИнвест» (ОГРН  1161690077636, ИНН 1660266577) заменено на общество с ограниченной  ответственностью «РОСТ» (ОГРН 1191690045491, ИНН 1660330984) по требованию в  размере 51 592 059,61 руб.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Параллакс» обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда  Республики Татарстан от 09 августа 2019 года, отказать в удовлетворении заявленных  требований.  

В судебном заседании представитель ООО «РОСТ» возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном  акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для  отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2019 года,  принятое по заявлению ООО «РОСТ» о процессуальном правопреемстве в рамках дела №  А65-5735/2016, в связи со следующим.  

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к  другому лицу на основании закона.  

Из материалов дела следует, определением Арбитражного суда Республики  Татарстан от 14 марта 2018 года требования общества с ограниченной ответственностью  «ТатГлавИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 51 592 059 руб. 61  коп. долга включены в реестр требований кредиторов Акционерного общества  «Казаньцентрстрой» (

<

***>, ИНН 

<

***>) в составе третьей очереди.  

03 июня 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью  «ТатГлавИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (Цедент) и обществом с  ограниченной ответственностью «РОСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1.  

Согласно условиям договора, цедент уступил, а цессионарий принял право  (требования) к АО «Казаньцентрстрой» в размере 51 592 059 руб. 61 коп. долга, 200 000  руб. государственной пошлины, а также всех иных прав требования, вытекающих из них,  в том числе право требования процентов, неустоек, штрафов, начисленных на  задолженность.  

Право требования возникло на основании решения Арбитражного суда Республики  Татарстан от 03.03.2017 по делу «А65-28221/2016, договора уступки прав требований от  21.10.2016, договора уступки прав требований от 24.10.2016.  

Стоимость уступленного права требования определена сторонами договора в  размере 2 235 900 руб.  

В соответствии с актом приема- передачи от 03.06.2019 документы по  уступленному праву требования получены ООО «РОСТ».  

Оплата за уступленное право требования произведена зачетом встречных  однородных требований на сумму 2 235 900 руб. по договору от 06.06.2019, заключенному  между ООО «ТатГлавИнвест» и ООО «РОСТ».  

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором,  право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех  условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому  кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.  

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу  допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не  допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором  личность кредитора имеет существенное значение для должника.  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства  по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие  доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.  

Договор уступки прав требований (цессии) соответствует требованиям статей 382,  389 ГК РФ.  

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Поскольку переход прав и обязанностей от ООО «ТатГлавИнвест» к ООО «РОСТ»  подтвержден, ООО «РОСТ» является процессуальным правопреемником по делу № А65- 5735/2016, в связи с чем, суд первой инстанции применительно к статье 48 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правомерно произвел замену кредитора  в деле о несостоятельности (банкротстве) АО «Казаньцентрстрой».  

Доказательств признания договора недействительной сделкой в материалы дела не  представлено.  

Доводы ООО «Параллакс» о мнимости договоров уступки от 21.10.2016, и от  24.10.2016 отклоняются судебной коллегией, как несостоятельные.  

Правомерность заключения указанных договоров была исследована Арбитражным  судом Республики Татарстан в рамках рассмотрения обоснованности требования ООО  «ТатГлавИнвест».  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая  2018 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 марта 2018 года о  включении требования ООО «ТатГлавИнвест» в реестр требований кредиторов оставлено  без изменения.  

Более того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа  2019 года отказано в удовлетворении заявления ООО «Параллакс» о признании  недействительным договора уступки от 21.10.2016.  

Доводы о недействительности соглашения о зачете взаимных требований от  06.06.2019 и договора поставки от 31.05.2019, заключенных между ООО «ТатГлавИнвест»  и ООО «РОСТ» не принимаются судебной коллегией во внимание, поскольку не имеют  правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.  

Правомерность указанных документов не может быть рассмотрена в рамках дела о  банкротстве АО «Казаньцентрстрой».  

Доводы ООО «Параллакс» относительно стоимости уступаемого права правомерно  отклонены судом первой инстанции, поскольку цена договора уступки права требования  регулируется и устанавливается между первоначальным и новым кредитором и  соответствует принципу свободы договора и не влияет каким-либо образом на интересы  должника и иных кредиторов.  

В данном случае, цена уступаемого права установлена в 2 235 900 руб. и  определена на основании отчета об оценке с учетом того, что реализовано право к  должнику - банкроту.  

Доказательств злоупотребления правом при заключении договора цессии  материалы дела не содержат, право требования к должнику установлено в судебном  порядке, новый кредитор и должник аффилированными лицами не являются.  

При этом, уведомление должника о состоявшейся уступке не препятствует  рассмотрению вопроса о процессуальном правопреемстве.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 «О некоторых  вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации  о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке  направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1  статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу  указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается  предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора,  на основании которого должна была производиться уступка. Если уведомление об уступке  направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1  статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от  первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение  разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.  При получении уведомления, направленного новым кредитором, об одном или о  нескольких последующих переходах требования должник вправе потребовать  представления доказательств наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора  на переход требования.  

Таким образом, риск неблагоприятных последствий неуведомления несут  первоначальный и новый кредитор в части получения исполнения от должника, а не  должник и иные кредиторы.  

Из материалов дела следует, уведомлением от 04.06.2019, ООО «ТатглавИнвест»  уведомило конкурсного управляющего должника о состоявшейся уступке.  

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что  суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства,  установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по  существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой  инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2019 года,  принятое по заявлению ООО «РОСТ» о процессуальном правопреемстве в рамках дела №  А65-5735/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный  суд первой инстанции.  

Председательствующий Е.А. Серова 

Судьи Н.А. Мальцев  

 Н.А. Селиверстова