АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-10743/2019

г. Ставрополь

03 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2020 года

                                                   Мотивированное решение изготовлено 03 февраля 2020 года

Председательствующий судья Керимова М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис», г. Нижний Новгород, ОГРН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр»,                    г. Пермь, ОГРН 

<

***>, обществу с ограниченной ответственностью «ПармаЭнерго», Республика Крым, г. Ялта, ОГРН 

<

***>, третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, г. Пермь, об истребовании  из незаконного владения ответчика и обязании возвратить недвижимое имущество, 

при участии в судебном заседании представителя  ООО «Энергосервис» ФИО1 по доверенности № 1 от 04.07.2019,  в отсутствие иных участников дела (извещены),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергосервис» (далее – истец,           ООО «Энергосервис») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (далее - ответчик, ООО «Энергоцентр»), обществу с ограниченной ответственностью «ПармаЭнерго» (далее – ООО «ПармаЭнерго»), с привлечением третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, г. Пермь, об истребовании  из незаконного владения ООО «Энергоцентр и обязании его возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Энергосервис» следующее недвижимое имущество, находящееся на земельном участке площадью 3049+/-19 кв.м с присвоенным кадастровым номером 26:33:190105:13: административное нежилое здание площадью 2444,30 кв.м, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, 

<

...> кадастровый номер: 26:33:000000:10969 (ранее присвоенный государственный учетный номер (условный номер) – 26:33:190105:0013:189/1341:1000/АА1, инвентарный номер 1341), зарегистрированного в государственном реестре прав записью от 23.03.2016 № 26-26/028-26/028/201/2016-4422/2 (уточненные требования).

Определением Арбитражного суда Пермского края  от 29.04.2019 года по делу № А50-778/2019 исковое заявление передано на рассмотрение Арбитражного суда Ставропольского края в соответствии со статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы тем, что спорное имущество было отчуждено в преддверии банкротства ООО «Энергосераис» с целью вывода активов, по заниженной цене ответчику ООО «Энергоцентр», являющемуся недобросовестным приобретателем.

Ответчики, третье лицо в заседание суда не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке статей 121-123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал  заявленные требования, указав, что ООО «Энергоцентр» при совершении сделки злоупотребило правом,  не истребовало у продавца соответствующих финансово-хозяйственных и иных документов, что исключает факт надлежащей осмотрительности и принятия всех мер для выяснения законных правомочий продавца на отчуждение имущества. Отсутствие доказательств оплаты ООО «Энергоцентр» договора купли-продажи имущества от 03.12.2015 (встречного исполнения), подтверждает недобросовестность приобретателя. 

В обоснование отсутствия оснований для применения срока исковой давности   указывает, что его надлежит исчислять с момента утверждения конкурсного управляющего Арбитражным судом Пермского края. 

Ответчик исковые требования не признавал, ссылаясь на возмездность и добросовестность приобретения спорного имущества, заявлял о пропуске истцом срока исковой давности, который, по его мнению, следует исчислять с момента совершения сделки, т.е. 31.03.2015.

В судебном заседании 20.01.2020 был объявлен перерыв до 14-15 часов до 27.01.2020 часов. 

После объявления перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

От ответчика ООО «Энергоцентр» поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела на другой срок.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Суд, изучив заявленное ходатайство, отказывает в его удовлетворении, поскольку считает, что на момент рассмотрения дела, суд располагает всеми необходимыми сведениями для установления обстоятельств по делу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения истца до объявления перерыва, суд признает требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как установлено из материалов дела, 31.03.2015 между ООО «Энергосервис» и                       ООО «ПармаЭнерго» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества административного нежилого здания площадью 2440,30 кв.м., расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, 

<

...> инвентарный номер 1341, литер А, кадастровый номер 26:33:000000:10969.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость спорного имущества составила 18 078 480 рублей. 

В соответствии с представленной ФИО2 в электронном виде кадастровой справкой от 28.08.2018 административное нежилое здание площадью 2440,30 кв.м., расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, 

<

...> кадастровый номер 26:33:000000:10969, имеет утвержденную кадастровую стоимость по состоянию на 01.01.2015 в размере 37 731 336,99 рубля.

Право собственности ООО «ПармаЭнерго» на объект недвижимости зарегистрировано в установленном порядке.

В последующем 03.12.2015 между ООО «ПармаЭнерго» и ООО «Энергоцентр» был заключен договор купли-продажи спорного имущества.

В соответствии  с пунктом 1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество: нежилое здание площадью 2440,30 кв.м., расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, 

<

...> кадастровый номер 26:33:000000:10969.

Имущество, являющееся предметом договора, принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством   о государственной регистрации права от 14.05.2015 № 26АК089500 (пункт 1.2 договора).

Сумма, подлежащая оплате покупателем за имущество по договору, составляет 3 500 000 рублей и должна быть перечислена не позднее 03.12.2015 (пункты 3.1, 4.1). 

Денежные средства в размере 3 500 000 рублей были перечислены ООО «Энергоцентр» второму ответчику по делу ООО «ПармаЭнерго» по платежным поручениям от 28.03.2016 № 4, от 12.04.2016 № 5, от 21.04.2016 № 6, от 26.04.2016 № 7, от 10.05.2016 № 8, от 23.05.2016 № 9.

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 03.12.2015 имущество было передано ООО «Энергоцентр».

В соответствии с выпиской представленной ФИО2 в электронном виде  из ЕГРН от 28.08.2018 №99/2018/155607776 права на недвижимое имущество: административное нежилое здание площадью 2440,30 кв.м., расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, 

<

...> кадастровый номер 26:33:000000:10969, от ООО «ПармаЭнерго» 23.03.2016 перешли к ООО «Энергоцентр» на основании договора купли продажи недвижимого имущества от 03.12.2015.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.07.2017 (резолютивная часть от 26.06.2017) ООО «Энергосервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2018 с учётом определения суда от 22.08.2018 об исправлении опечатки ФИО3 отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Энергосервис», конкурсным управляющим должника утверждён ФИО4.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2018 конкурсным управляющим ООО «Энергосервис» утверждена ФИО5.

В рамках дела о банкротстве ООО «Энергосервис», подано заявление о признании договора от 31.03.2015 купли-продажи недвижимого имущества недействительным.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2018 по делу № А50-31198/2016 вступившим в законную силу признана недействительной сделка - договор купли-продажи от 31.03.2015, заключенный между ООО «Энергосервис» и ООО «ПармаЭнерго». С ООО «ПармаЭнерго» в конкурсную массу должника ООО «Энергосервис» взысканы денежные средства в размере 37 731 336,99 рубля. 

Истец, полагая, что недвижимое имущество административное нежилое здание площадью 2440,30 кв.м., расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, 

<

...> инвентарный номер 1341, литер А, кадастровый номер 26:33:000000:10969, подлежит истребованию из незаконного владения последнего правообладателя ООО «Энергоцентр», ссылаясь на п.1 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим иском в суд.

В рамках настоящего спора рассматривается индикационное требование, основанное на перечисленных выше обстоятельствах.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010                    № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление Пленума № 10/22), собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 39 Постановления Пленума № 10/22, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

По смыслу данных законоположений и их разъяснений, суд, разрешая спор об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должен установить обстоятельства, при которых это имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение - по воле или помимо их воли, определить возмездность (безвозмездность) приобретения имущества, а также выяснить, знал ли приобретатель или не знал и не должен был знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Согласно представленным в дело доказательствам ООО «Энергоцентр» стало собственником спорного имущества в результате совершения последовательных сделок по отчуждению имущества ООО «Энергосервис», первая из которых договор купли-продажи от 31.03.2015, заключенный между ООО «Энергосервис» и ООО «ПармаЭнерго», вторая: договор купли-продажи от 03.12.2015, заключенный между ООО «ПармаЭнерго» и  ООО «Энергоцентр».

Обстоятельства выбытия имущества из владения ООО «Энергосервис» установлены судебным актом по делу № А50-31198/2016, которое имеет для настоящего спора преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию.

При этом суд исходит из того, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу (п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»). Недействительность договора купли-продажи сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. 

Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

В рамках дела № А50-31198/2016, судом было установлено, что спорное имущество было продано по заниженной цене, лицами, совершившими согласованные действия, направленные на вывод ликвидного имущества должника. Указанная сделка, а именно договор купли-продажи от 31.03.2015, заключенный  между ООО «Энергосервис» и ООО «ПармаЭнерго», является частью единой сделки, направленной на отчуждение недвижимого имущества в пользу ООО «Энергоцентр» на заведомо невыгодных условиях, целью которой является причинение ущерба кредиторам ООО «Энергосервис», в связи с чем она  оспорена и признана недействительной в качестве единой сделки.

Таким образом, при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о несостоятельности ООО «Энергосервис» доказана действительная воля должника на совершение сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости. То есть реализация прав сторон сделок была осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

При изложенных обстоятельствах наличие воли ООО «Энергосервис» на отчуждение недвижимого имущества является доказанным и подтвержденным вступившими в законную силу судебным актом. 

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума № 10/22 приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. 

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам на момент совершения сделки по приобретению недвижимого имущества 03.12.2015, право собственности в ЕГРП было зарегистрировано за продавцом ООО «ПармаЭнерго», при этом в ЕГРП отсутствовали записи о том, что имущество заложено или находится под арестом.

С момента приобретения спорного недвижимого имущества и до настоящего времени ООО «Энергоцентр» пользуется им открыто, что подтверждает фактическое владение ответчиком спорным недвижимым имуществом с момента его приобретения.

Переход права собственности по договору от 03.12.2015 был зарегистрирован 23.03.2016  в Управлении Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, обществом получено свидетельство о государственной регистрации права на недвижимое имущество. 

Факт возмездного приобретения ответчиком имущества у ООО «ПармаЭнерго» по цене 3 500 000 рублей подтверждается материалами дела, а именно представленными  платежными поручениями, с отметками Банка об исполнении. 

Каких-либо доказательств, опровергающих изложенные выше обстоятельства, а также доказательств того, что на момент заключения договора купли-продажи ООО «Энергцентр» знало или должно было знать, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение, истцом в рамках настоящего дела не представлено. 

Довод истца о том, что сделка заключена по заведомо низкой цене спустя короткое время, не может свидетельствовать о его недобросовестности, поскольку продавцом ООО «ПармаЭнерго» стоимость объекта была определена на основании отчета об оценке от 01.12.2015 № 1347-15.

Довод о том, что ответчик не использует помещение по назначению, также судом не принимается, поскольку способ использования объекта определяется собственником по своему усмотрению, что не исключает его правомочий как фактического владельца объекта. 

Остальные доводы истца, приведенные в заявлении и в возражениях на отзыв опровергаются представленными в материалами дела ответчиком, в данной части суд соглашается с позицией ответчика по делу.    

Ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности, начало которого, по его мнению, следует исчислять с момента совершения сделки, т.е. 31.03.2015, не принимается судом во внимание, ввиду следующего.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в 3 года. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2017 в отношении ООО «Энергосервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.07.2017 (резолютивная часть от 26.06.2017) ООО «Энергосервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён ФИО3.

Как следует, из материалов определением от 01.11.2018 конкурсным управляющим утверждена ФИО5 

Согласно пункту 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

При смене управляющего должника срок истребования незаконно отчужденного должником имущества в целях возврата его в конкурсную массу не начинает течь заново.

Таким образом, ранее даты назначения первого управляющего (01.03.2017), последнему не могло быть известно о нарушении права общества на возврат имущества, следовательно, срок давности истцом не пропущен. 

Истец обратился в суд с исковым заявлением 15.01.2019, то есть в пределах течения срока исковой давности.  

При изложенных обстоятельствах и поскольку оснований для удовлетворения заявленных требований не установлено, суд отказывает в удовлетворении иска.    

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр», г. Пермь, ОГРН 

<

***>, об отложении рассмотрения дела, отказать.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис»,  г. Нижний Новгород, ОГРН 

<

***>, отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис»,  г. Нижний Новгород, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета 9 000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 01.02.2019 (дело №А50-778/2019) и определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.08.2019.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                             М.А. Керимова