ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А75-3726/2020

09 декабря 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В.

судей  Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10990/2022) общества с ограниченной ответственностью «Сатурн-2М» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.08.2022 по делу №  А75-3726/2020 (судья Ю.В. Кашляева), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сатурн-2М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными, ответчики: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО14, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецтехноснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Спецтехноснаб» ФИО15 – представитель ФИО16, по доверенности от 31.01.2022 сроком действия три года,

установил:

решением суда от 05.10.2020 общество с ограниченной ответственностью «Спецтехноснаб» признано несостоятельным (банкротом). Открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО15.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в ЕФРСБ 07.10.2020 за № 5571645, газете «Коммерсантъ» 10.10.2020 за № 186.

В суд через систему «Мой Арбитр» поступили заявления общества с ограниченной ответственностью «Сатурн-2М» (далее – ООО «Сатурн 2М») о признании сделок о начислении и выплате заработной платы недействительными следующим лицам: ФИО2 (номер обособленного спора №А75-3726-6/2020), ФИО3 (номер обособленного спора №А75-3726-6/2020), ФИО4 (номер обособленного спора №А75-3726-8/2020), ФИО5 (номер обособленного спора №А75-3726-9/2020), ФИО6 (номер обособленного спора №А75-3726-10/2020), ФИО7 (номер обособленного спора №А75-3726-13/2020), ФИО8 (номер обособленного спора №А75-3726-12/2020), ФИО7 (номер обособленного спора №А75-3726-11/2020), ФИО9 (номер обособленного спора №А75-3726-14/2020), ФИО10 (номер обособленного спора №А75-3726-15/2020), ФИО11 (номер обособленного спора №А75-3726-16/2020), ФИО12 (номер обособленного спора №А75-3726-17/2020), ФИО13 (номер обособленного спора №А75-3726-18/2020).

Производство по обособленным спорам А75-3726-6/2020, А75-3726-8/2020, А75-3726-9/2020, А75-3726-10/2020, А75-3726-11/2020, А75-3726-12/2020, А75-3726-13/2020, А75-3726-14/2020, А75-3726-15/2020, А75-3726-16/2020, А75-3726-17/2020, А75-3726-18/2020 объединены в одно производство и присвоен номер А75-3726-6/2020.

В суд через систему «Мой Арбитр» 19.03.2021 поступило заявление ООО «Сатурн-2М» о признании сделок недействительными, заявитель просит:

- признать недействительными действия общества с ограниченной ответственностью «Спецтехноснаб» (далее - ООО «Спецтехноснаб») о начислении и выплате ФИО2 заработной платы за период с 01.07.2019 по 03.08.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 988 126 рублей 17 копеек;

- признать недействительными действия общества с ограниченной ответственностью «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО3 заработной платы за период с 01.07.2019 по 03.08.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 988 126 рублей 17 копеек.

Также заявитель просит взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 334 273 рубля 70 копеек; взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 349 297 рублей 81 копейка.

В суд через систему «Мой Арбитр» 12.07.2021 поступило ООО «Сатурн-2М» об уточнении заявленного требования, кредитор просит:

- признать недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО2 заработной за период с 01.07.2019 по 03.08.2020 по трудовому договору № от 01.07.2019 в размере 988 126 рублей 17 копеек;

- признать недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО3 заработной за период с 01.07.2019 по 03.08.2020 по трудовому договору № от 01.07.2019 г. в размере 988 126 рублей 17 копеек;

- взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 334 273 рубля 70 копеек;

- взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 349 297 рублей 81 копейка;

- взыскать с ФИО3, ФИО2 государственную пошлину в размере 12 000 рублей.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение заявленных требований.

В суд через систему «Мой Арбитр» 17.08.2021 поступило заявление ООО «Сатурн-2М» о признании недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО4 заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 723 040 рублей; взыскатьс ФИО4 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 335 822 рубля 77 копеек.

17.08.2021 поступило заявление ООО «Сатурн-2М» о признании недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО5 заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 715 602 рубля 29 копеек; взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 312 564 рубля 84 копейки.

18.08.2021 поступило заявление ООО «Сатурн-2М» о признании недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО6 заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 568 814 рублей 50 копеек, взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 244 877 рублей 20 копеек.

18.08.2021 поступило заявление ООО «Сатурн-2М» о признании недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО7 заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 715 602 рубля 29 копеек; взыскать с ФИО7 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 244 877 рублей 20 копеек.

17.08.2021 поступило заявление ООО «Сатурн-2М» о признании недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО8 заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 559 809 рублей 30 копеек; взыскать с ФИО8 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 323 437 рублей 68 копеек.

18.08.2021 поступило заявление ООО «Сатурн-2М» о признании недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО7 заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 965 800 рублей; взыскать с ФИО7 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 380 168 рублей 79 копеек, обособленному спору присвоен № А75-3726-13/2020.

18.08.2021 поступило заявление ООО «Сатурн-2М» о признании недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО9 заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 568 814 рублей 50 копеек, просит взыскать с ФИО9 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 244 877 рублей 20 копеек.

17.08.2021 поступило заявление ООО «Сатурн-2М» о признании недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО10 заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 717 424 рубля 82 копейки; взыскать с ФИО10 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 312 913 рублей 66 копеек.

19.08.2021 поступило заявление ООО «Сатурн-2М» о признании недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО11 заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 568 814 рублей 50 копеек взыскать с ФИО11 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 244 877 рублей 20 копеек.

19.08.2021 поступило заявление ООО «Сатурн-2М» о признании недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО12 заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 654 336 рублей 66 копеек. 

Также просит взыскать с ФИО12 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 215 624 рубля 42 копейки.

19.08.2021 поступило заявление ООО «Сатурн-2М» о признании недействительными действия ООО «Спецтехноснаб» о начислении и выплате ФИО13 заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 393 573 рубля 83 копейки, взыскать с ФИО13 в пользу ООО «Спецтехноснаб» денежные средства в размере 129 570 рублей 79 копеек.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.08.2022 (резолютивная часть от 26.07.2022) (далее – обжалуемое определение) в удовлетворении заявлений ООО «Сатурн-2М» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сатурн-2М» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Сатурн-2М» ссылается на следующее:

- вывод о наличии реальных трудовых отношений между должником и заинтересованными лицами сделан судом первой инстанции формально, при неполном исследовании и оценке доводов ООО «Сатурн-2М», указанных в заявлении;

- судом не были учтены фактические обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии трудовых отношений, касающиеся отдельных работников;

- оспариваемые действия должника совершены в целях нарушения прав кредиторов должника за счет создания формальных условий для выплаты заработной платы в приоритетном порядке при действительном отсутствии встречного исполнения, в условиях наступившей неплатежеспособности должника, в связи с чем начисление, но не выплата ответчиком заработной платы, существенно нарушает права кредиторов, приводя к уменьшению конкурсной массы и сокращению объема имущества должника, за счет которого должны производиться расчеты с кредиторами.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

От ФИО2, ФИО3, ФИО13, ФИО5, ФИО10, ФИО7, ФИО4, ФИО12, финансового управляющего ФИО15 до начала судебного заседания поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых они опровергают изложенные в ней доводы, просят оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО «Спецтехноснаб» в отзыве поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 28.11.2022, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 05.12.2022. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

За время перерыва в материалы дела от ФИО11, ФИО8, ФИО7, Вебера В.А. до начала судебного заседания также поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Вместе с тем, согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства.

Согласно части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

В соответствии с частью 1 статьи 262 АПК РФ лицо, участвующее в деле, направляет отзыв на апелляционную жалобу с приложением документов, подтверждающих возражения относительно жалобы, другим лицам, участвующим в деле, и в арбитражный суд.

Доказательств направления отзывов ФИО11, ФИО8, ФИО7, ФИО6  не представлено.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для приобщения указанных документов ввиду несоблюдения ответчиками процессуальной обязанности по направлению их в адрес иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании, продолженном после перерыва 05.12.2022, представитель ООО «Сатурн-2М» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. 

Представитель финансового управляющего ФИО15 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, пояснил, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.08.2022 по настоящему делу.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником      или другими  лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Спецтехноснаб» (далее – ООО «Спецтехноснаб») и ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 были заключены трудовые договоры.

ООО «Сатурн-2М» полагая, что заключение трудовых договоров являлось формальным, сведения в ПФР о работниках не передавались, трудовые отношения были мнимыми, перечисление денежных средств по данным договорам совершены без какого-либо встречного в пользу должника предоставления, то есть с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратилось в суд с настоящими заявлениями о признании начислений заработной платы недействительными, взыскании денежных средств в пользу должника.

ООО «Сатурн-2М» в заявлениях о признании сделок недействительными указывает, что двенадцать работников были наняты в один день – 01.07.2019. При этом, в указанный момент времени, у ООО «Спецтехноснаб» отсутствовала необходимость в таком значительном расширении штата работников. На протяжении 2017, 2018, 2019 годов в штате ООО «Спецтехноснаб», помимо директора, числилось не более одного сотрудника.

По мнению заявителя, указанное свидетельствует, что в период с 2017 года по 01.07.2019 ООО «Спецтехноснаб» осуществлял свою деятельность в отсутствие какого-либо штата сотрудников, посредством привлечения третьих лиц по гражданско-правовым договорам. Таким образом, действия ООО «Спецтехноснаб» по массовому заключению трудовых договоров, выходят за рамки характерного для него способа осуществления своей деятельности. 02.03.2020 по инициативе работника были уволены ФИО5; ФИО8; ФИО10; ФИО6; ФИО9; ФИО7; ФИО11; ФИО12; ФИО13 03.08.2020 по инициативе работника были уволены ФИО2; ФИО3

Также заявителем по обособленным спорам указано, что в дальнейшем в период с 30.01.2020 по 11.02.2020 мировым судом судебного участка № 3 Няганского судебного района было вынесено 26 судебных приказов в отношении ООО «Спецтехноснаб» о взыскании задолженности по заработной плате в пользу следующих лиц: ФИО7, ФИО3, ФИО9, ФИО5, ФИО2, ФИО17, ФИО19, ФИО18, ФИО10, ФИО11, ФИО12.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из материалов дела, 01.07.2019 между должником и ответчиками заключены трудовые договора. Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 13.03.2020.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержатся разъяснения, согласно которым в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Бывшим руководителем должника представлены в материалы дела через систему «Мой арбитр» 22.11.2021 пояснения, из которых следует, что в связи с началом производства работ по капитальному ремонту объектов основных средств Пальяновского месторождения с 01 июля 2019 года по договору подряда заключенному между подрядчиком ООО «Спецтехноснаб» и заказчиком ООО Газпромнефть-Хантос были приняты на работу по трудовому договору 12 физических лиц.

В целях соблюдения требований заказчика по охране труда, технике безопасности и пожарной безопасности при производстве работ «Капитальный ремонт объектов основных средств Пальяновского месторождения ООО «Газпромнефть-Хантос» в 2019 -2020 годах и по организации безопасного производства работ повышенной опасности руководствуясь: Положением «Работы с повышенной опасностью. Организация проведения» ПОТ РО 14000-005-98 весь технический и обслуживающий персонал должен быть принят по трудовому договору с предоставлением копий приказов о приеме на работу Заказчику.

В соответствии со стандартом ООО Газпромнефть-Хантос «Пропускной и внутриобъектовый режим» приложение к договору все работники подрядной организации,  которой являлось ООО «Спецтехноснаб» обязаны были приняты на работув соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации.

Также бывший руководитель пояснил, что принятые работники в соответствии с требованиями заказчика предусмотренными статьей 18 договора подряда прошли обучение в специализированном учебном центре и получили пропуска на производственные объекты заказчика ООО Газпромнефть-Хантос.

Все работники выполняли работы в соответствии с утверждёнными должностными инструкциями, были ознакомлены с правилами внутреннего трудового распорядка, положением о премировании, положением о системы оплаты и стимулирования труда работников и графиком работы по учету рабочего времени.

Заработная плата начислялась на основании утвержденного штатного расписания с учетом табеля учета рабочего времени предоставленного руководителями подразделений.

В октябре 2019 года в рамках заключенного договора на оказание услуг погрузчика между ООО «Спецтехноснаб» и ООО «Урайское УТТ» на работу был принят ЧекалкинАндрей в качестве водителя (Трудовой договор № 14 от 01.10.2019, приказ о приеме на работу № 14 01.10.2019)

ФИО14 также пояснил, что в качестве подтверждения факта выполненных работ по договору подряда «Капитальный ремонт основных средств Пальяновского месторождения ООО «Газпромнефть-Хантос» в 2018 – 2020 годах» № ХНТ – 18/11036/805/Р/35 имеются акты выполненных работ за период с июля 2019 года по июль 2020 года, что подтверждается актом сверки расчетов между ООО «Спецтехноснаб» и ООО «Газпромнефть-Хантос».

ФИО14 в суд через систему «Мой арбитр» 18.06.2022 представлены копии договоров с ООО «Газпромнефть-Хантос», ООО «Управление социальных объектов», заказ нарядов, актов допуска, актов приема выполненных работ, актов проживания.

Из выписок по счетам должника следует, что спорные платежи в пользу ответчиков совершены должником с назначениями «заработная плата».

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 в период с июля 2019 по март - октябрь 2020 года являлись работниками общества с ограниченной ответственностью «Спецтехноснаб».

В соответствии с частью 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на труд в условиях, отвечающих требованиям безопасности и гигиены, на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда, а также право на защиту от безработицы.

Статьей 15 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) установлено, что трудовые отношения это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы.

В силу положений статьи 129 ТК РФ заработной платой является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом-фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 ТК РФ). Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

В силу статей 132 и 135 ТК РФ установление работнику размера заработной платы относится к исключительным полномочиям работодателя.

По смыслу приведенных выше норм заработная плата является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.

В материалы дела заявителем по обособленным спорам, ответчиками представлены трудовые договоры, подписанные руководителем ООО «Спецтехноснаб» и ответчиками.

Из раздела 4 трудовых договоров следует, что месячный должностной оклад, районный коэффициент, северная надбавка, премия работника согласно штатного расписания.

Также в материалы дела представлено штатное расписание на период с 01 июля 2019 года, в котором указана должность, количество штатных единиц, тарифная ставка (оклад) по каждой должности, надбавки, приказ № 2 от 28 июня 2019 года «Об утверждении штатного расписания».

Как следует из разъяснений, содержащихся в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7) согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Одной из таких государственных гарантий является гарантия индексации оплаты за труд, направленная на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, ее покупательной способности (статьи 2, 130 и 134 Трудового кодекса). Данная гарантия действует не только в отношении работников государственных органов, органов местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, но и в отношении иных работников, заключивших трудовые договоры с работодателями, осуществляющими предпринимательскую и иную экономическую деятельность (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.06.2010 № 913-О-О, от 29.05.2019 № 1269-О и др.).

В соответствии со статьей 129 Трудового кодекса в состав заработной платы включаются премии. При этом работнику могут быть установлены два вида премий -премии постоянного и разового характера. Первые входят в систему оплаты труда, начисляются регулярно за выполнение заранее утвержденных показателей, у работника возникает право требовать их выплаты при условии выполнения указанных показателей (статья 135 Трудового кодекса). Вторые не являются гарантированным доходом работника, выступают дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяемой по усмотрению работодателя (статья 191 Трудового кодекса).

В материалы настоящего дела заявителем представлены приказы о выплате премии за июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь месяц 2019 года, данные приказы подписаны руководителем организации.

Всеми ответчиками в материалы дела представлены отзывы, к отзывам приложены копии трудовых договоров, приказов о приеме на работу, заявления о принятии на работу, уведомления о переводе, уведомления об изменении штатного расписания, копии трудовых книжек, справки 2-НДФЛ, копии пропусков и удостоверений, и иные документы.

Указанные ответчиками обстоятельства подтверждаются записями в трудовых книжках ответчиков, выданных им работодателем (должником) после увольнения. В трудовых книжках также содержится указание, что на соответствующие должности в ООО «Спецтехноснаб» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 назначены приказами, и уволены по собственному желанию на основании пункта 3 части 1 статьи 77 ТК РФ.

На основании пункта 1 статьи 66 ТК РФ трудовая книжка установленного образца является основным документом о трудовой деятельности и трудовом стаже работника.

Форма, порядок ведения и хранения трудовых книжек, а также порядок изготовления бланков трудовых книжек и обеспечения ими работодателей устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 66 ТК РФ).

Работодатель (за исключением работодателей - физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями) ведет трудовые книжки на каждого работника, проработавшего у него свыше пяти дней, в случае, когда работа у данного работодателя является для работника основной (за исключением случаев, если в соответствии с настоящим Кодексом, иным федеральным законом трудовая книжка на работника не ведется) (пункт 3 статьи 66 ТК РФ).

В трудовую книжку вносятся сведения о работнике, выполняемой им работе, переводах на другую постоянную работу и об увольнении работника, а также основания прекращения трудового договора и сведения о награждениях за успехи в работе. Сведения о взысканиях в трудовую книжку не вносятся, за исключением случаев, когда дисциплинарным взысканием является увольнение (пункт 4 статьи 66 ТК РФ).

По желанию работника сведения о работе по совместительству вносятся в трудовую книжку по месту основной работы на основании документа, подтверждающего работу по совместительству (пункт 5 статьи 66 ТК РФ).

Заявлений о фальсификации трудовых книжек участвующими в деле лицами не заявлено.

В связи с изложенным у суда отсутствовали основания считать трудовые книжки ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,  ФИО13 недостоверными и недопустимыми доказательствами по настоящему спору.

В письменных отзывах ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 указали, что в чем заключалась их трудовая функция в ООО «Спецтехноснаб». Также представлены должностные инструкции, копии удостоверений и пропусков.

Данные обстоятельства также подтвердил бывший руководитель ФИО14 в письменных пояснениях и в судебном заседании.

Также в материалы дела предоставлены ответы Пенсионного Фонда Российской Федерации, которые отражают уплату страховых взносов ООО «Спецтехноснаб» в отношении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 за период с   2019 по 2020 годы.

Приведенные доводы ответчиков, подтвержденные представленными ими в материалы дела доказательствами, конкурсным управляющим и заявителем по делу надлежащим образом не оспорены и не опровергнуты.

С учетом изложенного суд пришел к правомерному выводу о том, что представленными ответчиками и иными участвующими в деле лицами доказательствами (в частности должностные инструкции, уведомления о переводе, приказы от 01.07.2019, заявления о принятии на работу, приказы от 02.03.2020, трудовые договоры от 01.07.2019, соглашения о прекращении трудовых договоров, копий трудовых книжек, справки 2-НДФЛ, копии пропусков и удостоверений, и иные документы, пояснения ФИО14 – бывшего руководителя должника, надлежащим образом не опровергнутые, логичные, разумные и не противоречащие имеющимся в деле документам пояснения самих ответчиков относительно видов деятельности должника) подтверждается факт работы ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Вебера В.А., ФИО7, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 в период совершения должником в их пользу спорных платежей в ООО «Спецтехноснаб» и получения ответчиками от должника денежных средств в качестве заработной платы согласно сложившейся у работодателя практике.

В равной степени данные обстоятельства не опровергают и поступившие сведения из Управления Федеральной налоговой службы России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России № 2 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Пенсионного Фонда Российской Федерации.

Ответчики уволены по собственному желанию. При увольнении из ООО «Спецтехноснаб» последним в полном соответствии с положениями пункта 5 статьи 80 ТК РФ ответчикам выданы трудовые книжки, которые были представлены ответчиками в материалы дела.

Из материалов дела не следует, что ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 являются лицами, заинтересованными по отношению к должнику или контролирующим его лицом, имели с должником или контролирующими его лицами такую связь, которая могла бы являться основанием для безвозмездного перечисления должником в их пользу спорных денежных средств в целях безвозмездного финансирования ответчиков либо вывода денежных средств из имущественной массы должника в пользу заинтересованного лица или при его посредничестве.

Следует также отметить, что к  доводам конкурсного управляющего относительно того факта, что ФИО4 и ФИО10 имели статус индивидуальных предпринимателей и были одновременно трудоустроены у должника,  по его мнению  вызывает сомнение о   реальном выполнении  ими трудовых обязанностей,   суд относится критически. Поскольку наличие  статуса индивидуального предпринимателя не препятствует выполнению  трудовых обязанностей  и по трудовому договору. 

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что ответчики имели возможность контролировать деятельность должника, осуществлять в отношении принадлежащего должнику имущества распорядительные полномочия, а после увольнения сохранили какую-либо связь с должником либо с контролирующими его лицами, в материалах настоящего спора не имеется.

При этом работник всегда находится в отношениях субординации с работодателем, располагает исключительно теми сведениями и документами, которые ему предоставляет последний, и имеет право на оплату труда (раздел VI Трудового кодекса Российской Федерации), как правило, не располагая полными сведениями о фактическом прохождении процедур начисления заработной платы.

В связи с этим, в частности, законодателем для целей защиты прав работников в статье 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации обозначено, что не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки.

С учетом приведенных обстоятельств и норм права бремя доказывания неосновательности выплаты работодателем в пользу работника заработной платы для целей оспаривания совершенных работодателем в пользу работника платежей по выплате заработной платы в рамах дела о банкротстве работодателя возлагается на обратившееся в арбитражный суд с соответствующим заявлением лицо.

Ответчики, как бывшие работники должника, в настоящее время прекратившие с ним трудовые  отношения  и  не состоящие с  должником в  каких-либо иных  отношениях (обратное не доказано), располагать первичной документацией должника в полном объеме не могут.

Тем не менее, из материалов дела следует, что ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 приняли все зависевшие от них меры, направленные на представление в материалы дела подтверждающих их правовую позицию по настоящему спору документов, дали развернутые и целостные пояснения о характере своей деятельности и об основаниях получения ими от должника спорных денежных средств.

В то же время конкурсным управляющим и ООО «Сатурн-2М», с учетом таких пояснений и доказательств, надлежащим образом не подтверждены ни безвозмездность спорных платежей для должника, ни недобросовестная цель в платежах, умысел должника на финансирование аффилированного с ним лица, ни использование ответчиков в качестве канала вывода денежных средств, ни осведомленность ответчиков о финансовом положении должника в период совершения оспариваемых платежей.

Перечисление данных платежей не является характерным для действий по выводу средств на третье лицо с целью их сокрытия от кредиторов, как правило, выражающихся в единовременном (либо в сжатые сроки) перечислении организацией денежных средств в отсутствие на то оснований в пользу третьих лиц денежных средств в значительных размерах в момент либо в преддверие возникновения у него финансовых трудностей.

Напротив, приведенные обстоятельства совершения платежей организацией в пользу физических лиц в наибольшей степени характерны для выплаты работодателем посредством их совершения работнику заработной платы, что сопоставляется с логикой доводов и пояснений ответчиков.

Как было указано ранее, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», бремя доказывания недействительности сделки лежит на оспаривающем сделку лице.

А потому в рамках настоящего спора о признании недействительной сделок, совершенных с ответчика, бремя доказывания наличия у спорных сделок признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, возлагается на общество с ограниченной ответственностью «Сатурн-2М».

Требования к соблюдению данного бремени доказывания также являлись повышенными в связи с тем, что в рамках настоящего спора заявитель оспаривал платежи, совершенные должником в пользу более слабого по сравнению с работодателем субъекта отношений – работника.

При этом в спорный период трудовые договоры с ответчиками заключены, указанные договоры никем не оспорены, недействительными не признаны. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что собранными по делу доказательствами не подтверждена совокупность всех предусмотренных действующим законодательством признаков, необходимых для признания сделки должника недействительной, в связи с чем, не усматривает оснований для удовлетворения требований конкурсного кредитора о признании недействительными действий ООО «Спецтехноснаб» по начислению заработной платы ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Вебера В.А., ФИО7, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13

При этом судебная коллегия также учитывает положения статьи 37 Конституции РФ, которая, обусловливая свободу трудового договора, право работника и работодателя по соглашению решать вопросы, связанные с возникновением, изменением и прекращением трудовых отношений, вместе с тем, предопределяет обязанность государства обеспечивать надлежащую защиту прав и законных интересов работникакак экономически более слабой стороны в трудовом правоотношении, что согласуется с основными целями правового регулирования труда в РФ как социальном правовом государстве.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.08.2022 по делу №  А75-3726/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

О.В. Дубок

 

Судьи

Е.В. Аристова

 О.Ю. Брежнева