ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5474/2017

г. Челябинск

02 июня 2017 года

Дело № А76-22345/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирской О.Н., 

судей Ермолаевой Л.П., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Нова» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2017 по делу № А76-22345/2016 (судья Гусев А.Г.).

При участии в судебном заседании представителя  общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Мотор» - ФИО2 (доверенность от 10.03.2015).

Общество с ограниченной ответственностью «Алтай-Мотор» (далее - истец, ООО «Алтай-Мотор») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нова» (далее - ответчик, ООО «Нова») о взыскании задолженности по договору поставки № 017/01.09 от 01.01.2009 в размере 146 157 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2015 по 28.02.2017 в размере 17 359 руб. 83 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмете спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «НГ-Сервис» (далее – ООО «НГ-Сервис», третье лицо) (т.д. 1 л.д. 64-65 л.д.58).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2016 дело № А55-6432/2016 направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области (т.д. 2 л.д. 43-44).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2017 (резолютивная часть объявлена 04.04.2017) исковые требования ООО «Алтай-Мотор» удовлетворены: суд взыскал с ответчика в пользу истца основной долг в размере 146 157 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 17 359 руб. 83 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 990 руб. 

Кроме того, суд взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 915 руб. (т.д. 2 л.д. 149-151).

С указанным решением не согласился ответчик (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Апеллянт полагает, что истец не доказал существование задолженности ответчика перед третьим лицом к моменту перехода к нему права требования. При осуществлении передачи права требования неподтвержденной задолженности исковые требования не подлежат удовлетворению.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель также указал на то, что фактически операции по зачету денежных средств по платежному поручению от 19.08.2015 № 9621 осуществлялись третьим лицом, поэтому и пояснения о порядке зачета денежных средств могли быть получены только от третьего лица. Суд принял решение на основании пояснений истца, которые не отвечали признакам достоверности и допустимости доказательств. 

Кроме того, ответчик поясняет, что истец предоставил в суд доказательства, в виде первичной документации за период с 2013 года по 2015 год, возможность ознакомления с которыми у ответчика отсутствовала, в связи с чем, они являются недопустимыми доказательствами при вынесении решения.

Апеллянт также указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно не истребовал у истца оригинал товарно-транспортной накладной № УН00058307 от 02.04.2015. 

К дате судебного заседания ответчик представил доказательства направления апелляционной жалобы и приложенных к ней документов третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора, ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.

Суд, в порядке статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил указанные документы к материалам дела.

  Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился. 

С учетом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2009 между ООО «НГ-Сервис» (поставщик) и ООО «Нова» (покупатель) заключен договор поставки № 017/01.09 (т.д. 1 л.д. 55-56).

Согласно пункту 1 указанного договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, указанный в накладных, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него указанную в накладных стоимость.

Наименование, развернутая номенклатура (ассортимент), количество, качество и цена товара определяются в соответствии с товарными накладными и счетами-фактурами, выставленными на основании устной, либо письменной заявки покупателя (пункт 1.2 договора).

Цена товара согласовывается сторонами в каждом конкретном случае указывается в счете-фактуре на оплату и накладной при каждом получении товара. При условии внесения 100% предоплаты, счет на оплату выставляется поставщиком в течение 3 банковских дней со дня поступления заявки на товар о покупателя (пункты 6.1 - 6.2 договора).

Оплата осуществляется в следующем порядке:

- 100% предоплаты, в течение 3 банковских дней с момента выставления поставщиком счета покупателю;

- поставщиком может быть предоставлена отсрочка платежа на 10 дней с момента поставки товара (пункт 6.3 договора).

В силу пункта 10.2 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2009 и полного выполнения сторонами своих обязательств по договору. Если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора за 15 дней до истечения его действия, то договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год.

В случае невозможности разрешения споров путем переговоров, все споры и разногласия, или требования, возникающие из договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде Челябинской области (пункт 10.3 договора).

Согласованный товар поставлен ООО «НГ-Сервис», что подтверждается товарными накладными: № УН00067659 от 23.08.2015 на сумму 15 970 руб., № УН00067644 от 23.08.2015 на сумму 27 709 руб., № УН00067688 от 24.08.2015 на сумму 15 320 руб., № УН00067758 от 25.08.2015 на сумму 1 210 руб., № УН00067747 от 25.08.2015 на сумму 16 885 руб., № УН00067831 от 26.08.2015 на сумму 18 375 руб., № УН00067989 от 28.08.2015 на сумму 21 150 руб., № УН00058307 от 02.04.2015 на сумму 50 720 руб., всего на сумму 167 369 руб. (т.д. 1 л.д. 14-35).

20.02.2016 между ООО «НГ-Сервис» (первоначальный кредитор) и ООО «Алтай-Мотор» (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования (цессии) б/н (т.д. 1 л.д. 39).

Согласно пункту 1.1 указанного договора первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к должнику ООО «Нова» в сумме общей задолженности в размере 96 907 руб. по договору поставки № 017 от 01.07.2009 по накладным № УН00067659 от 23.08.2015 на сумму 15 970 руб., № УН00067644 от 23.08.2015 на сумму 27 709 руб., № УН00067688 от 24.08.2015 на сумму 15 320 руб., № УН00067758 от 25.08.2015 на сумму 1 210 руб., № УН00067747 от 25.08.2015 на сумму 16 885 руб., № УН00067831 от 26.08.2015 на сумму 18 375 руб., № УН00067989 от 28.08.2015 на сумму 21 150 руб., а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у первоначального кредитора к моменту заключения настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Стоимость уступленного права требования к должнику составляет 96 907 руб. (пункт 3.1 договора).

24.02.2016 ООО «НГ-сервис» уведомило ООО «Нова» об уступке права требования к должнику в размере 96 907 руб. (т.д. 1 л.д. 40).

Кроме того, 28.02.2016 между ООО «НГ-Сервис» и ООО «Алтай-Мотор» подписано дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) от 20.02.2016 (т.д. 2 л.д. 61).

Пункт 1.1 договора стороны определили изложить в следующей редакции: 

«первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к должнику ООО «Нова» в сумме общей задолженности в размере 147 627 руб. по договору поставки № 017 от 01.07.2009 по накладной № УН00067644 от 23.08.2015 счете-фактуре УНЧ0058316 от 23.08.2015 на сумму 27 709 руб., № УН00067659 от 23.08.2015 счете-фактуре УНЧ0058326 от 23.08.2015 на сумму 15 970 руб., № УН00067688 от 24.08.2015 счете-фактуре УНЧ0058352 от 24.08.2015  на сумму 15 320 руб., № УН00067747 от 25.08.2015 счете-фактуре УНЧ0058402 от 25.08.2015 на сумму 16 885 руб., № УН00067758 от 25.08.2015 счете-фактуре УНЧ0058405 от 25.08.2015  на сумму 1 210 руб., № УН00067831 от 26.08.2015 счете-фактуре УНЧ0058468 от 26.08.2015 на сумму 18 375 руб., № УН00067989 от 28.08.2015 счете-фактуре УНЧ0058593 от 28.08.2015 на сумму 21 150 руб., по накладной № УН00058307 от 02.04.2015 счете-фактуре 0004361/002 от 02.04.2015 на сумму 50 720 руб., а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты».

Стоимость уступленного права требования к должнику составила 147 627 руб.

Указанное дополнительное соглашение было направлено должнику, что подтверждается почтовыми квитанциями (т.д. 2 л.д. 62-63).

Ответчик обязательство по оплате товара не исполнил, в результате чего образовалась задолженность.

Направленное истцом в адрес ответчика уведомление от 24.02.2016 о погашении заложенности оставлено ответчиком без удовлетворения (т.д. 1 л.д. 40).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из заключенности спорного договора поставки, недоказанности факта оплаты поставленной продукции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Между сторонами сложились отношения по договору поставки, регулируемые параграфами 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Как следует из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты.

В договоре уступки права требования от 20.02.2016 б/н однозначно определен его предмет, а также стоимость права требования.

В пункте 3.1 договора указана цена уступаемых цессионарию прав требования, которая составляет 147 627 руб.

Таким образом, замена кредитора осуществлена по обязательству, существовавшему на момент заключения соглашения об уступке права (требования).

Пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает без согласия должника уступку требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации определен перечень прав, переход к другому лицу которых не допускается, а именно - права, неразрывно связанные с личностью кредитора.

Переход прав требования по названному договору не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение ответчика по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Оснований для вывода о незаключенности договора цессии в порядке пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Судом первой инстанции правомерно установлено и сторонами не оспаривается, что право требования возникло из договора цессии, заключенного с соблюдением требований законодательства, предъявляемых к договорам данного вида.

Во исполнение условий договора поставки третье лицо поставило ответчику товар по указанным выше товарным накладным. 

Однако, доказательства оплаты полученного товара в полном объеме ответчик в материалы не представил. 

Из представленных в материалы дела товарных накладных усматривается количество, наименование и стоимость поставленного товара, поставщик и получатель, дата поставки товара. На товарных накладных имеются подписи лиц, уполномоченных на получение и передачу товара. Отметок о наличии претензий относительно поставленной продукции, ее количества, стоимости и качества накладные не содержат. 

Ответчик факт поставки в свой адрес товара по товарным накладным подтвердил, кроме продукции, поставленной по товарной накладной № УН00058307 от 02.04.2015 на сумму 50 720 руб.

В основание своих доводов в суде первой инстанции ответчик представил оригинал товарной накладной № УН00058307 от 02.04.2015 на сумму 4 600 руб. (т.д. 2 л.д. 140).

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе о том, что судом первой инстанции не истребовался у истца оригинал товарной накладной № УН00058307 от 02.04.2015 на сумму 50 720 руб., не может быть принята судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку подлинник товарной накладной № УН00058307 от 02.04.2015 на сумму 50 720 руб. представлен   ответчиком в  материалы дела (л.д. 143). 

В силу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательств должно быть подано в письменной форме, однако такого ходатайства, ответчиком заявлено не было.

 Учитывая   наличие  двух подлинных  товарных накладных № УН00058307 от 02.04.2015 и  вид  поставляемой продукции (отсутствие  идентифицирующих номеров),  суд первой инстанции обоснованно указал на то, что наличие двух товарных накладных с одинаковыми реквизитами, но разными сведениями о количестве и стоимости товара не влияет на обязанность покупателя оплаты полученной по ним продукции, что позволяет сделать вывод о возникновении у ответчика соответствующего обязательства по оплате ее стоимости.

Довод ответчика  о внесение   суммы  в размере 150 000 руб.  по платежному поручению от 19.08.2015  в качестве  предоплаты за поставку  товара  в  августе  2015, судебной  коллегией отклоняется  ввиду наличия  у  ООО «Нова»  задолженности  за предыдущие периоды по поставленному товару, что также следует из акта  сверки  расчетов за период с  01.01.2015 по 14.10.2015.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца сумму основного долга в размере 146 157 руб.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей после 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей после 03.07.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет истца является верным. Доказательств иного в материалы дела не представлено, ответчиком не опровергнуто.

Арифметическая правильность расчета не оспорена (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для переоценки расчета у суда апелляционной инстанции не имеется.  

С учетом указанного ранее требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами также является обоснованным.

Довод подателя жалобы о том, что пояснения о порядке зачета денежных средств могли быть получены только от третьего лица, подлежит отклонению судебной коллегией.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт заключения договора уступки требования материалами дела подтвержден. Наличие задолженности по уступленному праву, также подтверждено. Доказательств оплаты спорной суммы задолженности в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, и им была дана правильная оценка.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель также указал на то, что истец не доказал существование задолженности ответчика перед третьим лицом к моменту перехода к нему права требования.

Само право требования вытекает из обязательства, возникающего с момента вступления в силу договора поставки, и подтверждается этим договором поставки.

Принимая во внимание то обстоятельство, что в договоре уступке права требования от 20.02.2016 б/н сторонами конкретно определено обязательство, в отношении которого стороны намеревались осуществить уступку требования, основания наличия у цедента соответствующего права требования долга, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сделка по уступке права требования, совершенная сторонами, соответствует нормам § 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчик пояснил, что истец предоставил в суд доказательства, в виде первичной документации за период с 2013 года по 2015 год, возможность ознакомления с которыми у ответчика отсутствовала, в связи с чем, они являются недопустимыми доказательствами при вынесении решения.

Указанный довод подлежит отклонению в силу следующего.

Полагая, приведенные в первичной документации за период с 2013 года по 2015 год факты недостоверными, ответчик имел возможность указать суду на намерение опровергнуть данные доказательства и с этой целью заявить ходатайство об отложении судебного разбирательства либо объявлении перерыва в судебном заседании, однако этого сделано не было.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Также в соответствии с частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции, не был лишен возможности знакомиться с материалами дела, представлять свои доводы и возражения в суде.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2017 по делу № А76-22345/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нова» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья     О.Н. Пирская

СудьиЛ.П. Ермолаева 

Л.А. Суспицина