АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7877/20 

Екатеринбург

02 марта 2022 г.

 

Дело № А76-39004/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Плетневой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2021 по делу № А76-39004/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством путем использования системы веб-конференции, приняли участие представители:

публичного акционерного общества Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022);

общества с ограниченной ответственностью «Экспобанк» – ФИО3 (доверенность от 09.08.2021 № 34/д).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Адитим» возбуждено производство по делу о банкротстве закрытого акционерного общества Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик» (далее – общество ФССИ «Краснодеревщик», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего обществом ФССИ «Краснодеревщик».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2020 общество ФССИ «Краснодеревщик» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 10.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать платежи, совершенные должником в пользу публичного акционерного общества Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» (далее – общество СКБ Приморья «Примсоцбанк», ответчик) на общую сумму 2 500 000 руб., недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу общества ФССИ «Краснодеревщик» денежных средств в сумме 2 500 000 руб. и восстановления задолженности общества ФССИ «Краснодеревщик» перед ответчиком по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности  от 26.01.2018 № 1-1100-18-001 на сумму 2 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2021, 18.05.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Экспобанк» (далее – общество «Экспобанк»), ФИО6.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2021 (судья Ваганова В.В.) заявление конкурсного управляющего ФИО5 удовлетворено, платежи в сумме 2 500 000 руб., совершенные 13.06.2019 должником в пользу общества СКБ Приморья «Примсоцбанк», признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества СКБ Приморья «Примсоцбанк», в пользу должника 2 500 000 руб., восстановлена задолженность общества ФССИ «Краснодеревщик» перед обществом СКБ Приморья «Примсоцбанк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 26.01.2018 № 1-1100-18-001 в сумме 2 500 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 (судьи Позднякова Е.А., Журавлев Ю.А., Калина И.В.) определение суда первой инстанции от 13.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

В обоснование кассационной жалобы общество СКБ Приморья «Примсоцбанк» указывает на то, что наличие задолженности должника перед отдельным кредитором (заявителем по делу) на момент проведения оспариваемого платежа не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности. Кассатор полагает, что выводы судов о его осведомленности о наличии у должника задолженности перед иными кредиторами необоснованны и не учитывают то обстоятельство, что распоряжения о списании проведены в автоматическом режиме в порядке их поступления. Ответчик полагает, что пояснения ФИО6 не могут приняты судами в качестве доказательств по делу ввиду их противоречивости.

Конкурсный управляющий ФИО5 и общество «Экспобанк» в своих отзывах по приведенным доводам возражают, просят оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.12.2017 между обществами ФССИ «Краснодеревщик» и «Экспобанк» заключен договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 48/17, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику одной или несколькими частями возобновляемый кредит в течение периода с 29.12.2017 по 30.12.2019 включительно, при условии, что размер единовременной задолженности заемщика по выданным, но не погашенным траншам, не превысит установленного лимита задолженности в размере 100 000 000 руб. Заемщик обязался возвратить полученные транши, уплатить проценты за пользование траншами и погасить иные обязательства, предусмотренные настоящим договором, не позднее даты окончательного возврата кредита.

Судами также установлено, что 26.01.2018 между обществом СКБ Приморья «Примсоцбанк» (банк) и обществом ФССИ «Краснодеревщик» (клиент) заключен договор № 1-1100-18-001 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 35 000 000 руб. под 11% годовых, кредит предоставляется траншами. Клиент обязуется полностью погасить полученный кредит не позднее 24.01.2020, погашение каждого транша осуществляется клиентом в течение 24 месяцев с момента его получения (пункт 1.3 договора).

Между обществом СКБ Приморья «Примсоцбанк», обществами «Экспобанк» и ФССИ «Краснодеревщик» 14.02.2018 заключено соглашение об условиях списания денежных средств по требованиям, поручениям (распоряжениям) кредитора, в соответствии с которым клиент в целях исполнения обязательств по договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии от 29.12.2017 № 48/17, заключенному между кредитором (обществом «Экспобанк») и клиентом (обществом ФССИ «Краснодеревщик»), предоставляет кредитору право предъявлять к банковскому счету клиента № 40702810000340001038, открытому в банке (обществе СКБ Приморья «Примсоцбанк»), платежные требования/инкассовые поручения, а банку право принимать к исполнению и осуществлять списание без дополнительного распоряжения клиента любых денежных средств с указанного счета на их основании в соответствии с условиями настоящего соглашения в течение одного операционного дня с даты получения платежного требования/инкассового поручения кредитора.

В соответствии с пунктом 8 соглашения, банк не несет ответственности за неисполнение предъявленного кредитором платежного поручения/инкассового поручения на списание после прекращения или изменения обязательств клиента по основному договору, в том числе после прекращения / расторжения основного договора, в случае не уведомления или несвоевременного уведомления банка об этом.

Пунктом 11 соглашения предусмотрено, что во всем остальном стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и договором банковского счета от 26.01.2018 № 10/1038-810-2018.

Общество ФССИ «Краснодеревщик» 13.06.2019 направило обществу СКБ Приморья «Примсоцбанк» заявление о частичном досрочном погашении суммы основного долга по указанному договору в размере 2 173 013 руб. 70 коп. и о частичном досрочном погашении процентов за пользование кредитом за период с 26.05.2019 по 25.06.2019 в размере 326 986 руб. 30 коп., которое исполнено последним в 23 часа 59 минут 59 секунд 13.06.2019.

В тот же день от общества «Экспобанк» в Челябинское отделение общества СКБ Приморья «Примсоцбанк» посредством электронных каналов связи поступило платежное требование от 13.06.2019 № 94 на 3 619 499 руб., которое последним исполнено не в полном объеме, на сумму 7 889 руб. 85 коп. (с учетом остатка денежных средств клиента на счете).

Согласно выписке по счету должника, открытому в обществе СКБ Приморья «Примсоцбанк», на счет должника 13.06.2019 поступили денежные средства в сумме 5 102 395 руб. 15 коп., из которых 2 600 000 руб. по платежному поручению от 13.06.2019 № 178 перечислены на иной счет должника, 326 986 руб. 30 коп. и 2 173 013 руб. 70 коп. по платежным поручениям от 13.06.2019 № 514639, 179 списаны со счета должника в пользу общества СКБ Приморья «Примсоцбанк» с назначением платежей: «оплата процентов за период с 26.05.2019 по 25.06.2019 по договору № 1-1100-18-001 от 26.01.2019» и «гашение кредита по договору № 1-1100-18-001 от 26.01.2018 согласно распоряжения кредитного отдела 1261 от 13.06.2019».

Полагая, что досрочное погашение должником обязательств по кредитному договору перед обществом СКБ Приморья «Примсоцбанк» представляет собой сделку с явным предпочтением одному из кредиторов перед другим кредитором – обществом «Экспобанк», и такая сделка совершена в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества должника в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанного платежа недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего, суды руководствовались тем, что из пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что для признания сделки, совершенной должником в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании его банкротом, недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований; как минимум потенциальную осведомленность кредитора о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент осуществления спорной сделки (пункты 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», (далее – Постановление № 63). 

В рассматриваемом случае, судами установлено, что оспариваемый платеж совершен 13.06.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Установив, что на момент совершения спорного платежа должник имел обязательства перед иными лицами,  в частности, перед заявителем по делу о банкротстве, суды сделали вывод, что спорное перечисление денежных средств привело к предпочтительному удовлетворению требований ответчика.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор при проведении платежа знать о наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, а также о том, что погашение задолженности перед ним предоставит преимущественное удовлетворение требований, суды исходили из имеющихся в материалах дела доказательств обстоятельств совершения спорных платежей, раскрытых директором должника – ФИО6, в частности, о том, что 31.05.2019 была организована встреча всех банков, обслуживающих кредитный портфель должника, на которой руководитель должника уведомил кредиторов, в том числе и общество СКБ Приморья «Примсоцбанк», о сложившейся финансовой ситуации и просил произвести реструктуризацию задолженности; 14.06.2019 на территорию должника прибыли представители ответчика, которые указали на необходимость направления денежных средств, имеющихся на счете предприятия в сумме 2 500 000 руб., на погашение кредита, оставив в распоряжении должника 2 600 000 руб., в противном случае, денежные средства будут направлены обществу «Экспобанк». Руководитель должника также сообщил о том, получение 2 600 000 было необходимо для обеспечения нужд общества, заявление о досрочном гашении обязательств по кредитному договору на сумму 2 500 000 руб. было подготовлено ответчиком заранее, ему необходимо было поставить только подпись. 

Исследовав обстоятельства проведения платежей, суды также установили, что на счет должника, открытый в обществе СКБ Приморья «Примсоцбанк», 13.06.2019 поступили денежные средства в сумме 5 102 395 руб. 15 коп., заявление должника о досрочном погашении кредита от 13.06.2019 № 05-02/0744 на сумму 2 500 000 руб. поступило в общество СКБ Приморья «Примсоцбанк» нарочно 13.06.2019 в 14 час. 10 мин., о чем свидетельствует соответствующий оттиск штампа банка; поручение общества «Экспобанк», сформированное посредством использования программного обеспечения «АРМ КБР», поступило ответчику в 18 час. 35 мин. 13.06.2019 (местное время, г. Челябинск), спорный платёж произведён 13.06.2019 в 23:59.

Приведенные обстоятельства в совокупности с пояснениями руководителя должника позволили судам установить осведомленность ответчика как о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, так и о предпочтительности удовлетворения его требований относительно иных кредиторов совершением оспариваемого платежа.

Таким образом, установив преимущественный характер удовлетворения требований общества СКБ Приморья «Примсоцбанк» оспариваемым платежом,  осведомленность ответчика о характере платежа и наличии у должника обязательств перед иными лицами, отклонив возражения ответчика о том, что спорный платеж совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности (пункт 14 Постановления № 63), суды признали оспариваемый платеж недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Признав соответствующий платеж недействительным, суды, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пунктах 25, 29 Постановления № 63, в порядке применения последствий недействительности сделки применили двустороннюю реституцию, взыскав с ответчика в пользу в пользу общества ФССИ «Краснодеревщик» денежные средства в сумме 2 500 000 руб. и восстановив задолженность указанного общества перед должником по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 26.01.2018 № 1-1100-18-001 на сумму 2 500 000 руб.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что на момент проведения платежа он не располагал сведениями о неплатежеспособности должника, в том числе о наличии задолженности перед обществом «Экспобанк», судом округа отклоняются, поскольку выводы судов об обратном основаны на неопровергнутых пояснениях руководителя должника, являющегося непосредственным участником сделки, о том, что платежи в пользу общества СКБ Приморья «Примсоцбанк» были проведены при наличии договорённостей с ответчиком о порядке распределения денежных средств, имеющихся на счете должника, а также на самой хронологии поступления требований и исполненного платежа.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Челябинской области от  13.09.2021 по делу № А76-39004/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                              Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             В.В. Плетнева