ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-370/2020

21 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/разн.14

Резолютивная часть постановления объявлена     10 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дмитриевой Т.А.;

при участии:  

к/у ООО «ТД Интерторг» ФИО1 – представитель по доверенности от 06.08.2024 ФИО2;

АО «Милком»  - представитель по доверенности от 24.10.2023 ФИО3 посредством веб-конференции;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23997/2024) акционерного общества «Милком» на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2024 по обособленному спору № А56-370/2020/разн.14 (судья  Семенова И.С.), принятое по заявлению акционерного общества «МИЛКОМ» о разрешении разногласий по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТД ФИО4»

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 09.01.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ» о признании общества с ограниченной ответственностью «ТД ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.01.2020 заявление принято к производству, судебное заседание по рассмотрению его обоснованности назначено на 19.02.2020. Решением арбитражного суда от 28.02.2020 (резолютивная часть объявлена 19.02.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждён ФИО5.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2020 по делу А56-370/2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по делу № А56-370/2020 в части утверждения конкурсным управляющим ФИО5 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по указанному делу в части непринятия отказа ООО «СБК Гранд» от заявления о признании ООО «ТД ИнтерТорг» банкротом отменено. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

19.05.2021 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом вынесена резолютивная часть определения по делу А56-370/2020, в соответствии с которой апелляционная инстанция определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2021 по делу № А56-370/2020 отменила в части утверждения конкурсным управляющим ООО «ТД Интерторг» ФИО5. В указанной части принят по делу новый судебный акт. Конкурсным управляющим ООО «ТД Интерторг» утвержден ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Континент» (саморегулируемая организация). В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2021 по делу № А56-370/2020 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Определением арбитражного суда от 15.11.2021 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «ТД ИнтерТорг» утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве Сообщение №7677294 от 15.11.2021.

05.04.2024 в арбитражный суд от АО «МИЛКОМ» поступило заявление, согласно которому просит:

1. Разрешить разногласия относительно правомерности объявления повторных торгов по Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ТД Интерторг» от 29.12.2023 без признания первоначальных торгов несостоявшимися;

2. Обязать конкурсного управляющего ФИО1 возобновить первоначальные торги по Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ТД Интерторг» от 29.12.2023 с продлением срока на 37 дней.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2024 года в судебном заседании объявлен перерыв до 05.06.2024 года, по окончании которого судебное заседание было продолжено. 

АО «МИЛКОМ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разрешении разногласий, ссылаясь на то, что конкурсным управляющим ООО «ТД ИнтерТорг» осуществлялся прием заявок на участие в электронных торгах во время периода действия обеспечительных мер по обособленному спору №А56-370/2020/собр.9/10; не опубликованы результаты первых торгов по Положению о порядке, сроках, условиях продажи имущества ООО «ТД ИнтерТорг» от 29.12.2023 года, при этом опубликовано о проведении повторных торгов. В связи с указанным АО «МИЛКОМ» просит разрешить разногласия относительно правомерности действий конкурсного управляющего и обязании конкурсного управляющего возобновить первоначальные торги по Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ТД ИнтерТорг» от 29.12.2023 года с продлением срока на 37 дней. 

Определением суда первой инстанции от 07.06.2024 в удовлетворении заявления АО «Милком» отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 07.06.2024 АО «Милком» (далее – заявитель) обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционный жалобой, в которой просит определение отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт: Разрешить разногласия относительно правомерности объявления повторных торгов по Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ТД Интерторг» от 29.12.2023 без признания первоначальных торгов несостоявшимися. Обязать конкурсного управляющего ФИО1 возобновить первоначальные торги по Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ТД Интерторг» от 29.12.2023 с продлением срока на 37 дней.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что вопрос продления первоначальных торгов имеет особенное значение для банкротства ООО «ТД Интерторг», поскольку по 1 Приказ Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 «Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве» 7 Положению № 2 стоимость имущества на первоначальных торгах составляет 159 704 022,96 руб., на повторных - 143 733 620,66 руб.

В настоящем судебном заседании представитель АО «Милком» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с п. 4 ст. 110 Закона о банкротстве, продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном федеральным законом, путем проведения открытых торгов в форме аукциона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Разногласия по порядку продажи между конкурсным управляющим и кредиторами подлежат разрешению судом в силу положений статьи 139 Закона о банкротстве.

По общему правилу, порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим ООО «ТД ИнтерТорг» 16.01.2024 года было объявлено о проведении электронных торгов по продаже имущества согласно сообщению в Едином Федеральном Реестре Сведений о Банкротстве (далее – «ЕФРСБ») №13420922. Согласно сообщению ЕФРСБ №13420922 от 16.01.2024 года дата проведения электронных торгов в форме открытого аукциона – 01.03.2024 года, дата начала приема заявок с 23.01.2024 по 28.02.2024 года. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2024 года по делу №А56-370/2020/собр.9/10/меры приняты обеспечительные меры в виде приостановления реализации имущества ООО «ТД  Интерторг» на торгах согласно Положению о реализации имущества ООО «ТД «Интерторг» (торговое оборудование), утвержденного решением комитета кредиторов от 24.11.2023 и Положению о реализации имущества ООО «ТД «Интерторг» (торговое оборудование), утвержденного решением комитета кредиторов от 29.12.2023, до вступления в силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения заявлений № А56-370/2020/собр.9 и № А56-370/2020/собр.10.

Сообщением от 31.01.2024 года в ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО «ТД ИнтерТорг» опубликовано уведомление о принятых арбитражным судом обеспечительных мерах по приостановке реализации имущества ООО «ТД  Интерторг» по электронным торгам. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 года по делу №А56-370/2020/собр.9/10/меры (резолютивная часть определения объявлена 13.03.2024 года) обеспечительные меры, принятые Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2024 года отменены. 

25.03.2024 года конкурсным управляющим ООО «ТД ИнтерТорг» опубликовано сообщение в ЕФРСБ №13990323 о проведении повторных торгов в форме открытого аукциона – 22.05.2024 года, дата начала приема заявок с 08.04.2024 по 20.05.2024 года.

По смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

При рассмотрении настоящего заявления АО «МИЛКОМ» о правомерности проведения порядка по реализации имущества ООО «ТД ИнтерТорг» суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся заявлением, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по заявлению лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при признании неправомерных действий по проведению торгов.

В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований заявителя, ссылавшегося только на формальные нарушения.

В рассматриваемом заявлении о разрешении разногласий АО «МИЛКОМ» судом не установлено нарушений порядка проведения торгов, которые повлияли на результат торгов ввиду следующего. 

Не соглашаясь с доводами АО «МИЛКОМ» об обязании конкурсного управляющего возобновить первоначальные торги по Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ТД Интерторг» от 29.12.2023 года с продлением срока на 37 дней, суд установил, что оспариваемые торги проведены в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом о банкротстве: в сообщении о продаже были указаны сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 448 ГК РФ и пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве, названное сообщение было опубликовано с соблюдением требований пункта 9 статьи 110 названного Закона, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2024 года по делу №А56-370/2020/собр.9/10/меры о принятии обеспечительных мер организатором торгов исполнено (сама по себе подача и регистрация заявки не делает соответствующего заявителя участником торгов, поскольку торги проводятся только после соответствующей процедуры допуска к участию в торгах),  процедура итогов торгов (определение победителя) проведены после того, как обеспечительные меры отменены.

Указанная позиция по отсутствию нарушения в действиях организатора торгов по приему заявок в период действия обеспечительных мер согласно судебному запрету установлена в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС19-17652 (2, 4) от 23 октября 2019 года.

Существенным условием для легитимности торгов является их проведение с позиций информационной открытости, прозрачности процедуры, привлечения максимально возможного количества потенциальных участников для создания и развития добросовестной конкурентной среды, равноправия, справедливости, отсутствия дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам торгов.

Для участия в торгах заявитель с помощью программно-аппаратных средств сайта представляет заявку на участие в торгах и прилагаемые к ней документы, соответствующие требованиям, установленным статьями 110 и 139 Закона о несостоятельности (банкротстве) в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью заявителя.

В соответствии с пунктом 14 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом.

Согласно ответу ООО «Тендер Гарант» от 24.05.2024 в период начала приема заявок, а именно с 23.01.2024 по 28.08.2024 года, технические ограничения для участников электронных торгов отсутствовали. Доказательств невозможности участия в электронных торгах (подачи заявок) со стороны заявителя суду не представлено. 

Судом первой инстанции принято во внимание, что конкурсным управляющим ООО «ТД ИнтерТорг» было доведено до потенциальных участников торгов и иных заинтересованных лиц сведения о состоянии и статусе электронных торгов, что соответствует надлежащим действиям арбитражного управляющего при реализации имущества.  

Относительно довода АО «МИЛКОМ» о нарушении прав и законных интересов кредиторов при объявлении повторных торгов по Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ТД Интерторг» от 29.12.2023 без опубликования сообщения об итогах первых торгов судом установлено следующее.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 (аукцион №3915) от 25.03.2024 года, протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту №2 (аукцион №3915) от 25.03.2024 года, протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту №3 (аукцион №3915) от 25.03.2024 года, протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту №4 (аукцион №3915) от 25.03.2024 года, протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту №5 (аукцион №3915) от 25.03.2024 года установлено, что итоги проведения электронных торгов подведены 24.03.2024 года и соответствующая информация опубликована на сайте оператора электронных торгов - https://www.tendergarant.com/. 

Процедура проведения электронных торгов по продаже имущества предприятия-банкрота является открытой и публичной для достижения целей проведения конкурсного производства. Любой добросовестный участник гражданского оборота, намереваясь приобрести имущество, реализуемое с электронных торгов в рамках дела о банкротстве, мог поинтересоваться итогами первоначальных торгов на сайте оператора электронных торгов, и не мог не знать об их итогах, тем более что такая информация является открытой и доступной.  Объявление о проведении повторных торгов от 25.03.2024 года без опубликования итогов первоначальных торгов на сайте ЕФРСБ не влечет недействительности данных торгов. 

Арбитражным судом установлено, что по итогам первоначальных торгов по  всем лотам аукциона №3915 не было зарегистрировано и подано ни одной заявки на участие в электронных торгах, при условии отсутствия технического ограничения со стороны оператора электронной площадки. 

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсным управляющим предоставлены доказательства, подтверждающие, что ранее торги по продаже аналогичного имущества (торговое оборудование) не состоялись в виду отсутствия заявок (сообщения из ЕФРСБ № 13990237 от 25.03.2024, № 13848085 от 07.03.2024, № 14114959 от 09.04.2024).  

Суд обязан исследовать по существу все фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными.

Обязанность по доказыванию предполагает представление доказательств, которые АО «МИЛКОМ» представлены не были. При наличии доказательств, представленных конкурсным управляющим суд не может согласиться с доводом заявителя разногласий о возможном нарушении прав участников торгов, которые потенциально могли участвовать в торгах при продлении срока проведения первого этапа на 37 дней, в том числе ввиду установление судом отсутствия нарушений при проведении торгов. 

Иначе следовало бы допустить, что заявитель свободен от сбора доказательств в обосновании своей позиции. Суд отмечает, что ранее определением суда от 16.05.2024 по данному обособленному спору АО «Милком» было отказано в принятии обеспечительных мер, в определении указывалось о необходимости представления доказательств, которые должны быть как оценка лотов, продажа имущества по этим лотам, должные выводы и анализ с учетом специфики имущества, а не абстрактное утверждение.  Данные действия при рассмотрении дела по существу АО «Милком» также не выполнены. 

Таким образом, судом не установлено о нарушении прав и законных интересов кредиторов и иных лиц при проведении повторных торгов.

Согласно пункту 15 статьи 100 Закона о банкротстве в течение пятнадцати рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов или принятия решения о признании торгов несостоявшимися организатор торгов обязан опубликовать сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и разместить на сайте этого официального издания в сети "Интернет", в средстве массовой информации по месту нахождения должника, в иных средствах массовой информации, в которых было опубликовано сообщение о проведении торгов. В случае, если торги признаны состоявшимися, в этом информационном сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов внешнего управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий, а также сведения о предложенной победителем цене предприятия.

Судом первой инстанции также было установлено, что ранее итоги проведения электронных торгов были подведены 24.03.2024 года. Сообщение №14108940 об итогах первоначальных торгов было опубликовано в ЕФРСБ  09.04.2024 года, следовательно, установленный Законом о банкротстве срок не пропущен.

Нарушения по опубликованию сообщения о подведении итогов первоначальных торгов позднее опубликования сообщения о проведении повторных торгов, на которые ссылается АО «МИЛКОМ», не являются существенными и не повлияли на результат торгов. 

Следовательно, проведение торгов соответствовало достижению цели торгов, заключающейся в выявлении претендента на заключение договора, который способен предложить наиболее приемлемую (высокую) цену для более полного пополнения конкурсной массы и проведения расчетов с кредиторами.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерном выводу об отказе в удовлетворении заявления АО «Милком» о разрешении разногласий.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.06.2024 по обособленному спору №  А56-370/2020/разн.14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.       

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва