ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.04.2024

                     Дело № А40-93362/2023

Резолютивная часть постановления объявлена  11.04.2024

Полный текст постановления изготовлен  17.04.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Коваля А.В., Машина П.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца общества с ограниченной ответственностью «ПТЛК»: ФИО1 по доверенности от 20 ноября 2023 года,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Рэйлвэйсофт»: ФИО2 по доверенности от 15 ноября 2023 года,

от общества с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы»: ФИО3 по доверенности от 21 декабря 2023 года (онлайн),

рассмотрев 11 апреля 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы», общества с ограниченной ответственностью «Рэйлвэйсофт»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 года по делу № А40-93362/2023,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПТЛК» к обществу с ограниченной ответственностью «Рэлвэйсофт» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Первая транспортно-логистическая компания» (далее – истец, ООО «ПТЛК») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рэлвэйсофт» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 69 831 031 руб. 75 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик и общество с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы» (далее – ООО «НТС») в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 года решением Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2023 года оставлено без изменения.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 года производство по апелляционной жалобе ООО «НТС» прекращено.

Не согласившись с принятыми решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ответчик и ООО «НТС» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в обоснование доводов кассационной жалобой ответчик указывает, что между сторонами имеется спор относительно порядка начисления оплаты; ООО «НТС» ссылается на то, что выводы, изложенные в постановлении Девятого апелляционного суда о том, что принятым по делу судебным актом не затрагиваются права и обязанности, противоречат фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «ПТЛК» поступил отзыв на кассационные жалобы, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

От ООО «Рэйлвэйсофт» поступило дополнение к кассационной жалобе, которое подлежит возврату, поскольку заявитель в нарушение части 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил данное дополнение в суд кассационной инстанции за пределами срока, предусмотренного для обжалования судебных актов; новые доводы, изложенные в дополнении к кассационной жалобе, во внимание не принимаются.

От ООО «Новые транспортные системы» в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции).

К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного Суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В заседании суда кассационной инстанции 11 апреля 2024 года представители заявителей кассационных жалоб изложенные в жалобах доводы и требования поддержали, представитель истца против удовлетворения жалоб возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 16 ноября 2021 года между истцом (экспедитор) и ответчиком (клиент) заключен договор на транспортно-экспедиционное обслуживание № Д-40/1 ПТЛК/21, по условиям которого экспедитор за вознаграждение принимает на себя обязательства по поручению и за счет клиента оказать или организовать оказание комплекса транспортно-экспедиционных и иных услуг при перевозке грузов клиента, в том числе при организации международной перевозки.

Перечень услуг определяется на основании поручения клиента и состоит из предоставления железнодорожного подвижного состава, принадлежащего экспедитору на праве собственности или на ином праве в комплексе с услугами, перечисленными в пункте 1.1 договора, по усмотрению клиента.

В силу пункта 2.1 договора клиент выдает поручение экспедитору по форме приложения № 1 к договору, которое является неотъемлемой частью договора.

Экспедитор обязан в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения поручения подтвердить возможность его выполнения в указанные сроки или скорректировать даты исполнения поручения возвращая его последнему за своей подписью, скрепленной печатью на электронный адрес клиента (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 3.1.1 договора экспедитор обязуется оказывать услуги в соответствии с согласованным сторонами поручением.

Пунктом 3.2.10 договора предусмотрено, что клиент обязуется своевременно и в полном объеме производить оплату услуг, счетов экспедитора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора для определения стоимости оказываемых экспедитором комплекса транспортно-экспедиционных услуг сторонами согласуется «ставка экспедитора».

В силу пункта 4.2 договора оплата услуг экспедитора производится клиентом на условиях 100% предварительной оплаты отдельными платежными поручениями по ставкам НДС: 0%, 20% и не облагаемых НДС, на основании счетов экспедитора, в течение 3 (трех) банковских дней с дат выставления счетов, но в любом случае не позднее, чем за 3 (три) календарных дня до даты начала перевозок по настоящему договору. Датой исполнения обязательств клиента по оплате услуг по настоящему договору считается дата поступления денежных средств на расчетный счет экспедитора.

Истец указал, что во исполнение условий договора надлежащим образом и в полном объеме исполнил обязательства по оказанию комплекса транспортно-экспедиционных услуг в полном соответствии с поручениями клиента на сумму 87 528 131 руб. 44 коп., что подтверждается представленными в материалы дела счет-фактурами, актами сдачи-приемки оказанных услуг.

03 февраля 2022 года между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор на оказание услуг по предоставлению полувагонов в посуточное пользование для осуществления перевозок грузов № Д-4 ПТЛК/22, предметом которого является предоставление полувагонов исполнителем в пользование заказчику в целях перевозки груза заказчика.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № Д-4 ПТЛК/22 заказ направляется заказчиком исполнителю за 12 календарных дней до начала перевозки.

Согласно пункту 4.1 договора № Д-4 ПТЛК/22 факт предоставления вагонов в пользование заказчику и их возврат от заказчика оформляется актами приема-передачи оказанных услуг.

Оплата услуг исполнителя, по согласованным заказам, производится заказчиком ежемесячно на условиях 100% предварительной оплаты за 5 дней до начала месяца, в счет которого перечисляется плата за пользование вагонами, на основании счетов исполнителя, выставленных согласно посуточной стоимости за вагон (пункт 7.4 договора № Д-4 ПТЛК/22).

Истец указал, что во исполнение условий договора предоставил ответчику в пользование вагоны, что подтверждается актами приема-передачи оказанных услуг, счет-фактурами.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг по договору № Д-40/1 ПТЛК/21 в размере 13 008 100 руб. 71 коп., по договору № Д-4 ПТЛК/22 в размере 56 822 931 руб. 04 коп., всего 69 831 031 руб. 75 коп.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 779, 785, 793, 801, 803 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30 июня 2003 года № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности», проанализировав по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договоров, установив, что материалами дела подтверждается факт оказания истцом услуг по договорам, принимая во внимание отсутствие мотивированных возражений по объему, качеству и сроку оказанных услуг, а также доказательств оплаты оказанных услуг, проверив представленный истцом расчет задолженности, признав его верным, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы ответчика о том, что плата по договору производится только с момента передачи вагона под погрузку до момента завершения грузовой операции по выгрузке вагона, изучены судом апелляционной инстанции и отклонены с учетом толкований пунктов 4.2, 4.3, 7.4 договора в порядке статей 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащие согласованным условиям договора.

Довод кассационных жалоб о не привлечении судами в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Новые транспортные системы», подлежат отклонению, поскольку суды не установили наличие оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, апелляционным судом отмечено, что тот факт, что ответчик получив в рамках оказания услуг от истца вагоны, заключило «аналогичный» договор с третьим лицом, не имеет отношения в настоящему спору, равно как и не влияет на факт надлежащего оказания услуг ООО «ПТЛК» ответчику и факт неоплаты этих услуг со стороны ответчика.

Суд округа также обращает внимание, что определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 года производство по апелляционной жалобе ООО «НТС» прекращено ввиду того, что судебный акт первой инстанции по настоящему делу не затрагивает права и обязанности ООО «НТС». Данное определение ООО «НТС» в установленном законом порядке не обжаловано и вступило в законную силу.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Иная оценка заявителями установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 года по делу № А40-93362/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения. 

Председательствующий-судья       Ж.П. Борсова 

Судьи:          А.В. Коваль  

                                                                           П.И. Машин