Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-18237/22

04 октября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2023 года  Полный текст решения изготовлен 04 октября 2023 года  

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.В. Самороковской, при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.В. Шевканом,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с  ограниченной ответственностью "Ипотечная компания "СУ-77" (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 03.09.2010, юридический адрес: 364061, Чеченская  респ., город Грозный, Маяковского г-к, д. 146, офис 39, почтовый адрес: 117519, 

<

...>, эт 3, пом. XVII, ком. 189)  

к Коммерческому Банку "Крокус-Банк" (общество с ограниченной ответственностью)  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 28.02.1994, юридический адрес:  143401, Московская область, Красногорск город, Международная улица, дом 18)  

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ОПЦИОН-ТМ" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 22.10.2004, юридический адрес:  117418, 

<

...> стр.1)  

об обязании осуществить действия по исключении сведений о залоге из реестра  уведомлений о залоге движимого имущества; о признании права собственности на  транспортное средство  

при участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ипотечная компания "СУ-77" (далее –  истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к  коммерческому Банку "Крокус-Банк" (общество с ограниченной ответственностью) (далее  – ответчик) со следующими требованиями:  

- признать право собственности на транспортное средство марки Mercedes-Benz,  VIN: 

<

***>;  

- осуществить действия, направленные на прекращение договора, а также действия  по исключению сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества.  

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора привлечено: общество с ограниченной  ответственностью "ОПЦИОН-ТМ".  

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2022, оставленным без  изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022,  исковые требования удовлетворены.  

Постановлением арбитражного суда Московского округа от 27.04.2023 решение  Арбитражного суда Московской области от 17 октября 2022 года и постановление Десятого  арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 года по делу № А41-18237/2022  отменены, дело направлено на новое рассмотрение.  

При это суд кассационной инстанции указал, что удовлетворяя заявленные исковые  требования, суды не дали надлежащей правовой оценке доводам КБ «Крокус-Банк» (ООО)  о том, что лизингодатель – ООО «Опцион-ТМ» и лизингополучатель – ООО «ИК «СУ-77»,  заключая дополнительное соглашение о досрочном выкупе к договору лизинга, уменьшили  размер заложенного имущества (с учетом того обстоятельства, что до момента полного  исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей  заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются  требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей), то есть  нарушили права залогодержателя – КБ «Крокус-Банк» (ООО).  

Дело рассматривалось в соответствии с ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в отсутствии представителя третьего лица, извещенного о  месте и времени рассмотрения искового заявления надлежащим образом.  

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал,  представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по  основаниям изложенным в отзыве.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные  доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве,  арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, 28.04.2021 третье лицо (лизингодатель) и истец  (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных  средств № 030-04/2021 (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель  приобрел выбранное лизингополучателем транспортное средство марки Mercedes-Benz  (идентификационный номер VIN: 

<

***>) и передал данное имущество  лизингополучателю во временное владение и в пользование за плату на срок и условиях,  указанных в договоре лизинга.  

Согласно п. 2.8 договора лизинга, имущество предоставляется в лизинг с правом  выкупа на условиях, предусмотренных договором лизинга.  

В соответствии с п. 9.1 договора лизинга выкуп имущества осуществляется только  при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и выкупной цены в  полном объеме в соответствии с графиком платежей и отсутствия задолженности  лизингополучателя по любым иным выплатам по договору лизинга, включая неустойки.  

Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю с момента  подписания акта приемки-передачи имущества в собственность (п. 9.2 договора лизинга).  

30.08.2021 лизингодателем и лизингополучателем заключено дополнительное  соглашение о досрочном выкупе к договору лизинга.  

По итогам оплаты истцом всех платежей, предусмотренных договором, 31.08.2021  лизингодателем и лизингополучателем подписан акт приема-передачи предмета лизинга по  договору лизинга, по которому имущество перешло в собственность истца.  

Поскольку имущество являлось предметом залога ответчика по договору залога от  23.06.2021 № ДЗ 18/04-ТС, истец обратился в суд с настоящим иском.  

Рассмотрев заявленные требования, суд не находит правовых оснований для  удовлетворения исковых требований.  

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О  финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются  гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом  и договором лизинга.  

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору  финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность  указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить  арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для  предпринимательских целей.  

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам  лизинга применяются общие положения ГК РФ об арендной плате.  

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и  статьей 15 Закона о финансовой аренде арендатор (лизингополучатель) обязан  своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование  имущество.  

В соответствии со статьями 614, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пунктом 5 статьи 15 и статьей 28 Закона N 164-ФЗ лизингополучатель по договору обязан  выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные договором.  

В соответствии с п. 218 и 223 ГК РФ право собственности на имущество, которое  имеет собственника может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.  

С момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению  арендной платы прекращается и в силу п. 1 ст. 454 и п. 1 ст. 218 ГК РФ.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце пятом п. 10  Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, надлежащее исполнение  лизингополучателем обязательств по выплате всех лизинговых платежей, предусмотренных  договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим  исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 Гражданского кодекса Российской  Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст.  354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения ст. 353  Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон применению не  подлежат.  

При этом в абзаце шестом п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17  разъясняется, что до момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по  уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося  предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате  лизинговых платежей.  

В рассматриваемом случае, согласно п. 2.8 договора лизинга имущество  предоставляется в лизинг с правом выкупа на условиях предусмотренных настоящим  договором; выкупная цена предмета лизинга составляет 15 000 000 рублей, включая НДС 20  % - 2 500 рублей; оплата выкупной цены осуществляется в соответствии с графиком  платежей, указанным в приложении № 2 к настоящему договору.  

Общая сумма договора лизинга, как следует из п. 2.9 договора, составила 22 046  832,16 рублей, включая НДС 20 % - 3 674 472,03 рублей.  

В то же время, как следует из п. 4 дополнительного соглашения о досрочном выкупе  к договору лизинга, на дату его составления:  

- лизингополучатель – ООО «ИК «СУ-77», оплатил лизингодателю – ООО  «ОПЦИОН-ТМ», 19 759 505,88 рублей, в том числе НДС 20 % - 3 293 250,98 рублей;  

- лизингодатель – ООО «ОПЦИОН-ТМ», оказал услуги лизингополучателю на  сумму 2 511 192,83 рублей, в том числе НДС 20 % - 418 532,14 рублей.  

В п. 6 дополнительного соглашения о досрочном выкупе к договору лизинга указано,  что выкупная цена имущества составляет 17 248 313,05 рублей, в том числе НДС 20 % - 2  874 718,84 рублей.  

Кроме того, в пункте 7 дополнительного соглашения о досрочном выкупе к договору  лизинга указано, что стороны договорились не начислять пеню за просрочку лизинговых  платежей согласно п. 12.1 (в случае просрочки лизингополучателем уплаты каких-либо  

сумм по настоящему договору лизингополучатель уплачивает по письменному требованию  лизингодателя пеню в размере 0,3 % от суммы, выплата которой просрочена, за каждый  день просрочки).  

Таким образом, согласно указанному соглашению ООО "ИК СУ-77" оплатило 19 759  505,88 рублей, ООО "Опцион-ТМ" оказало услуги лизингополучателю на сумму 2 511  192,83 рублей вместо 22 046 832,16 рублей.  

Таким образом, лизингодатель - ООО "Опцион-ТМ" и лизингополучатель - ООО  "ИК СУ-77", заключая дополнительное соглашение о досрочном выкупе к договору  лизинга, уменьшили размер заложенного имущества (с учетом того обстоятельства, что до  момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых  платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга,  считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых  платежей), то есть нарушили права залогодержателя - КБ "Крокус-банк" (ООО).  

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом).  

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи,  суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного  злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или  частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).  

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных  пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона  или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

В соответствии с Определением Верховного Суда РФ от 20.09.2016 N 49-КГ16-18  злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета,  установленного в ст. 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана  недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования  закона.  

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по  делу N А46-12910/2013 само по себе признание сделки недействительной по мотиву  злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит законодательству и  соответствует сложившейся правоприменительной практике.  

В соответствии с Определением Верховного Суда РФ от 08.12.2015 N 34-КГ15-16 по  смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки,  которая формально соответствует правовым нормам, но осуществлена с противоправной  целью. Такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст.  ст. 10 и 168 ГК РФ.  

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 12913/12 по делу N  А27-15517/2011, если фактическое исполнение договора было сопряжено со  злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), то действия по его исполнению являются  недействительными (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).  

Таким образом, соглашение лизингодателя и лизингополучателя о досрочном выкупе  лизингового имущества в части уменьшения объема обязательств лизингополучателя по  договору лизинга ничтожно, поскольку в указанной части такое соглашение нарушает права  залогодержателя - КБ "Крокус-банк" (ООО).  

Учитывая, что лизингополучатель - ООО "ИК СУ-77" оплатил только 19 759 505,88  рублей из установленной договором лизинга суммы в размере 22 046 832,16 рублей,  договор лизинга не исполнен в полном объеме. Основания для признания права залога КБ  «Крокус-банк» (ООО) прекращенным отсутствуют.  

К таким же выводам пришел суд кассационной инстанции при рассмотрении дел N  А41-18699/2022, А41-18237/2022, А41-22593/2022.  

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную  связь доказательств в их совокупности.  

При указанных обстоятельствах суд, оценив и исследовав имеющиеся в материалах  деле доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что правовых оснований для их  удовлетворения заявленных требований не имеется.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в  порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Судья Е.В. Самороковская