ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-1582/2020

г. Киров

12 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейКараваева И.В., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей в судебном заседании;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО4

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 29.04.2022 по делу № А82-1582/2020

по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов ФИО3 требования в размере 414 205,95 руб., как обеспеченного залогом имущества должника,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Северный инвестиционный фонд»,

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее также ПАО «Сбербанк России», кредитор) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО3 (далее также должник) требования в размере  414 205,95 руб., как обеспеченного залогом имущества должника. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.04.2022 признано обоснованным и включено требование ПАО «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов ФИО3 в составе третьей очереди в сумме 414 205,95 руб., в том числе: просроченная плата за обслуживание кредита в размере - 13 782,46 руб., просроченная задолженность по процентам – 400 423,49 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

Финансовый управляющий должника с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов ФИО3 в составе третьей очереди требование кредитора ПАО «Сбербанк России» в размере 414 205,95 руб., в том числе: просроченная плата за обслуживание кредита в размере - 13 782,46 руб., просроченная задолженность по процентам - 400 423,49 руб., требование в части процентов учесть в реестре требований кредиторов отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Заявитель жалобы указывает, что исходя из заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, заявитель ссылается на договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 

<

***>, договор поручительства № 

<

***>/04 от 09.04.2015, договор ипотеки № 0017/0/15443/03 от 01.12.2015, договор ипотеки № 0017/0/14427/01 от 16.11.2014, договор залога ценных бумаг № 

<

***>/07 от 22.03.2017 и договор ипотеки № 

<

***>/06 от 20.10.2016 с доп. соглашением №1 от 28.11.2016. Однако, согласно определению Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2020 по делу № А82-1582/2020 была произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов должника в составе третьей очереди, как обеспеченного залогом имущества должника, с ПАО «Сбербанк России» на ООО «Северный инвестиционный фонд» на основании договоров уступки прав (требований) № 0017/0/15443/01, вытекающих, в том числе, из указанных выше договоров. По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58, на суд, разрешающий обособленный спор о признании требований кредитора залоговыми, возложена обязанность установить факт возникновения залога, в том числе проанализировать соответствующие юридические основания возникновения залогового права, а также проверить, не прекратилось ли данное право и имеется ли заложенное имущество у должника в натуре. В связи с наличием правопреемства, а также в связи с тем, что все обязательства, обеспеченные залогом были уступлены заявителем в адрес ООО «Северный инвестиционный фонд» (кредитор уже заменен в реестре требований кредиторов), финансовый управляющим считает, что требование банка в сумме 414 205,95 руб. не может быть включено в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.05.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.05.2022.

ПАО «Сбербанк России» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что после возбуждения дела о банкротстве ФИО3 в ходе исполнительного производства в марте и апреле 2020 года денежные средства ФИО3 в сумме 414 205,95 руб. были перечислены ПАО «Сбербанк России» и направлены в счет погашения задолженности по кредитному договору. 12.10.2021 ПАО «Сбербанк России» добровольно вернуло в конкурсную массу ФИО3 указанную денежную сумму 414 205,95 руб.  Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.11.2021 по делу №А82-1582/2020 принят отказ от иска финансового управляющего должником в части требований к ПАО «Сбербанк России». Считает, что задолженность ЗАО «Единство» и ФИО3 по кредитному договору в сумме 414 205,95 руб. перед ПАО «Сбербанк России» была восстановлена со всем имеющимся обеспечением. Ссылается на пункт 26 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №3 (2018) от 14.11.2018, считает, что последствием признания исполнения по сделке недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), является, в том числе, восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке. Указывает, что Банк не лишился статуса залогодержателя, фактически Банк и ООО «Северный Инвестиционный Фонд» приобрели статус созалогодержателей. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. 

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 09.04.2015 между ПАО «Сбербанк России» и ФИО3 заключен договор поручительства № 

<

***>/04 в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Единство» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 

<

***>, согласно которому ПАО «Сбербанк России» открыл Заемщику невозобновляемую кредитную линию и предоставил денежные средства в размере 45 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 08.04.2017.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***> с ФИО3 также были заключены:

- договор ипотеки №0017/0/15443/03 от 01.12.2015;

- договор ипотеки №0017/0/14427/01 от 16.11.2014;

- договор залога ценных бумаг 

<

***>/07 от 22.03.2017;

- договор ипотеки 

<

***>/06 от 20.10.2016 с дополнительным соглашением №1 от 28.11.2016.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2020 принято к производству заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ФИО3 о несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.05.2020 заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включены требования ПАО «Сбербанк России» в сумме в размере 149 391 270 руб. основного долга, 3 248 459,64 руб. процентов, 78 284,40 руб. неустойки, 12 563,80 руб. неустойки за просрочку платы за обслуживание за кредит, 126 000,00 руб. госпошлины, в том числе требование по договору поручительства.

Определением суда от 19.08.2020 установлено, что требование ПАО «Сбербанк России», включенное в реестр требований кредиторов определением суда от 18.05.2020, обеспечено залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2020 по делу №А82-1582/2020 произведена замена кредитора ПАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов должника в части требования, обеспеченного залогом имущества должника, в составе третьей очереди в общем размере 152 648 577,84 руб. задолженности, его правопреемником ООО «Северный инвестиционный фонд», в том числе по указанному договору поручительства.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.03.2021 по делу №А82-1582/2020 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4.

Финансовый управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением в рамках дела №А82-1582/2020 о признании недействительными сделками платежей по перечислению денежных средств в сумме 414 205,95 руб. с расчетного счета ФИО3 как поручителя по кредитному договору 

<

***> в адрес кредитора ПАО Сбербанк России», совершенных после возбуждения дела о банкротстве ФИО3 в ходе исполнительного производства в марте и апреле 2020 года (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

12.10.2021 ПАО «Сбербанк России» добровольно вернуло в конкурсную массу ФИО3 указанную денежную сумму 414 205,95 руб.

От финансового управляющего в материалы дела поступило ходатайство в порядке ч. 2 ст. 49 АПК РФ, об отказе от заявления о признании сделок недействительными в части перечисления денежных средств с расчетного счета ФИО3 в адрес ПАО «Сбербанк России» в общем размере 414 205,95 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.12.2021 по делу № А82-1582/2020 прекращено производство по заявлению финансового управляющего в части требований к ПАО «Сбербанк России».

Изложенное послужило основанием для обращения ПАО «Сбербанк России» в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению, в том числе, в части их обеспечения залогом имущества должника.

Принимая во внимание положения части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений сторон, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя). К отдельным видам залога применяются общие положения о залоге, если иное не предусмотрено правилами названного кодекса об этих видах залога. К залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила кодекса о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и законом об ипотеке, общие положения о залоге.

В силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения. В частности, он обеспечивает проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

На основании пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В статье 354 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залогодержатель без согласия залогодателя вправе передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу с соблюдением правил, установленных главой 24 кодекса. Передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено в статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В пункте 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2018), утвержденного Президиумом 14.11.2018, сформулирована следующая правовая позиция.

Последствием признания исполнения по сделке недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), является, в том числе, восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке.

Так, в случае признания сделки по исполнению недействительной право требования кредитора по обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки, следует признать принципиальную допустимость восстановления и обеспечительных требований. При ином подходе возникала бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В настоящем случае обязательство по кредитному договору является восстановленным. Соответственно, право требования ПАО «Сбербанк России» к залогодателю ФИО3 по договорам залога также считается восстановленным.

Принимая во внимание, что  право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что ПАО «Сбербанк России» уступило ООО «Северный инвестиционный фонд» лишь часть требований по кредитному обязательству, обеспеченному залогом, указанную в договоре уступки прав (требований) №0017/0/15443/01 от 30.06.2020.

Таким образом, ПАО «Сбербанк России» не лишилось статуса залогодержателя. Фактически при уступке ПАО «Сбербанк России» и ООО «Северный инвестиционный фонд» приобрели статус созалогодержателей.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно включил в реестр требований кредиторов должника требования ПАО «Сбербанк России» как обеспеченные залогом.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований по приведенным в жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 29.04.2022 по делу № А82-1582/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.В. Шаклеина

ФИО5

ФИО1