СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4787/2022-ГК

г. Пермь

14 июня 2022 года

Дело № А50-28196/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Бояршиновой  О. А.

судей  Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ответчика: ФИО2, паспорт, по доверенности от 01.05.2022;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Стромакс",

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 24 марта 2022 года

по делу № А50-28196/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стромакс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "АКБ-Град" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "АКБ-Град"

к обществу с ограниченной ответственностью "Стромакс"

о взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стромакс" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АКБ-Град" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 8-Град 19 от 18.07.2019 в сумме 933 584 руб. 

Общество с ограниченной ответственностью "АКБ-Град" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стромакс" о взыскании денежных средств в сумме 582 871 руб. 67 коп. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.03.2022 первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены. В результате взаимозачета требований с общества с ограниченной ответственностью "АКБ-Град" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стромакс" взыскано 350 712 руб. 33 коп. 

Не согласившись, истец (ООО "Стромакс")  обжаловал указанное решение в апелляционном порядке. 

Заявитель жалобы не оспаривает решение в части удовлетворения первоначальных и встреченных требований. По мнению истца, судом первой инстанции в части взаимозачета требований были неправильно применены нормы материального права, что в силу п. 1 ст. 270 АПК РФ является основанием для отмены решения суда. Апеллянт указывает на то, что на момент принятия судом решения ООО "Стромакс" было признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства. ООО "Стромакс" в лице конкурсного управляющего ФИО3 считает, что после введения в деле о банкротстве первой процедуры, по общему правилу зачет встречного однородного требования не возможен, исключение составляют случаи, когда будет доказано отсутствие нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов. Принимая во внимание наличие у данного юридического лица иных кредиторов, перед которыми у него имеется непогашенная задолженность, в ом числе относящаяся к той же очереди, то проведение зачета может повлечь оказание преимущественного удовлетворения требований одного из кредиторов. Поскольку до завершения основных мероприятий в процедуре конкурсного производства в деле о банкротстве ООО "Стромакс" или без исследования материалов дела о банкротстве в рамках искового производства не представляется возможным установить, нарушает ли проведение зачета права и законные интересы иных кредиторов должника, то проведение судом зачета вне рамок дела о банкротстве является недопустимым. 

В представленном отзыве на апелляционную жалобу ответчик указывает, что  не возражает против отмены судебного акта в части проведенного зачета встречных требований при условии сохранения в силе вывода суда первой инстанции по встречному иску.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. 

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется ч. 5 ст. 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Принимая во внимание, что от сторон заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Доводы жалобы относительно процессуального зачета, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены на основании следующего.

Учитывая, наличие одного обязательства, возникшего между сторонами (договор поставки от 18.07.2019) и его исполнении, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. 

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст. 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (п. 3 ст. 407 ГК РФ).

Согласно п. 19 Обзора судебной практики Верховного суда РФ  № 2 (2018) (утвержден Президиумом Верховного суда РФ 04.07.2018) действия, направленные на установление сложившегося в пользу покупателя сальдо взаимных предоставлений по договору поставки, не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика.

Прекращение договора поставки не должно приводить и к неосновательному обогащению покупателя – освобождению его от обязанности по оплате оказанных до прекращения договора услуг, принятых покупателем и представляющих для него потребительскую ценность (ст. 1102 ГК РФ).

Таким образом, прекращение договора поставки порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. 

Суд апелляционной инстанции находит ошибочным доводы заявителя жалобы суда о невозможности проведения зачета требований ввиду признания общества ООО "СтроМакс" несостоятельным (банкротом), поскольку в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744 изложена правовая позиция, согласно которой действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений по прекращенному договору поставки при банкротстве покупателя, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

Аналогичный правовой подход был выражен также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075.

Соотношение взаимных предоставлений сторон по договору (сальдо встречных обязательств), определение завершающей обязанности одной из сторон в отношении другой стороны (итогового обязательства) не является зачетом встречных однородных требований по смыслу ст. 410 ГК РФ, не подпадает под действие правил, применяемых при зачете встречных требований (ст. 63 Закона о банкротстве) и не влияет на очередность в деле о банкротстве.

В определениях Верховного Суда Российской Федерации неоднократно разъяснялось, что действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение контрагентом какого-либо предпочтения - причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший факт сальдирования.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Из встречного характера указанных основных обязательств и положений пунктов 1 и 2 ст. 328 ГК РФ, а также 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

В данном случае, убытки связаны с исполнением договора поставки (ст.ст. 15, 393 ГК РФ).

Учитывая изложенное, принимая во внимание возникновение спорных обязательств из одного договора поставки, судом в рассматриваемом случае правомерно произведено сальдирование встречных обязательств сторон, а довод общества «Стромакс» о том, что произведенное судом сальдирование представляет собой зачет (ст. 410 ГК РФ), который в рассматриваемом случае недопустим, основан на неверном толковании норм права, поэтому подлежит отклонению судом апелляционной инстанции. 

В рассматриваемом случае, в результате ненадлежащего исполнения обязательств истцом и ответчиком уменьшилась сумма, подлежащая включению в реестр и взысканию за счет конкурсной массы, что по мнению апелляционного суда не приведет к нарушению прав должника и иных кредиторов.

Оформление сальдирования в судебный зачет по ч. 5 ст. 170 АПК РФ не меняет сущности материально-правовых отношений, лежащих в основании рассмотренных судом встречных притязаний.

Частью 3 ст. 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Таким образом, с учетом приведенных норм права и соответствующих разъяснений вывод суда о наличии оснований для произведения взаимозачета требований является законным и обоснованным, в связи с чем решение суда от 24.03.2022 в обжалуемой части отмене (изменению) не подлежит.

С учетом изложенного, решение суда от 24.03.2022 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24 марта 2022 года по делу № А50-28196/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.А. Бояршинова

 

Судьи

Р.А. Балдин

 

Л.В. Дружинина