933/2017-505091(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-42223/2017

24 ноября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года  Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2017 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сотова И.В. судей Казарян К.Г., Черемошкиной В.В. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В.  при участии:  

от истца: представитель Чернышева О.Е. по доверенности от 01.07.2017г.  от ответчика: не явился, извещен  

от 3-го лица: не явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

(регистрационный номер 13АП-23055/2017) Спировой Наталии Сергеевны на  определение о принятии мер по обеспечению иска Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2017 по делу № А56- 

42223/2017 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску Михель Николая Яковлевича к Спировой Наталии Сергеевне, 3-е лицо: ООО "МОСТ" о взыскании, 

установил:

Михель Николай Яковлевич (далее – истец, продавец, залогодержатель)  обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  исковым заявлением к Спировой Наталии Сергеевне (далее – ответчик, покупатель,  залогодатель) о взыскании 2 000 000 руб. задолженности по договору купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Мост» (далее - Общество) и 20 000 000 руб. задолженности по договору займа с  залогом от 07.09.2015г. путем обращения взыскания на предмет залога - 100% доли  в ООО «Мост» (ОГРН 1037804058533, ИНН 7802216092) - установленного в  договоре купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.08.2015г. и  договоре займа с залогом от 07.09.2015г., посредством поступления данного  предмета залога в собственность Михеля Н.Я.  

18.07.2017г. истец обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии  обеспечительных мер в виде наложения ареста на 100% доли в уставном капитале  ООО «Мост», в виде запрета Спировой Н.С. и другим лицам совершать сделки и  другие действия в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Мост» или ее  части, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №  15 по Санкт-Петербургу регистрировать переход прав на 100% доли в уставном  капитале ООО «Мост» или ее части, а также изменения в уставном капитале ООО  «Мост» и составе его участников до момента вступления судебного акта по  настоящему делу в законную силу.  

Определением суда от 19.07.2017г. Спировой Наталии Сергеевне запрещено  производить отчуждение либо обременение 100% доли или ее части в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью «Мост» (ОГРН  1037804058533, ИНН 7802216092) до вступления судебного акта по настоящему  делу в законную силу; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №  15 по Санкт-Петербургу запрещено вносить изменения в Единый государственный  реестр юридических лиц в части перехода прав на 100% доли в уставном капитале  ООО «Мост» или ее части, а также в части изменений в уставном капитале ООО  «Мост» и составе его участников до вступления судебного акта по настоящему делу  в законную силу. В остальной части заявление Михеля Николая Яковлевича о  принятии мер по обеспечению иска оставлено без удовлетворения.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Спирова Н.С.  обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение  отменить полностью и разрешить вопрос по существу.  

Возражая против принятия судом обеспечительных мер, ответчик указал на  одновременное рассмотрение с настоящим делом иска Спировой Н.С. к Михелю  Н.Я. (дело № А56-34100/2017) о признании прекращенным права залога Михеля  Н.Я. по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью «МОСТ» (ОГРН 1037804058533), удостоверенного  19.08.2015 года Нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Арбузовой  Евгенией Юрьевной и по Договору займа с залогом, удостоверенного 07.09.2015  года Нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Арбузовой Евгенией  Юрьевной на основании оплаты ею денежных средств Михелю Н.Я. по указанным  договорам.  

Кроме того, ответчик указал, что рыночная стоимость ООО «МОСТ»  значительно превышает сумму в размере 22 000 000 руб., при этом номинальная  стоимость принадлежащей Спировой Н.С. доли определена в размере 100%  уставного капитала ООО «МОСТ» и в силу п. 1.4 договора купли-продажи доли от  19.08.2015г. и положений устава ООО «МОСТ» в редакции от 12.11.2009г.,  составляет 10 000 руб., которую Спирова Н.С. не отчуждала и не планирует  отчуждать каким-либо образом.  

Ответчик и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако  о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как  считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного  процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего  Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. №  12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба)  рассмотрено в их отсутствие.  

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной  жалобы не согласился.  

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации и при отсутствии возражений сторон законность и обоснованность  определения суда проверены только в обжалуемой (удовлетворенной) части.  

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами  дела, заявляя о принятии обеспечительных мер, истец указал, что их непринятие  может привести его к лишению возможности защитить свои имущественные  интересы как залогодержателя 100% доли в уставном капитале Общества и  причинить значительный ущерб, а в случае отчуждения Спировой Н.Н. долей в  уставном капитале Общества другим лицам истец будет вынужден оспаривать  последующие совершенные сделки.  

Суд первой инстанции признал заявление о принятии обеспечительных мер  подлежащим частичному удовлетворению только в части запрета Спировой Н.С.  производить отчуждение либо обременение 100 % доли или ее части в уставном  капитале Общества, а также в части запрета регистрирующему органу вносить  изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части перехода  прав на 100% доли в уставном капитале Общества или ее части, а также в части  изменений в уставном капитале Общества и составе его участников, руководствуясь  при этом статьями 90, 91, 225.1, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  а также разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006г. № 55 «О применении  арбитражными судами обеспечительных мер».  

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки  выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования  материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в  апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы  требования истца о принятии мер по обеспечению иска по существу. Принятые  обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора – долью в  ООО «МОСТ» и направлены на сохранение существующего состояния отношений  между сторонами (status quo), нарушение тем самым прав ответчика или Общества  не доказано.  

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение  соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим  обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований,  предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ),  а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и  272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 19.07.2017 г. по делу № А56-42223/2017 в обжалуемой части оставить без  изменения, а апелляционную жалобу Н.С. Спировой - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Сотов  

Судьи К.Г. Казарян  

 В.В. Черемошкина