АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5904/2018

29 января 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи Е.К. Яшкиной

Судей: А.Н. Барбатова, М.Ю. Ульяновой

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 15.05.2018 № 01

рассмотрев в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Приморского края, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МВ-Групп»

на решение от 09.07.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018

по делу №  А51-22144/2017

Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в первой инстанции судья Клёмина Е.Г., в апелляционной инстанции судьи Засорин К.П., Скрипка Н.А.,                Шалаганова Е.Н.

по иску общества с ограниченной ответственностью «МВ-Групп»                     

к закрытому акционерному обществу «Амбрелла - инжиниринг», ФИО2

третьи лица: ФИО3, ФИО4, конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Амбрелла - инжиниринг» ФИО5

о признании недействительными (ничтожными) сделок

Общество с ограниченной ответственностью «МВ-Групп»              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 690078, 

<

...>, далее -               ООО «МВ-Групп») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Амбрелла - инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 690001, 

<

...>, далее - ЗАО «Амбрелла - инжиниринг»), ФИО2 (далее - ФИО2) о признании недействительными ничтожных сделок: договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) марки RENAULT MASTER, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, г.р.з.  

<

***> 125RUS, от 31.10.2014; договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) марки RENAULT MASTER, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, г.р.з. 

<

***> 125RUS, от 31.10.2014, заключенных между ЗАО «Амбрелла - инжиниринг» и ФИО2

Решением суда от 09.07.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018, в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с решением и апелляционном постановлением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о неправильном применении судом первой инстанции положений статьи 170 ГК РФ, о несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам, в том числе установленным при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» № А51-7288/2015. В частности, заявитель считает установленными факты: продажи спорных транспортных средств ФИО2 позже состоявшихся сделок между истцом и ЗАО «Амбрелла-инжиниринг»; рыночной стоимости имущества; наличия задолженности ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» перед истцом на момент заключения сделок от 31.10.2014; принятия к бухгалтерскому учета истца полученного исполнения по договорам от 31.10.2014 с ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» и возникновения права собственности истца на это имущество. Отсутствие документов перехода права собственности на спорные транспортные средства ООО «МВ-Групп» заявитель связывает с уклонением конкурсного управляющего по их предоставлению в суд в нарушение статьи 10 ГК РФ.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном посредством систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Приморского края, представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, дав дополнительные пояснения по ним.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами из материалов дела, 01.01.2014, 15.05.2014, 01.09.2013 между ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» (арендатор) и ООО «МВ-Групп» были заключены договоры субаренды помещений.

В связи с наличием у ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» задолженности в размере 805 257,27 руб. по данным договорам между сторонами заключено соглашение о погашении задолженности от 31.10.2014, в соответствии и на основании которого подписаны договоры купли-продажи транспортных средств от 31.10.2014 № 10/14 и № 10/14-1, составлены акты приема передачи транспортных средств от 31.10.2014. 

По условиям данных договоров ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» (продавец) обязалось передать в собственность истца (покупателя) транспортные средства (автомобили): марки, модели RENAULT MASTER, 2008 года изготовления, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель № двигателя G9UA754 № С239655, цвет белый, ПТС серии 78 УЕ № 267996, г.р.з. М056EX/125RUS (по договору                № 10/14); марки, модели RENAULT MASTER, 2008 года изготовления, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель                         № двигателя G9UA754 № С239715, цвет белый, ПТС серии 78 УЕ № 267997, г.р.з. М058EX/125RUS (по договору № 10/14-1).

 Решением Арбитражного суда Приморского края по делу                               № А51-7288/2015 от 19.12.2015 ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

В рамках банкротного дела № А51-7288/2015 рассматривались обособленные споры (№ А51-7288/2015 115146 и № А51-7288/2015 178130) о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи транспортных средств от 31.10.2014, заключенных между ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» и ФИО2, оспариваемых в рамках настоящего дела.

В ходе разрешения названных споров установлено, что транспортное средство марки RENAULT MASTER, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, г.р.з М056EX/125RUS было зарегистрировано 20.03.2015 за ФИО2 и позже по договору купли-продажи автотранспортного средства передано в собственность третьего лица -ФИО4; транспортное средство марки RENAULT MASTER, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, г.р.з. М058EX/125RUS зарегистрировано на настоящий момент за ответчиком - ФИО2  

Определением от 22.06.2017 по делу № А51-7288/2015 115146 в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора от 31.10.2014 купли-продажи транспортного средства марки RENAULT MASTER, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, г.р.з. 

<

***> 125RUS отказано. 

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018 по делу № А51-7288/2015 178130 договор купли-продажи транспортного средства от 31.10.2014, предметом которого является RENAULT MASTER, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, двигатель № G9VA754 С239715, г.р.з. М058EX/125RUS, заключенный между ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» и ФИО2, признан недействительным, применены последствия недействительной сделки. 

Указывая на то, что ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» после утраты правомочий собственника на транспортные средства RENAULT MASTER, 2008 года выпуска, идентификационные номера (VIN) 

<

***> и 

<

***> путем заключения сделок купли-продажи транспортных средств от 31.10.2014 №№ 10/14, 10/14-1 с ООО «МВ-Групп», заключило аналогичные сделки от той же даты на те же автомобили с ФИО2, которые, по мнению истца, являются ничтожными, ООО «МВ-Групп» обратилось с рассматриваемыми требованиями в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 11, 12 ГК РФ и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

При этом, как следует из пункта 3 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Ничтожная сделка является недействительной с момента ее заключения (абзац 2 пункта 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25). 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

С учетом указанных правовых норм и разъяснений, истец, предъявляя по настоящему делу требование о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании спорного договора недействительным, и что в результате признания спорного договора недействительным будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором права и законные интересы истца.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь приведенными нормоположениями при рассмотрении настоящего спора, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленных споров в рамках банкротного дела                    ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» (№ А51-7288/2015), судебные инстанции выяснили, что у конкурного управляющего ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» отсутствовали подлинники договоров купли-продажи, заключенных с истцом, и какими-либо сведениями конкурсный управляющий относительно заключения данных договоров не располагал.

Наряду с этим суды учли, что с учетом давности заключения спорных сделок истец не предпринимал никаких действий по постановке спорных транспортных средств на регистрационный учет и не обращался к ответчикам (к конкурсному управляющему) с требованиями о передаче спорных транспортных средств; в тоже время паспорта транспортных средств были переданы ФИО2 после заключения спорных сделок, которым транспортные средства были поставлены на регистрационный учет.

При таких обстоятельствах суды поставили под сомнение заявленные ООО «МВ-Групп» обстоятельства заключения договоров купли-продажи транспортных средств № 10/14 от 31.10.2014, № 10/14-1 от 31.10.2014 ранее оспариваемых по настоящему делу и, как следствие, нарушения прав истца оспариваемыми сделками.

Помимо этого, судами также приняты во внимание сделанные при рассмотрении дела № А51-7288/2015 (постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018; определение от 22.06.2017) выводы судов относительно наличия права собственности в отношении спорных транспортных средств у ЗАО «Амбрелла-инжиниринг». 

Таким образом, оценив с позиций главы 7 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к единому выводу о недоказанности истцом обстоятельств нарушения спорными сделками прав и законных интересов его как лица, не являющегося стороной сделки и, как итог, наличия процессуального права на предъявление настоящего иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном при непредставлении в соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ достоверных и относимых доказательств заявленному подлежат отклонению судом округа, как прямо противоречащие материалам дела и конкретным обстоятельствам, установленным судами обеих инстанций в процессе его рассмотрения.

Его же доводы относительно продажи спорных транспортных средств ФИО2 позже состоявшихся сделок от 31.10.2014 между истцом и  ЗАО «Амбрелла-инжиниринг» носят вероятностный характер, не имеют документального подтверждения и, соответственно, являются предположениями лица.

Ссылка заявителя на постановку транспортных средств на регистрационный учет только в марте 2015 года не может рассматриваться как доказательство заключения спорных сделок после отчуждения спорного имущества в пользу истца с учетом разъяснений, данных в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017),          утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017.

В целом все доводы заявителя жалобы касаются фактической стороны спора и доказательственной базы по делу, а потому они не могут быть приняты судом кассационной инстанции, который в силу положений главы 35 АПК РФ не уполномочен разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это исключительно к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Каких-либо существенных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Дело рассмотрено судами полно и всесторонне. Выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, в указанной связи у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы истца.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.07.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 по делу № А51-22144/2017 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                Е.К. Яшкина     

Судьи                                                                                         А.Н. Барбатов    

                                                                                                    М.Ю. Ульянова