АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Постовая ул., д. 32, Краснодар, 350035

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Краснодар                                                                                            Дело № А32-9885/2024

21.11.2024

 

Резолютивная часть решения объявлена 19.09.2024г.

Полный текст решения изготовлен 21.11.2024г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Чурикова В.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новошитской К.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Пульс Краснодар» г. Краснодар (ИНН: 

<

***>) к ФИО1 Дата рождения: 18.07.1963, Место рождения: Краснодарский край, Отраденский район, ст. Удобная (ИНН 

<

***>)  о привлечении к субсидиарной ответственности. 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора – ООО «Центр эстетической медицины»

при участии представителей в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – доверенность от 31.01.2024 г.

от ответчика: ФИО3, доверенность от 24.05.2023г. 

от третьего лица: не явился. 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО «Пульс Краснодар» г. Краснодар (ИНН: 

<

***>) к ФИО1 (Дата рождения: 18.07.1963, Место рождения: Краснодарский край, Отраденский район, ст. Удобная (ИНН 

<

***>) о привлечении к субсидиарной ответственности.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик в судебном заседании возражал относительно удовлетворения заявленных требований.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, уведомлено надлежащим образом.

В судебном заседании объявлен перерыв до 19.09.2024 до 09 час. 00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее. 

Исковые требования мотивированы тем, что 7 декабря 2016 года между ООО «ПУЛЬС Краснодар» (далее Заявитель, Истец) и ООО «Центр эстетической медицины» (далее общество) был заключен Договор поставки № "2586/2 в соответствии, с которым Истец принял на себя обязательства поставлять Обществу лекарственные средства (далее товар), а Общество" обязалось принять и оплатить полученный товар. Поставка осуществлялась партиями по заявкам Общества, цена, ассортимент и количество поставляемого товара в соответствие с договором. Во исполнение взятых-на себя обязательств Истцом был поставлен в адрес Общества товар, что подтверждается товарными накладными.

Истец в полном объеме выполнил принятые на себя обязательства по поставке товара, что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными.

Вместе с тем, в установленные сроки оплата товара, поставленного по товарным накладным, Обществом не произведена.

Для защиты своих нарушенных прав и охраняемых законом интересов, Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о взыскании с Общества задолженности по Договору поставки № 2586/2.

27 сентября 2018 года решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-25801/2018 в пользу ООО «ПУЛЬС Краснодар» была взыскана сумма задолженности в размере 1 490 679 рублей 47 копеек, пени за период с 31.07.2017 по 16.04.2018 в размере 404 731 рубль 88 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 490 рублей. Решение по данному делу обжаловано не было и вступило в законную силу «27» октября. 

09 ноября 2018 года Арбитражный суд выдал исполнительный лист серии ФС № 028330547, на основании которого 14.02.2019 года Хостинским районным отделом судебных приставов Краснодарского края было возбуждено исполнительное производство № 7527/19/23068-ИП, которое ведется в настоящее время.

19 декабря 2022 года ООО «ПУЛЬС Краснодар» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «Центр эстетической медицины» ИНН 

<

***> несостоятельным - банкротом. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2022 года заявление было принято к производству (дело А32-63642/2022).

Определением суда от 06.09.2023 года производство по делу о банкротстве было прекращено на основании ст. 57 ФЗ «О несостоятельности (Банкротстве)».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным учредителем ООО «Центр эстетической медицины» и единоличным исполнительным органом является ФИО1 (ИНН 

<

***>). Таким образом, указанное лицо является контролирующим лицом ООО «Центр эстетической медицины» с момента его создания и по настоящее время.

По мнению истца, действуя добросовестно и разумно, Ответчик должна была, предпринимать меры по погашению кредиторской задолженности, участвовать в судебных заседаниях, представлять доказательства и опровергать заявленные Истцом требования в отношении несостоятельности контролируемого им лица, нести расходы на процедуру банкротства подконтрольного им предприятия. Однако контролирующее лицо общества обладая сведениями о финансовом состоянии предприятия, не предпринимало меры к погашению кредиторской задолженности, как и не направило заявление о признании предприятия должника банкротом.

Поскольку ответчик не предпринимал никаких действий по погашению задолженности или признанию ООО «Центр эстетической медицины» несостоятельным (банкротом), ООО «Пульс Краснодар» обратилось в суд с настоящим заявлением к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Центр эстетической медицины» в размере 1 926 901,35 рублей.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд руководствовался следующим.

В силу статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. 

Следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими последствиями, вину причинителя вреда. 

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность наличия всей совокупности этих фактов. Недоказанность одного из перечисленных составляющих исключает возможность удовлетворения требований истца.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из материалов дела следует, что требования ООО «ПУЛЬС Краснодар» установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2018 № А32-25801/2018.

Ответчик возражал против доводов истцов, в отзыве указал, что наличие кредиторской задолженности в определенный момент само по себе не может явиться свидетельством невозможности организации исполнить свои обязательства и не порождает у обязанных лиц обязанности по принятию решению и подаче заявления должника о признании банкротом, равно как и факт подачи исков к должнику, сам по себе не свидетельствует о неплатежеспособности последнего либо о недостаточности у него имущества.

Вместе с тем, как установлено судом, ФИО1 при рассмотрении заявления о признании должника банкротом от участия в деле уклонился, пояснений не представил, определением от 06.09.2023 по делу № А32-63642/2022 прекращено производство по заявлению о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Указанным определением установлено, что у должника отсутствует имущество и денежные средства, достаточные для финансирования процедуры банкротства, а также отсутствуют кредиторы, желающие в полном объеме финансировать процедуру банкротства должника.

Ответчиком, в материалы банкротного дела были представлены сведения об отсутствии дебиторской задолженности, при этом не были представлены ни информация о движении денежных средств должника, ни мероприятия или план мероприятий по выводу предприятия из тяжелого финансового состояния и предпринятые меры по погашению задолженности перед ООО «ПУЛЬС Краснодар».

В судебном заседании от представителя Ответчика также не поступила информация о предпринимаемых мерах по погашению задолженности перед ООО «ПУЛЬС Краснодар».

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, для привлечения единоличного исполнительного органа и учредителя общества к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу ст. 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность  поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Согласно ст. ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

Суд учитывает, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1, как руководителем и единственным участником юридического лица, предпринимались действия к исполнению обязательств перед истцом.

Ответчик не представил в материалы дела доказательства, которые подтверждали бы то, что он, как руководитель ООО «Центр эстетической медицины», действуя со всей мерой заботливости и осмотрительности, действовал добросовестно, принимал участие в деятельности общества и предпринимал какие-либо меры, которые бы способствовали исполнению ООО «Центр эстетической медицины» обязательств перед истцом по настоящему делу.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2. и 61.3. Закона о банкротстве.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

Так, бездействие ответчика лишило ООО «ПУЛЬС Краснодар» возможности взыскания денежных средств по решению Арбитражного суда Краснодарского края 27.09.2018 по делу № А32-25801/2018, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, что является основанием для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

С учетом вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что действия ответчика ФИО1 не отвечают требованиям добросовестности.

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей для целей защиты прав и законных интересов лиц, чьи права были нарушены неисполнением обязательств со стороны общества. 

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом доказана причинно-следственная связь между виновными действиями (бездействиями) ответчика по допущенным нарушениям и наступившими последствиями для истца в виде прямого реального убытка, в связи с чем, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, с ответчика в пользу ООО «ПУЛЬС Краснодар» подлежат взысканию денежные средства в размере 1 926 901,35 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Центр эстетической медицины».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Привлечь ФИО1 (дата рождения: 18.07.1963, место рождения: Краснодарский край, Отраденский район, ст. Удобная (ИНН 

<

***>)  к субсидиарной ответственности.

Взыскать ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Пульс Краснодар» г. Краснодар (ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 1 926 901,35 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 32 269 рублей.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края в течение месяца со дня его принятия, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                              В.С. Чуриков