Дело № А38-2079/2021

город Владимир

21 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Полушкиной К.В., 

судей Евсеевой Н.В., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гр. ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.08.2024 по делу № А38-2079/2021,

принятое в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Медцентр-Единица» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Медцентр-Единица» (далее – ООО «Медцентр-Единица», должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о взыскании убытков с ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 30.08.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворил, взыскал с гражданки ФИО3 в пользу ООО «Медцентр-Единица» убытки в размере 2 822 000 руб.

Не согласившись с определением суда, ФИО3 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит определение от 30.08.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности условий для применения к ней соответствующего вида гражданско-правовой ответственности, а суд необоснованно отклонил доводы ответчика об отсутствии признаков противоправного поведения в его действиях. ФИО3 сослалась на то, что спорный платеж был совершен во исполнение обязательств должника перед ответчиком по возврату ранее предоставленных Обществу займов для развития бизнеса. Кроме того, апеллянт настаивает на пропуске срока исковой давности для предъявления спорного требования.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил  письменный отзыв на апелляционную жалобу (вх. от 13.01.2025), в котором управляющий указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы.

От представителя ФИО3 поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с невозможностью участия в судебном заседании (вх. от 15.01.2025).

Ходатайство представителя ответчика об отложении судебного заседания рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено ввиду следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 Кодекса).

На основании пункта 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Названная норма не носит императивного характера, данный вопрос решается судом с учетом всех обстоятельств дела по своему внутреннему убеждению.

Исходя из указанной нормы права, отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле, является не обязанностью суда, а правом, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела, которое может быть реализовано при наличии к тому достаточных оснований. Вместе с тем данное право подлежит реализации с учетом прав лиц, участвующих в деле, в том числе, права на своевременное рассмотрение судом арбитражных споров.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отложения судебного разбирательства по заявленному ответчиком основанию, поскольку не обоснована необходимость личной явки представителя для участия в судебном заседании. При этом явка представителя заявителя жалобы не признана судом апелляционной инстанции обязательной. Невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав. Кроме того, ответчик не заявил о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие. Из содержания ходатайства об отложении судебного заседания не следует, что представитель ответчика намеревался представить какие-либо конкретные дополнительные доказательства, которые не смог представить в суд первой инстанции, или дать новые пояснения, имеющие значение для дела.

Материалы дела располагают достаточным объемом доказательств, позволяющим рассмотреть спор по существу в отсутствие представителя ФИО3, при этом отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства по делу.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в силу частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом и следует из материалов банкротного дела, гр. ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании ООО «Медцентр-Единица» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.08.2021 в отношении ООО «Медцентр-Единица» введена процедура банкротства, – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением арбитражного суда от 01.12.2021 (резолютивная часть от 24.11.2021) ООО «Медцентр-Единица» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

По результатам анализа банковских счетов должника конкурсным управляющим выявлен платеж в размере 2 822 000,00 руб., совершенный 24.10.2016, с указанием в назначении платежа: «по Протоколу № 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 18.10.2016 г. Без НДС».

Данный платеж был осуществлен ООО «Медцентр-Единица» за объект недвижимости, расположенный по адресу: 

<

...>, поз. 8-11, и реализуемый на торгах по продаже арестованного имущества, где победителем торгов была признана бывший руководитель должника ФИО3

Директором ООО «Медцентр-Единица» в рассматриваемый период была ФИО3, она же является учредителем Общества (75% доли в уставном капитале).

Полагая, что в результате совершения спорного платежа должник лишился денежных средств в размере 2 822 000,00 руб., при этом не приобрел какого-либо имущества, в том числе необходимого для хозяйственной деятельности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Обращаясь с заявлением о взыскании убытков, управляющий указал на отсутствие каких-либо документальных доказательств, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств со счета должника в счет приобретения недвижимого имущества на имя ФИО3

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, влекущих привлечение ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

В силу положений части 4 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях», разъяснений, изложенных в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» при рассмотрении заявления о взыскании убытков в деле о банкротстве подлежат применению нормы процессуального права, регламентирующие порядок рассмотрения такого заявления, действующие на дату рассмотрения заявления, в части определения предмета доказывания по правонарушению (то есть в отношении материального права, основания заявления) - нормы, действовавшие на дату причинения убытков (совершения вменяемого нарушения) и учитывая, что заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков поступило 05.12.2022, оно подлежит рассмотрению в порядке главы III.2 Закона о банкротстве (в части применения процессуальных положений), с учетом положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ.

В пункте 53 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

Согласно статье 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – 

Постановление

 № 62), разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в частности, единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Критерии недобросовестности и неразумности действий руководителя раскрыты в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства (пункт 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» разъяснено, что под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности. 

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности.

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации доказывается лицом, привлекаемым к ответственности.

Исходя из пункта 1 (абзацы 4, 5) Постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. 

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред (пункт 12 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Суд первой инстанции посчитал, что ФИО3, являясь руководителем и участником Общества-должника, использовала его денежные средства на цели, не связанные с деятельностью должника, и указанные обстоятельства не опровергнуты ответчиком.

В рассматриваемом случае факт недобросовестного поведения ответчика, факт наличия у Общества убытков и наличие причинно-следственной связи подтверждаются материалами дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Из материалов дела следует, что ООО «Медцентр-Единица» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2012, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Основным видом деятельности должника является деятельность больничных организаций (ОКВЭД 86.10).

Директором ООО «Медцентр-Единица» на дату признания должника банкротом являлась ФИО3; учредителями общества являются ФИО5 (25% доли в уставном капитале) и ФИО3 (75% доли в уставном капитале). 

Как установлено судом, ООО «Медцентр-Единица» 24.10.2016 перечислило со своего расчетного счета № 40702810716130000242, открытого в АО «Россельхозбанк», на лицевой счет ТУ Росимущества в Управлении Федерального казначейства по Республике Марий Эл денежные средства в размере 2 822 000,00 руб. с назначением платежа «оплата по протоколу № 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 18.10.2016».

Принадлежность указанного расчетного счета должнику подтверждается имеющейся в материалах банкротного дела справкой об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях.

Протокол № 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 18.10.2016 подписан между поверенным Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Марий Эл – ООО «Недвижимость Плюс» (продавцом) и гражданкой ФИО3 (покупателем).

Согласно условиям протокола № 3, продавец передал в собственность покупателю, а покупатель – принял и оплатил следующее имущество: нежилое помещение площадью 111,3 кв.м., по адресу: 

<

...>, помещения поз. 8-11 3-го этажа, кадастровый номер 12:05:0506011:201 (пункт 1.1 протокола).

В силу пункта 1.2 протокола, имущество продается на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Марий Эл № 771 от 29.06.2016, акта передачи арестованного имущества на торги от 05.07.2016 и постановления судебного пристава-исполнителя о снижении цены имущества на 15 % от 12.09.2016.

Общая стоимость имущества составила 3 822 000 руб. (пункт 2.1 протокола).

В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 протокола № 3, задаток в сумме 1 000 000 руб., перечисленный покупателем по договору о задатке № 94 от 05.10.2016, засчитывается в счет оплаты имущества. За вычетом суммы задатка покупатель обязан уплатить 2 822 000 руб. Оплата производится в течение пяти дней с момента подписания данного протокола, в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на счет ТУ Росимущества в РМЭ.

Платежным поручением № 398 от 24.10.2016 ООО «Медцентр-Единица» перечислило на счет ТУ Росимущества в РМЭ денежные средства в размере 2 822 000 руб.

28.10.2016 между поверенным Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Марий Эл – ООО «Недвижимость Плюс» (продавцом) и гражданкой ФИО3 (покупателем) заключен договор № 29/16 купли-продажи арестованного имущества по результатам торгов. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 17.08.2023, нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, помещения поз. 8-11 3-го этажа, с кадастровым номером 12:05:0506011:201, с 22.12.2016 по настоящее время зарегистрировано за ФИО3 

Таким образом, ФИО3 приобрела в личную собственность на торгах недвижимое имущество, при этом перечисление денежных средств в сумме 2 822 000 руб. было осуществлено должником, - ООО «Медцентр-Единица».

Из анализа выписки по расчетным счетам должника конкурсным управляющим не обнаружено сведений о наличии со стороны ФИО3 встречного предоставления либо возврате денежных средств должнику.

Конкурсный управляющий, вместе с тем, указал, что должник не располагал собственными денежными средствами для совершения спорного платежа. Пояснил, что 21.10.2016 ООО «Центр лазерной медицины» (займодавец) и ООО «Медцентр-Единица» (заемщик) заключили договор займа, согласно условиям которого, займодавец передал в собственность заемщика денежные средства в сумме 3 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученную сумму в срок до 20.04.2017 и уплатить проценты за пользование займом в размере 10% годовых. ООО «Центр лазерной медицины» предоставило должнику заем в размере 3 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 492 от 24.10.2016. Обязательства по возврату займа должником исполнены не были, что подтверждается решением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 17.12.2020 по делу № 2-2035/2020. Задолженность перед ООО «Центр лазерной медицины» послужила основанием для инициирования процедуры банкротства в отношении должника.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ФИО3 не отрицала, что оплатила стоимость спорного имущества денежными средствами ООО «Медцентр-Единица», но указала, что в период с 2012 по 2016 гг. предоставляла ООО «Медцентр-Единица» денежные средства для развития бизнеса. Приобретение за счет денежных средств должника спорного имущества явилось возвратом предоставленных ранее займов. 

В подтверждение того, что ФИО3 выдавала Обществу займы для внесения арендной платы, а затем ООО «Медцентр-Единица» и ФИО3 прекратили встречные однородные обязательства зачетом, ФИО3 представила нотариально удостоверенные копии соглашения о погашении обязательств от 20.10.2016 и копии расписок о внесении ФИО3 платы за аренду нежилого помещения за 2012-2015 гг.

Указанным соглашением установлено, что ООО «Медцентр-Единица» имеет задолженность в размере 5 175 000 руб. перед ФИО3 за оплату аренды и содержание нежилого помещения по адресу: 

<

...>, что подтверждается расписками о получении денежных средств от 01.01.2012-01.12.2015, а ФИО3 имеет долг перед ООО «Медцентр-Единица» в размере 2 822 000 руб. за приобретение за счет средств ООО «Медцентр-Единица» спорного имущества. Соглашением стороны произвели частичный зачет встречных требований.

Также ФИО3 представила копии договоров аренды нежилого помещения от 01.01.2012, 01.01.2014, по условиям которых ФИО6, действующий на основании доверенности как арендодатель предоставляет во временное владение и пользование ООО «Медцентр-Единица» нежилое помещение площадью 210 кв.м. по адресу: 

<

...>, а ООО «Медцентр-Единица» как арендатор обязуется вносить арендную плату в сумме 75 000 руб. в месяц.

Апелляционная коллегия соглашается с критической оценкой суда первой инстанции представленных ответчиком документов и отклоняет доводы апеллянта в связи со следующим.

Ответчиком не представлены оригиналы вышепоименованных документов, что позволяет критически относиться к их копиям, подтверждающим события, происходившие более 8 лет назад. 

Соглашение о погашении обязательств от 20.10.2016 подписано ответчиком ФИО3 как со стороны должника ООО «Медцентр-Единица», так и со стороны ФИО3

Как справедливо указал суд первой инстанции, соглашение о погашении обязательств от 20.10.2016 и расписки о получении денежных средств за период с 2012-2015 гг. представлены ФИО3 только в июне 2024 года, то есть спустя один год и два месяца после возбуждения производства по настоящему спору о взыскании убытков, после многократных требований суда представить соответствующие доказательства. 

При этом мотивированных причин нахождения указанных документов у ответчика, с учетом обязанности последнего передать их конкурсному управляющему, не приведено.

Учитывая указанные обстоятельства, представленные документы могли быть составлены с целью создания формального документооборота, имитирующего реальные финансово-хозяйственные операции, в любое время для предоставления суду во избежание удовлетворения иска по настоящему спору. 

Коллегия судей принимает во внимание, что печать Общества-должника до настоящего времени не передана конкурсному управляющему; производство по спору об истребовании документов и имущества должника приостановлено определением арбитражного суда от 13.06.2023 до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № А38-2079-6/2021 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности.

Кроме прочего, в материалах дела не имеется сведений об отражении полученных от ФИО3 денежных средств по договорам займа в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности должника.

Следует отметить, что согласно Соглашению о погашении обязательств от 20.10.2016, ООО «Медцентр-Единица» имеет перед ФИО3 задолженность в размере 5 175 000 руб., при этом обязательства по Соглашению погашены лишь на сумму 2 822 000 руб. Оставшаяся задолженность ФИО3 не истребовалась (доказательства обратного отсутствуют).

Вместе с тем, судом первой инстанции обращено внимание и на то обстоятельство, что договор аренды нежилого помещения от 01.01.2012 подписан ФИО6 на основании доверенности 12 АА 0223216 от 08.07.2013, то есть выданной после даты заключения договора. Из содержания договора не ясно, в интересах кого выступает ФИО6, в расписках о получении денежных средств ФИО6 выступает от своего имени как физическое лицо.

В связи с изложенным, представленные ответчиком копии документов не могут рассматриваться в качестве оправдательных документов.

Иных достоверных и достаточных доказательств расходования спорных денежных средств на нужды должника ответчиком не представлено. Доказательства того, что платеж, совершенный должником, отвечал интересам самого Общества, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, основания полагать, что имущество (денежные средства) должника выбыло из его собственности на законных основаниях, у суда отсутствовали. Критическое отношение суда первой инстанции к представленным ответчиком доказательствам является объективным.

Апелляционный суд, исходя из совокупности установленных обстоятельств, признает доказанным факт возникновения у должника убытков и наличие прямой причинной связи между этими убытками и противоправным поведением ФИО3  и о доказанности наличия совокупности необходимых условий для привлечения ее к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика об отсутствии недобросовестности в ее действиях ввиду отсутствия у должника на момент совершения спорного платежа признаков неплатежеспособности, отклоняются коллегией судей, поскольку в совокупность правовых и фактических оснований для взыскания убытков не входит доказывание наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве. Сам по себе факт наличия или отсутствия признаков неплатежеспособности в спорный период не исключает возможность привлечения руководителя к ответственности в виде убытков. В рассматриваемом случае доказан факт неправомерного использования денежных средств должника ответчиком в личных целях, что привело к уменьшению активов должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Доводы заявителя жалобы о том, что кредитором ФИО5 (учредителем Общества, 25 % доли) не оспаривались сделки по предоставлению должнику займов, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания убытков, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку для взыскания убытков по смыслу разъяснений, данных в пункте 8 Постановления № 62, не требуется отдельного оспаривания сделок. При этом, как было указано ранее, наличие заемных обязательств между должником и ответчиком надлежащим образом не подтверждено, то есть ФИО3 не подтвердила существование обязательств, которые впоследствии были произведены к зачету.

Доводы апеллянта об обратном не принимаются апелляционной коллегией ввиду необоснованности.

Доказательств, подтверждающих отсутствие вины, в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не предоставлено. 

В суде первой инстанции ФИО3 заявила о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании убытков.

Признавая указанное заявление ответчика необоснованным, суд первой инстанции исходил из следующего. 

К требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), который по общему правилу начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 Кодекса).

В абзаце 2 пункта 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» даны разъяснения о том, что срок исковой давности по требованию должника о взыскания убытков исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение. При этом течение срока исковой давности не может начаться ранее дня, когда названные лица узнали или должны были узнать о том, кто является надлежащим ответчиком (например, фактическим директором) (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом специфики ведения дел о банкротстве, в силу положений статей 126, 127, 129 Закона о банкротстве трехгодичный срок исковой давности по заявлениям о взыскании убытков начинает течь с момента назначения конкурсного управляющего и передачи ему соответствующих документов, что соответствует правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума № 62.

Резолютивная часть решения Арбитражного суда Республики Марий Эло признании должника банкротом и назначении конкурсным управляющим ФИО2 объявлена 24.11.2021.

С заявлением о взыскании убытков с ФИО3 конкурсный управляющий обратился 05.12.2022, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Основания для применения срока исковой давности в таком случае отсутствуют.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. Указанная оценка суда первой инстанции признана судом апелляционной инстанции правомерной. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.08.2024 по делу № А38-2079/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу гр. ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

К.В. Полушкина

Судьи

Н.В. Евсеева

С.Г. Кузьмина