АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-27667/2019

30 ноября 2020 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 23.11.2020г.

Полный текст решения изготовлен 30.11.2020г.

 

 Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление   ФИО2, Саратовская область, г.Энгельс, 

к ООО «Терминал» (ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г.Энгельс, 

АО «Энгельсский речной порт» (ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г.Энгельс, 

третье лицо- ФИО3, АО "Энгельсский речной порт", ФИО4 

о признании договора купли-продажи недействительным,  о применении последствий недействительности сделок.

   При участии в судебном заседании : 

от истца - ФИО5 представитель по доверенности  №64 АА 2864240 от 11.10.2019 сроком на 2 года, (до перерыва) 

От  АО «Энгельсский  речной порт» - ФИО6 оп дов. от 17.02.2020г. сроком на 1 год (после перерыва) .

От Шмидта А.В.- ФИО7 представитель по доверенности №64 АА 3034643  от 01.06.2020  сроком  на 3  года,

от ООО «Терминал» - ФИО8 по доверенности б/н от 06.12.2019  сроком по 31.12.2020

Иные участники не явились,  извещены надлежащим образом.  

 

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2, Саратовская область, г.Энгельс, далее по тексту Истец, с исковым заявлением к ООО «Терминал» (ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г.Энгельс,  с исковым заявлением к АО «Энгельсский речной порт» (ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г.Энгельс, с исковым заявлением о признании незаконной сделки по продаже имущества ЗАО «Энгельсский речной порт» от 22.07.2013г. и применении последствия недействительности сделки, признании незаконной сделки по передаче прав и обязанностей в отношении земельных участков и применении последствия недействительности сделки. 

Определением от 12.12.2019г. судом  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, г. Саратов.

Определением суда от 05.02.2020г. была произведена замена судьи Большедворской Е.Л., рассматривавшей дело № А57-27667/2019 на судью Павлову Н.В.

 Определением от 08.06.2020г. судом  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен бывший директор ЗАО "Энгельсский речной порт" ОГРН 

<

***>- ФИО4, г. Энгельс.

Истец уточнил  наименование Ответчик- АО «Энгельсский речной порт».

   Определением суда от 19.10.2020г. в отдельное производство выделены исковые требования ФИО2, Саратовская область, г.Энгельс, к ООО «Терминал» (ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г.Энгельс,  АО «Энгельсский речной порт» (ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г.Энгельс, о признании недействительными сделок,  заключенных между АО «Энгельсский речной порт» и OOP «Терминал»: Договора замены стороны в обязательстве от 22 июля 2013 года (земельный участок с кадастровым номером - 64:50:010104:0043), Договора замены стороны в обязательстве от 22 июля 2013 года (земельный участок с кадастровым номером - 64:50:010104:218, 64:50:010104:219), Договора замены стороны в обязательстве от 22 июля 2013 года (земельный участок с кадастровыми номерами - 64:50:010104:265, 64:50:010104:266, 64:50:010104:267, 64:50:010104:268, 64:50:010104:269, 64:50:010104:270), Договора замены стороны в обязательстве от 22 июля 2013 года (земельный участок с кадастровым номером - 64:50:010102:0043)  Договора замены стороны в обязательстве от 19 сентября 2013 года (земельный участок с кадастровым номером - 64:50:010104:208) с присвоением отдельного номера дела.

 Таким образом,  в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования  ФИО2, Саратовская область, г.Энгельс, к ООО «Терминал» (ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г.Энгельс,  АО «Энгельсский речной порт» (ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г.Энгельс, о признании незаконной сделки по продаже имущества ЗАО «Энгельсский речной порт» от 22.07.2013г. и применении последствия недействительности сделки.

   Истец неоднократно уточнял исковые требования в ходе судебного разбирательства, согласно последним уточнениям в рассматриваемой части по настоящему делу, истец просит признать недействительным договор  купли-продажи  от  22  июля 2013 года,  заключенный между АО «Энгельсский речной порт» и ООО «Терминал», и применить последствия     недействительности сделки в  отношении     следующего имущества, расположенных по адресу город 

<

...>):

1)  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:412, площадью 643,3 кв.м.

2)  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:391, площадью 25,3 кв.м.

3)  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:400, площадью 1951 кв.м. 

4)   нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:390, площадью 699,2 кв.м. 

5)  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:431, площадью 423,7 кв.м.

6)  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:401, площадью 141,7 кв.м.

7)  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:428, протяженностью 2355кв. м. 

8)   сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:411, площадью 1997 кв.м.

9)сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:429, объемом 12000 куб.м.

10)сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:393, (башня Рожновского);

11) сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:376, протяженностью 581,8 м.

12)  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:386, протяженностью 418,2 м.

13)  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:384, протяженностью 560 м.

14)  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:377, площадью 2084 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

15)  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:409, площадью 913 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>

16)  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:407, протяженностью 600,5 м.

17) сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:311, площадь застройки 432кв.м., подкрановые пути протяженностью 288 м.п.);

18)  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:422, протяженностью 303,5 м.

19)  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:417, протяженностью 136,5 м.

20)  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:375, протяженностью 753 м.

21)  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:374, площадью 603 кв.м.

22)  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:421 и взыскать с ООО «Терминал» действительную стоимость нежилого здания с кадастровым номером 64:50:010104:410, площадью 69,3 кв.м, по адресу: г, Энгельс, 

<

...> в размере 678 299 рублей, в качестве применения последствийнедействительности сделки.

Третье лицо (ФИО4) надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось. 

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по ст. 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Истец поддерживает иск, с учетом уточненных исковых требований.

Ответчик ООО «Терминал» возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик АО «Энгельсский речной порт», согласно представленному отзыву, исковые требования признает.

Третье лицо ФИО3 представил письменные пояснения по делу, возражает против удовлетворении исковых требований.

Третье лицо ФИО4 отзыв на иск не представил.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на иск, пояснениях третьего лица ФИО3, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования  подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям: 

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами,  Истец-  ФИО2 является владельцем 75% обыкновенных именных акций 1-01-05739-Р закрытого акционерного общества «Энгельсский речной порт» (переименовано в АО «Энгельсский речной порт», что подтверждается информацией АО «Специализированный регистратор-держатель реестров акционеров газовой промышленности» о лицах,  зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг АО «Энгельсский речной порт» (исх. И/20/3488-МР от 12.12.2019г.)

Истец утверждает, что в 2013 году в результате нескольких сделок ЗАО «Энгельсский речной порт» реализовало все свое имущество (основные средства) – ООО «Терминал». Однако ею, как крупнейшим акционером, каких-либо согласований данных сделок не производилось, решений по данным сделкам на общих собраний акционеров не принималось. В результате проведения, указанных незаконных сделок, общество было обречено на прекращение деятельности.

В частности между АО «Энгельсский речной порт» и ООО «Терминал» был заключен договор купли-продажи  от 22.07.2013г., в рамках которого было отчуждены следующие объекты недвижимости:

1.     нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:412, площадью 643,3 кв.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

2.     нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:391, площадью 25,3 кв.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

3.     нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:400, площадью 1951 кв.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

4.     нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:390, площадью 699,2 кв.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

5.     нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:431, площадью 423,7 кв.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

6.      нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:401, площадью 141,7 кв.м.  по   адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

7.      нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:410, площадью 69,3 кв.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

8.      сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:428, протяженностью 2355 м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

9.      сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:411, площадью  1997 кв.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

10.  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:429, объемом 12000 куб.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

11.  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:393, по адресу: г. Энгельс, 

<

...> (башня Рожновского);

12.  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:376, протяженностью 581,8 м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

13.  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:386, протяженностью 418,2 м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

14.  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:384, протяженностью 560 м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

15.  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:377, площадью 2084 кв.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

16.  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:409, площадью 913 кв.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>

17.  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:407, протяженностью 600,5 м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

18.  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:311, площадь застройки 432 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...> (подкрановые пути протяженностью 288 м.п.);

19. сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:422, протяженностью 303,5 м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

20. сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:417, протяженностью 136,5 м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

21. сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:375, протяженностью 753 м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

22. нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:374, площадью 603 кв.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

23. сооружение с кадастровым номером 64:50:0101104:421, по адресу: г.Энгельс, 

<

...>.

О совершении указанной сделки, ей как акционеру стало известно в 2017г. после подачи заявление в УВД РФ по Саратовской области о мошеннических действиях и в результате рассмотрения Арбитражным судом Саратовской области дела А57-23670/2017 - судебными актами по которому  было восстановлено незаконно ликвидированное закрытое акционерное общество «Энгельсский речной порт».

Истец считает, что вышеуказанная сделка является недействительной, поскольку указанная сделка была реализована с нарушением норм ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в ущерб обществу, в связи с чем обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее –Закон «Об акционерных обществах) акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 названной статьи).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с часть. 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Как следует из материалов дела, 22.07.2013г. между ЗАО «Энгельсский речной порт» (продавец) и ООО «Терминал» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которого продавец продал и передал, а покупатель купил и принял в собственность имущество ЗАО «Энгельсский речной порт», которое включает в себя:

-нежилое двухэтажное здание блока управления общей площадью 643, 3 кв.м.; Литер А, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-573). Нежилое двухэтажное здание блока управления принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 778760 от 12 августа 2004г.

-нежилое одноэтажное здание проходной общей площадью 25,3 кв.м.; Литер Б2, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-575).Нежилое одноэтажное здание проходной принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803082 от 13 августа 2004 г.

-нежилое одноэтажное здание механические мастерские общей площадью 1951 кв.м.; Литер Е, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-604). Нежилое одноэтажное здание механические мастерские принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803118 от 13 августа 2004 г.

-  нежилое одноэтажное здание материального склада общей площадью 699,2 кв.м.; Литер ЛЛ1, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-576). Нежилое одноэтажное здание материального склада принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803084 от 13 августа 2004 г.

-  нежилое одноэтажное здание компрессорной общей площадью 423,7 кв.м.; Литер Ж, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-602). Нежилое одноэтажное здание компрессорной принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-ААномер 803085 от 13 августа 2004 г.

- нежилое одноэтажное здание котельной общей площадью 141,7 кв.м.; Литер Д1, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-577). Нежилое одноэтажное здание котельной принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803072 от 13 августа 2004 г.

-нежилое двухэтажное здание блока управления общей площадью 643, 3 кв.м.; Литер А, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-573).Нежилое двухэтажное здание блока управления принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 778760 от 12 августа 2004г.

-нежилое одноэтажное здание проходной общей площадью 25,3 кв.м.; Литер Б2, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-575).Нежилое одноэтажное здание проходной принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803082 от 13 августа 2004 г.

-нежилое одноэтажное здание механические мастерские общей площадью 1951 кв.м.; Литер Е, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-604). Нежилое одноэтажное здание механические мастерские принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803118 от 13 августа 2004 г.

-  нежилое одноэтажное здание материального склада общей площадью 699,2 кв.м.; Литер ЛЛ1, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-576). Нежилое одноэтажное здание материального склада принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803084 от 13 августа 2004 г.

-  нежилое одноэтажное здание компрессорной общей площадью 423,7 кв.м.;  Литер Ж, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер:63-01/38-52-602). Нежилое одноэтажное здание компрессорной принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803085 от 13 августа 2004 г.

- нежилое одноэтажное здание котельной общей площадью 141,7 кв.м.; Литер Д1, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-577). Нежилое одноэтажное здание котельной принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803072 от 13 августа 2004 г.

- нежилое одноэтажное здание автовесовой общей площадью 69,3 кв.м.; Литер М, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-600). Нежилое одноэтажное здание автовесовой принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803083 от 13 августа 2004 г.

 -сооружение — подъездные железнодорожные пути с балластным слоем, протяженностью 2355 м: Литер :Д2, расположенные по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-587). Сооружение — подъездные железнодорожные пути с балластным слоем принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803078 от 13 августа 2004 г.

 -сооружение — предпортовая площадка общей площадью 1997 кв.м.; Литер расположенные по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-56- 897). Сооружение — предпортовая площадка принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803077 от 13 августа 2004 г.

- сооружение силостного склада емкостью 12000 тонн; Литер: 3, расположенные по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-585). Сооружение силостного склада принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803080 от 13 августа 2004 г.

-сооружение башня Рожновского, 1 шт.; Литер: Б, расположенная по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-589). Сооружение башня Рожновского                                  принадлежит   продавцу   на   праве   собственности,   что   подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803075 от 13 августа 2004 г.

-сооружение — железнодорожный путь, общей площадью 581,8 м., Лит. д.1, расположенная по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-348). Сооружение — железнодорожный путь принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АВ номер 376904 от 09 июля 2009 г.

-сооружение — железнодорожный путь, общей площадью 418,2 м., Лит. д.1, расположенная по - адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-347). Сооружение — железнодорожный путь принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АВ номер 376903 от 09 июля 2009 г.

-сооружение — железнодорожный путь к причалу, протяженностью 560 м., расположенная по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-345). Сооружение — железнодорожный путь к причалу принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

-часть сооружения — причал погрузки, общей площадью 2084 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-358). Часть сооружения — причал погрузки принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

-часть сооружения — причал погрузки, общей площадью 913 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-359). Часть сооружения — причал погрузки принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается дается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.,  ( ограничение права: — аренда на ООО «СК Индустрия»-субаренда на ООО «Промекс»).

- сооружение - внутрипортовая железная дорога, протяженностью 600,5 м., расположенная по  адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-Сооружение  —  внутрипортовая   железная  дорога  принадлежит  продавцу   на  праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

-сооружение  -  подкрановые   пути,   протяженностью  288   м.,  расположенные  по  адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-351). Сооружение — подкрановые   пути   принадлежат  продавцу  на  праве  собственности,  что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

 -сооружение - железнодорожный путь к причалу, протяженностью 303,5 м., расположенный по  адресу:  Саратовская  область,  г.   Энгельс,   

<

...>  кадастровый  номер:   64-64-2009-344). Сооружение — железнодорожный путь к причалу принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

- сооружение — железнодорожный путь к причалу, протяженностью 136,5 м., расположенный по адресу:  Саратовская  область,  г.  Энгельс,  

<

...>  кадастровый  номер:  64-64- 2009-342). Сооружение — железнодорожный путь к причалу принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

- сооружение — внутрипортовая железная дорога, протяженностью 753 м., расположенная по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-353). Сооружение — внутрипортовая  железная  дорога  принадлежит  продавцу  на  праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

-сооружение, расположенная по адресу:  Саратовская область, г.  Энгельс, 

<

...>, кадастровый номер:64-64-60/113/2009-350. Сооружения — принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г., (ограничение права: обременение — аренда   на ООО «СК Индустрия» - субаренда на ООО «Промекс»).

- часть сооружения - причал погрузки, общей площадью 603 кв.м., расположенная по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...>,    часть сооружения - причал погрузки лежит продавцу на праве, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.. кадастровый номер:64-64-60/113/2009-357.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи от 22.07.2013г. стоимость приобретенного покупателем имущества, указанного в п.1.1 настоящего договора составляет     345 273,68   (триста сорок пять тысяч двести семьдесят три рубля шестьдесят восемь) коп. без учета НДС.

Договор купли-продажи недвижимости от 04 марта 2015 года зарегистрирован Энгельсским отделом Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области № регистрации 64-64-23/105/2013-337, 64-64-23/105/2013-338,64-64-23/105/2013-331, 64-64-23/105/2013-332, 64-64-23/105/2013-333,64-64023/105/2013-334, 64-64-23/105/2013-335,64-64-23/105/2013-336.

Согласно справке о выполнении обязательств от 19.11.2020г. ООО «Терминал» полностью и в установленные сроки выполнило свои обязательства перед ЗАО «Энгельсский речной порт» по оплате 345273 руб.68 коп.,  в соответствии со ст. 2 договора купли-продажи от 22.07.2013г.

Истец утверждает, что признать данную сделку по купле-продаже имущества как обычную хозяйственную сделку невозможно, так как данной сделкой было реализовано почти все ликвидное имущество, принадлежащее АО «Энгельсский речной порт». Данная сделка была осуществлена генеральным директором общества ЗАО «Энгельсский речной порт» ФИО4 с превышением, установленных Уставом общества полномочий, по заниженной цене, без проведения общего собрания аукционеров и без соответствующего решения общего собрания акционеров ЗАО «Энгельсский речной порт». Поскольку в результате совершения сделки были отчуждены  все объекты недвижимости, необходимые для осуществления  производственной деятельности общества и получению прибыли,   истец считает, что данная сделка является крупной, поскольку ведет к прекращению деятельности общества и нарушает его права как собственника.

Согласно статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах» в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно п. 1.2 Устава ЗАО «Энгельский речной порт» является коммерческой организацией, уставной капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу и действует в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативно-правовыми актами РФ и настоящим уставом.

Согласно п.2.1 Устава общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

В соответствии с пунктами 4.1,4.4 Устава уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости размещенных акций общества и составляет 10000 руб.. Дополнительно к размещенным, общество может разместить 100000 обыкновенных именных акций номиналом 100 руб. каждая.

Согласно пункту 8.1.1 Устава ЗАО «Энгельсский речной порт» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Согласно п.п.16 п.8.1.4 Устава к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении крупных сделок в случае: если единогласие Совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 и 50 процентов балансовой стоимости активов общества не достигнуто, и по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций. Принимающих участие в общем собрании акционеров.

- если предметом крупной сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров- владельцев  голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Истец ФИО2 указывает на то, что о проведении общих собраний акционеров генеральный директор ЗАО «Энгельсский речной порт»  ее не уведомлял. Истец, владеющий 75% обыкновенных именных акций, в годовых собраниях не участвовала, и сделку по продаже вышеуказанных объектов недвижимости не одобряла. 

Кроме того, судом установлено, что 28.12.2015г. внеочередным общим собранием  ЗАО «Энгельсский речной порт» принято решение, оформленное протоколом, о ликвидации ЗАО «Энгельсский речной порт», назначении ликвидатором общества ФИО9

30 декабря 2015 года ликвидатор ЗАО «Энгельсский речной порт» ФИО9 представил в межрайонную ИФНС № 19 по Саратовской области уведомление о ликвидации юридического лица (форм № Р15001), протокол внеочередного общего собрания ЗАО «Энгельсский речной порт» от 28.12.2015.

14 января 2016 года регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации.

27    декабря 2016 года внеочередным общим собранием ЗАО «Энгельсский речной порт» принято решение, оформленное протоколом, об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО «Энгельсский речной порт».

28    декабря 2016 года внеочередным общим собранием ЗАО «Энгельсский речной порт» принято решение, оформленное протоколом, об утверждении ликвидационного баланса ЗАО «Энгельсский речной порт».

29    декабря 2016 года ликвидатор ЗАО «Энгельсский речной порт» ФИО9 представил в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица (форм № Р15001), протокол внеочередного общего собрания ЗАО «Энгельсский речной порт» от 27.12.6 промежуточный ликвидационный баланс.

12 января 2017 года Межрайонной ИФНС № 19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении обществом промежуточного ликвидационного баланса.

27 марта 2017 года ликвидатор ЗАО «Энгельсский речной порт» ФИО9 представил в регистрирующий орган решение о ликвидации юридического лица (форм № Р16001), протокол внеочередного общего собрания ЗАО «Энгельсский речной порт» от 28.12.2016, ликвидационный баланс.

03 апреля 2017 года регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица.

20.12.2017г. истец ФИО2 обратилась в Приволжский ЛУ МВД России на транспорте с заявлением о мошеннических действиях неустановленных лиц при ликвидации ЗАО «Энгельсский речной порт».

В ходе его расследования Приволжским ЛУ МВД России было установлено следующее.

29.04.2003 создано Закрытое акционерное общество «Энгельсский речной порт» (далее ЗАО «Энгельсский речной порт»), которое внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным номером 

<

***> и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции МНС России № 7 по Саратовской области ИНН 

<

***>. Юридический адрес и адрес местонахождения организации: 413122 Саратовская область г. Энгельс пос. Лесной д. 7 (территория г. Энгельса Саратовской области).

Целями деятельности ЗАО «Энгельсский речной порт» являются:развитие предпринимательской деятельности и получение прибыли»осуществление грузоперевозок водным транспортом, производство погрузо-разгрузочных работ, складирование и хранение грузов при выгрузке натерритории порта, заготовка песка из русла реки  Волга собственными или иными средствами и его отгрузка и др.

В соответствии с п.2.1 Устава ЗАО «Энгельсский речной порт», Общество имеет в собственности обособленное имуществом, учитываемое на его самостоятельном балансе, в том числе 22 объекта недвижности по адресу Саратовская область, г. Энгельс, пос. Лесной д.7, рыночной стоимостью по состоянию на 22.07.2013 на общую сумму 59 880 325 рублей.

Согласно сведениям АО «Драга», являвшегося в соответствии с договором № Э-172С-2012 от 21.03.2012 реестродержателем ЗАО «Энгельсский речной порт», с 28.12.2012 гр. ФИО2 являлась владельцем 75% обыкновенных акций ЗАО «Энгельсский речной порт» и, соответственно, обладала всеми правами акционера Общества, предусмотренными его Уставом. 

В период времени с 28.12.2012 по 22.07.2013 неустановленные лица, действуя путем обмана гр. ФИО2, выразившегося в умышленном сокрытии информации о своих намерениях, а также в предоставлении в Управление Федеральной регистрационной службы России по Саратовской области заведомо ложных сведений о том, что сделка по продаже объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО «Энгельсский речной порт» (рыночной стоимостью по состоянию на 22.07.2013 на общую сумму 59 880 325 рублей), не является крупной, продали вышеуказанное имущество ЗАО «Энгельсский речной порт», согласно договора от 22.07.2013 в ООО «Терминал» по заниженной цене, а именно за 345 273,68 рублей, а впоследствии в декабре 2016 г., также без уведомления и участия гр. ФИО2, ликвидировали ЗАО «Энгельсский речной порт», внеся заведомо подложные сведения о ее участии в протоколы общих собраний акционеров, хотя на самом деле гр. ФИО2 не принимала в них участия и своего согласия на ликвидацию Общества не давала.

Своими незаконными действиями, неустановленные лица причинили материальный ущерб гр. ФИО2 на сумму более 1 000 000 рублей, что является особо крупным размером.

В ходе расследования установлено, что граждане ФИО10 и ФИО11 в г. Саратове совместно вели предпринимательскую деятельность в период с 2000 по 2017 г.г. Они владели, являясь соучредителями или акционерами, различными коммерческими организациями (ООО «СК Индустрия», ООО «Айсберг», ООО «Кронверк», ООО «ФинСар», ООО «Наш Дом», ЗАО «Поволжский немецкий банк», АО «Хайдельбершемент Волга» и ряд других).

С 2008 года граждане ФИО10 и ФИО11 также владели ЗАО «Энгельсский речной порт», в котором сами являлись акционерами данного Общества, а затем управляли данным предприятием через подконтрольную им двоим компанию «Сарпей инвестментс лимитед», зарегистрированную на о. Кипр, которая являлась 100% владельцем его акций.

Управление всеми компаниями, которыми владели ФИО10 и ФИО11, осуществлялось коллегиально ими двоими, офис располагался по адресу 

<

...> и Ванцетти д. 6/8. То есть все коммерческие решения принимались ими совместно.

С 15.05.2011 генеральным директором ЗАО «Энгельсский речной порт» назначен ФИО4

В соответствии с п.2.1 Устава ЗАО «Энгельсский речной порт», Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, в том числе 23 объекта недвижимости по адресу Саратовская область, г. Энгельс, пос. Лесной д.7, рыночной стоимостью по состоянию на 22.07.2013 на общую сумму не менее 59 880 325 рублей.

В декабре 2012 г. по договоренности между ФИО10 и ФИО11 акции ЗАО «Энгельсский речной порт» возвращаются в Российскую Федерацию, а именно по взаимной между ними договоренности переписываются 75% акций на родственницу ФИО11 - гр. ФИО2

Согласно сведениям АО «Драга», являющегося с 2012 годареестродержателем ЗАО «Энгельсский речной порт», с 28.12.2012 гр.ФИО2 становится владельцем 75% обыкновенных акций ЗАО «Энгельсский речной порт» и, соответственно, обладала всеми правами акционера Общества, предусмотренными его Уставом. Остальными 25% акций владела компания «Сарпей инвестментс лимитед».

 ФИО2 постоянно проживает в г. Москве, работает в ГБУЗ «Городская поликлиника № 45 филиал № 3 ДЗМ г. Москва» (врач-терапевт), участия в деятельности ЗАО «Энгельсский речной порт» не принимала, свои права акционера не осуществляла. О состоянии дел ЗАО «Энгельсский речной порт» узнавала от своего родственника гр. ФИО11

Также ФИО10 принял решение передать ведение всех коммерческих дел своему сыну ФИО3, и прекратить свое партнерство с ФИО11,, о чем они также договариваются между собой.

Кроме этого, финансовое состояние ЗАО «Энгельсский речной порт» ухудшается,   величина   чистых   активов   Общества   за   2012   год  составляла отрицательное значение «-» 34 378 000 рублей (заключение эксперта № 2743-2744/6-1 от 30.07.2018).

С целью сохранения ликвидного имущества ЗАО «Энгельсский речной порт» 15.05.2013 создано ООО «Терминал», которое зарегистрировано и располагалось по тому же юридическому адресу, что и ЗАО «Энгельсский речной порт» - Саратовская область г. Энгельс пос. Лесной д. 7. Единственным учредителем данного юридического лица являлся ФИО3 (сын ФИО10), директором - ФИО12

Далее, по совместной устной договоренности между ФИО10 и ФИО11 22.07.2013 генеральный директор ЗАО «Энгельсский речной порт» ФИО4 заключил с директором ООО «Терминал» ФИО12, договор купли-продажи 23 объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО «Энгельсский речной порт».

Балансовая стоимость 23 объектов недвижимости, являющихся предметом данной сделки составляет 813 786 рублей, что составляет 4,61% от стоимости всех активов ЗАО «Энгельсский речной порт» (заключение эксперта № 2743-2744/6-1 от 30.07.2018).

Таким образом, в соответствии со ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.11.1995 (с изменениями и дополнениями) данная сделка не является крупной, а также в соответствии со ст. 81 указанного Закона не является сделкой с заинтересованностью. Соответственно, одобрение акционеров (в том числе ФИО2) для ее совершения не требовалось, соответственно уведомлять акционеров о ее совершении также не требовалось.

05.08.2013 произведена государственная регистрация права собственности указанных объектов за ООО «Терминал».

Непосредственно после купли-продажи указанных объектов недвижимости ФИО4 заключил договора аренды данного имущества и ЗАО «Энгельсский речной порт» (арендатор) выплачивало ООО «Терминал» (арендодатель) арендную плату (всего, согласно заключению эксперта № 2743-2744/6-1 от 30.07.2018, за период с 2013 по 2016 г.г. выплачено свыше 30 000 000 рублей).

Таким образом, у ЗАО «Энгельсский речной порт» продолжает увеличиваться затратная часть финансовых показателей.

Далее, с сентября 2014 г. ФИО3, в соответствии с ранее достигнутой договоренностью между ФИО10 и ФИО11, становится акционером ЗАО «Энгельсский речной порт» и приобретает 25 % акций данного юридического лица. Таким образом, акционерами ЗАО «Энегльсский речной порт» являются ФИО2 - 75% акций, и ФИО3 - 25 % акций. При этом у Общества отсутствуют основные средства предприятия (согласно заключению эксперта № 2743-2744/6-1 от 30.07.2018 внеоборотные активы в 2015-2016 г.г. имеют нулевое значение).

В период с 2014 по 2015 г.г. ФИО10 и ФИО11 принимают решение о добровольной ликвидации 3A0 «Энгельсский речной порт». Ликвидатором Общества назначается ФИО13, являющийся на тот момент его генеральным директором.

В январе 2016 г. при начале ликвидации инициируется налоговая проверка ЗАО «Энгельсский речной порт», совместно, в том числе и по совершению сделки по продаже 22.07.2013 года 23 объектов недвижимости ЗАО «Энгельсский речной порт» в ООО «Терминал».

Об этом же свидетельствуют также распечатки с электронного почтового ящика ФИО4, которому отправлялись поручения о подписании документов, в том числе по ЗАО «Энгельсский речной порт», а также с электронного почтового ящика ФИО11, на который 23.07.2013 отправлен отчет об уплате государственной пошлины по сделке с ООО «Терминал».

Кроме этого, согласно бухгалтерским документам ЗАО «Энгельсский речной порт» и заключению эксперта № 2743-2744/6-1 от 30.07.2018 балансовая стоимость 23 объектов недвижимости ЗАО «Энгельсский речной порт» являющихся предметом сделки составляет 813 786 рублей, что составляет на 31.12.2012 - 4,61% от стоимости всех активов ЗАО «Энгельсский речной порт». В соответствии со ст. 78 Закона РФ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.11.1995 (с изменениями и дополнениями), крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества балансовая стоимость которого составляет 25 % и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Соответственно, указанная сделка не является крупной и совершена в полном соответствии с Законом. Одобрения акционеров для ее совершения (в том числе ФИО2) не требовалось, уведомлять акционеров о ее совершении также не требовалось.

В данном случае, сделка по продаже имущества ЗАО «Энгельсский речной порт» относится к хозяйственной деятельности субъектов предпринимательской деятельности, то есть коммерческих организаций, управляемых ФИО10 и ФИО11 Экономическая целесообразность данной сделки не входит в предмет расследования и является обстоятельством делового оборота между указанными хозяйствующими субъектами, с определенным предпринимательским риском.

Признаки «противоправности», «безвозмездности» и «корыстной заинтересованности» при передачи указанного имущества отсутствуют.

Взаимоотношения между коммерческими организациями, которыми владели и управляли ФИО10 и ФИО11, между ними самими и иными акционерами, подлежат регулированию гражданскими нормами права. При нарушении чьих-либо прав в ходе хозяйственной деятельности предприятия, стороны могут обратиться за судебной защитой своих прав в рамках гражданского либо арбитражного процесса.

В соответствии с Решением № 1 от 14.05.2011 единственного акционера ЗАО «Энгельсский речной порт» с 15.05.2011 генеральным директором данного юридического лица назначен ФИО4

Согласно главе 8.3 Устава ЗАО «Энгельсский речной порт» генеральныйдиректор ФИО4 осуществляет руководство текущей деятельностьюОбщества и является единоличным исполнительным органом Общества,обладает              необходимыми              организационно-распорядительными и административно-хозяйственными функциями.

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО4 пояснил, что вопросы развития ЗАО «Энгельсский речной порт», договоренности о тех или иных сделках принимались не им, а его акционерами. Все юридическое сопровождение деятельности ЗАО «Энгельсский речной порт» осуществлялось юридической службой, находящейся в здании «Поволжского немецкого банка» (ФИО11 и ФИО10, ФИО14, ФИО15) Решение о заключении сделки принималось акционерами ЗАО «Энгельсский речной порт», а ее детали и реализация возлагалась на него и юристов. На момент совершения сделки у ЗАО «Энгельсский речной порт» было предбанкротное состояние. Основные средства предприятия требовали капитального ремонта, а основной контрагент Общества - ОАО «Лукойл», приняло решение о прекращении сотрудничества. Таким образом, у Общества не было средств для продолжения своей коммерческой деятельности. Продажа объектов недвижимости в ООО «Терминал» обсуждалось им и юристами. Экономическая целесообразность этой сделки заключалась в том, что ООО «Терминал» имело потенциал по осуществлению коммерческой деятельности, а именно у Общества не было долгов, оно располагало собственными средствами и т.д. Данная сделка позволила бы ЗАО «Энгельсский речной порт» продолжить основные виды деятельности. Договор от 22.07.2013 о продаже порядка 23 объектов недвижимости ЗАО «Энгельсский речной порт» в ООО «Терминал» готовили юристы.

Данные показания подтверждаются показаниями свидетелей ФИО16, ФИО15, ФИО14, ФИО10, ФИО3, ФИО12, ФИО17, ФИО18, ФИО19, учредительными и бухгалтерскими документами ЗАО «Энгельсский речной порт» и ООО «Терминал», договором от 22.07.2013, распечатками с электронного ящика ФИО4, заключением эксперта № 2743-2744/6-1 от 30.07.2018 и иными материалами дела.

С учетом данных обстоятельств, постановлением руководителя следственного органа-заместителя начальника СУ Приволжского ЛУ МВД России на транспорте от 25.07.2019г. уголовное дело №1180100811100124 по основанию, предусмотренному п.1.ч.1 ст. 24 УПК РФ прекращено, в связи с отсутствием события преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ. 

Также, ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением о признании недействительными: оформленное протоколом от 28.12.2015 г. решение внеочередного общего собрания ЗАО Энгельсский речной порт» о принятии решения о ликвидации общество, о назначении ликвидатора; оформленное протоколом от 27.12.2016 г. решение внеочередного общего собрания ЗАО «Энгельсский речной порт» об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; промежуточный ликвидационный баланс ЗАО «Энгельсский речной порт»; оформленное протоколом решение внеочередного общего собрания ЗАО «Энгельсский речной порт» об утверждении ликвидационного баланса; ликвидационный баланс; решение МИФНС №19 по Саратовской области о государственной регистрации записи от 12.01.2017 года №2176451042238 в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией ЗАО «Энгельсский речной порт»; решение МИФНС №19 по Саратовской области о государственной регистрации записи от 03.04.2017 года №2176451189264 в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией ЗАО «Энгельсский речной порт».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2019г. по делу №А57-23670/2017 решение внеочередного общего собрания участников Закрытого акционерного общества «Энгельсский речной порт», оформленное протоколом от 28.12.2015 года, решение внеочередного общего собрания участников Закрытого акционерного общества «Энгельсский речной порт», оформленное протоколом от 27.12.2016 года, решение внеочередного общего собрания участников Закрытого акционерного общества «Энгельсский речной порт», оформленное протоколом от 28.12.2016 года признаны недействительными.

 Промежуточный ликвидационный баланс Закрытого акционерного общества «Энгельсский речной порт» признан недействительным. Ликвидационный баланс Закрытого акционерного общества «Энгельсский речной порт» признан недействительным. Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области о государственной регистрации прекращения деятельности Закрытого акционерного общества «Энгельсский речной порт» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), на основании которого 12.01.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером №2176451042238 признано недействительным. Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области о государственной регистрации прекращения деятельности Закрытого акционерного общества «Энгельсский речной порт» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), на основании которого 03.04.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером №2176451189264 признано недействительным. 

Кроме того, суд обязал  Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов, заявителя путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц о Закрытом акционерном обществе «Энгельсский речной порт», как о действующем юридическом лице. 

В ходе рассмотрения данного дела Двенадцатым Арбитражным судом было установлено, что 30.12.2015 г. ЗАО «Энгельсский речной порт» в регистрирующий орган представлен пакет документов, а именно: заявление по форме Р15001 (уведомление о ликвидации юридического лица), протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров от 28.12.2015 г.

Указанным заявлением по форме Р15001 заявителем вносились сведения в ЕГРЮЛ о решении о ликвидации юридического лица, а также назначении ликвидатором ФИО9

29.12.2016 ЗАО «Энгельсский речной порт» в регистрирующий орган представлен пакет документов, а именно: заявление по форме Р15001 (уведомление о ликвидации юридического лица), протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров от 27.12.2016 г., промежуточный ликвидационный баланс. Указанным заявлением по форме Р15001 заявителем вносились сведения в ЕГРЮЛ о промежуточном ликвидационном балансе юридического лица.

27.03.2016 ЗАО «Энгельсский речной порт» в регистрирующий орган представлен пакет документов, а именно: заявление по форме Р16001 (заявление о

государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией), протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров от 28.12.2016 г., ликвидационный баланс, документ об уплате госпошлины. Указанным заявлением по форме Р16001 заявителем вносились сведения в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица.

Указанные заявления послужили основанием для принятия Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области оспариваемых решений о ликвидации юридического лица.

Из указанных протоколов от 28.12.2015, 18.04.2016, 20.04.2016, 27.12.2016, 28.12.2016 следует, что на внеочередных общих собраниях ЗАО «Энгельсский речной порт», состоявшихся 28.12.2015, 27.12.2016, 28.12.2016, присутствовали владельцы 100% голосующих акций.

Однако согласно справке об исследовании № 16 от 08.02.2018, выданной Приволжским линейным управлением министерства внутренних дел России на транспорте экспертно-криминалистический центр, а также заключение эксперта № 100 от 04.06.2018, выполненное Приволжским линейным управлением министерства внутренних дел России на транспорте экспертно-криминалистический центр, подписи от имени ФИО2 на протоколах внеочередных общих собраний ЗАО «Энгельсский речной порт» от 28.12.2015, 18.04.2016, 20.04.2016, 27.12.2016, 28.12.2016, выполнены не ФИО2, а иным лицом с подражанием подписям ФИО2 Кроме того, истцом представлена справка от 12.03.2018 из ГБУЗ г. Москвы «Городская поликлиника № 45 Департамента здравоохранения г.Москвы» (т. 2, л.д. 103-104), согласно которой на основании табеля учета рабочего времени ФИО2 находилась на рабочем месте в г.Москве 28.12.2015, 18.04.2016, 20.04.2016, 27.12.2016, 28.12.2016, что, по мнению истицы, подтверждает факт невозможности её присутствия при проведении оспариваемых общих собраний акционеров ЗАО «Энгельсский речной порт».

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 года по ходатайству истца по делу №А57-2367-/2017 была назначена повторная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено автономной некоммерческой организации «Центр по проведению судебных экспертиз и исследований» (115191, 

<

...>), эксперту ФИО20. На разрешение эксперта поставить следующий вопрос: Кем, истцом гражданкой ФИО2 или иным лицом выполнены личные подписи, проставленные от имени гражданки ФИО2 в протоколах внеочередных общих собраний акционеров закрытого акционерного общества «Энгельсский речной порт» от 28.12.2015 г., 27.12.2016 г., 28.12.2016 г.?

Экспертом в материалы дела представлено заключение от 17.19.2019№ 723/19, по результатам которого сделан вывод, что личные подписи,представленные от имени гражданки ФИО2 в протоколах внеочередныхобщих собраний акционеров закрытого акционерного общества «Энгельсскийречной порт» от 28.12.2015 г., 27.12.2016 г., 28.12.2016 г. выполнены не истцомгражданкой ФИО2, а иным лицом с подражанием подписи БолдыревойВ.А.; ведение реестра акционеров ЗАО «Энгельсский речной порт» осуществляет акционерное общество «Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности». Данное лицо также выполняет функцию Счетной комиссии общества.

С учетом данных обстоятельств, суд апелляционной инстанции установил, что в материалы дела не представлено доказательств соблюдения порядка и  сроков информирования акционера ФИО2 о проведении общих собраниях акционеров ЗАО «Энгельсский речной порт» от 28.12.2015, от 27.12.2016, от 28.12.2016, ФИО2 не принимала участие на общих собраниях акционеров ЗАО «Энгельсский речной порт» от 28.12.2015, от 27.12.2016, от 28.12.2016, не голосовала по вопросам повестки дня этих собраний, не подписывала протоколы общих собраниях акционеров ЗАО «Энгельсский речной порт» от 28.12.2015, от 27.12.2016, от 28.12.2016.

Факты существенных нарушений норм Федерального закона № 208-ФЗ, допущенных при подготовке и проведении общих собраниях акционеров ЗАО «Энгельсский речной порт» от 28.12.2015, от 27.12.2016, от 28.12.2016, которые ущемляют права истца как акционера общества, голос которого мог повлиять на принятые решения, повлекшие ликвидацию общества, последним доказан.

С учетом данных обстоятельств суд признал недействительными оспариваемые решения в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона № 208-ФЗ.

Обращаясь в суд с настоящим иском о признании незаконной сделки по продаже имущества ЗАО «Энгельсский речной порт» от 22.07.2013г. и применении последствий недействительности сделки, истец указывает на то, что о данной сделке она узнала в 2017 году, после подачи заявления в УВД РФ по Саратовской области о мошеннических действиях и в результате рассмотрения гражданского дела №А57-23670/2017. 

Кроме того, с учетом того обстоятельства, что на момент рассмотрения дела №А57-23670/2017 ЗАО «Энгельсский речной порт» считалось ликвидированным и обратиться в суд с иском, об оспаривании сделки, стороной по которой является ликвидированное лицо,  Истцу не представлялось возможным.

В связи с тем, что 19.10.2019г. решением суда по делу №А57-23670/2017г. решение о ликвидации ЗАО «Энгельсский речной порт» признано недействительным, истец считает, что срок исковой давности на момент обращения с иском о признании незаконной сделки по продаже имущества ЗАО «Энгельсский речной порт» от 22.07.2013г. и применении последствий недействительности сделки ею не пропущен.

 Ответчик ЗАО ««Энгельсский речной порт» против удовлетворения исковых требований не возражает, иск признал в полном объеме.

   Ответчик ООО «Терминал» возражая против удовлетворения исковых требований, заявил ходатайство о пропуске истцом исковой давности. При этом ООО «Терминал» ссылается на то, что у истца, как у акционера АО (владельца акций) была возможность воспользоваться всеми корпоративными правами, а именно участвовать в управлении делами акционерного общества, получать информацию и документы о деятельности общества, знакомится с его бухгалтерской и иной документацией, однако о признании сделки от 22.07.2013г. она обратилась в суд только в 12.11.2019г., т.е. более чем через 6 лет после ее совершения. С учетом данных обстоятельств, ответчик считает, что срок исковой давности на обращение в суд с настоящим иском истцом пропущен.

Согласно статье 181 гражданского кодекса Российской Федерации  срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Как следует из материалов дела, о совершенной сделке по реализации имущества  «АО «Энгельсский речной порт» от 23.07.2013г. истец узнала в 2017 году. Однако с декабря 2015 года предприятие находилось в незаконной ликвидации,  и  в 2017  году  АО «Энгельсский речной порт» было ликвидировано.

С 2017 года по 2019 год в результате обращения в суд  Истцом была доказана фальсификация общих собраний акционеров и незаконность ликвидации АО «Энгельсский речной порт».

В октябре 2019 года АО «Энгельсский речной порт» была восстановлено в ЕГРЮЛ.

С точки зрения норм ФЗ «Об акционерных обществах» основанием для признания сделки недействительной является нарушение условий о не превышении цены сделки 25% балансовой стоимости активов общества. 

Как указывает истец, о рыночной стоимости имуществ 56 293 138,00 руб., реализованного по спорной сделке по цене 345 273,68 руб. ФИО2 узнала только в 2018г., в результате проведенной экспертизы (№№886/6-5 от 06.03.2018г., 887/6-5 от 07.03.2018г., 884/6-5 от 07.03.2018г., 885/6-5 от 07.03.2018г. в рамках уголовного расследования уголовного дела по ее заявлению (том 7 л.д.110-124).

С настоящим иском о признании сделки по продаже имущества ЗАО «Энгельсский речной порт» от 22.07.2013г. недействительной истец обратилась в суд 12.11.2019г.

С учетом того, что оспорить данную сделку истец ФИО2 в период с 2017г. по сентябрь 2019г.  не могла, в связи с тем, что ЗАО «Энгельсский речной порт» было незаконно признано ликвидированным и предъявить настоящие исковые требования в 2018г. было невозможно,  суд считает, что обращаясь с суд с настоящим иском 12.11.2019г. истцом не пропущен срок исковой давности, поскольку только в октябре 2019г. АО «Энгельсский речной порт» был восстановлен в ЕГРЮЛ в качестве действующего юридического лица.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии с п. 5.5 Устава ЗАО «Энгельсский речной порт», каждый владелец обыкновенных акций имеет право на получение дивидендов, являющихся частью чистой прибыли Общества, распределяемой среди акционеров, пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

В соответствии с п. 5.6 Устава ЗАО «Энгельсский речной порт», каждый владелец обыкновенных акций имеет право в случае ликвидации Общества на получение части его имущества, которое распределяется между держателями обыкновенных акций пропорционально доле их акций.

 Пунктами 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданское законодательство основывается, в том числе, на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности    собственности.    Гражданские    права    могут    быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В статье 35 Конституции Российской Федерации закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Изъятие у собственника имущества принудительно не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, статья 75 Закона об акционерных обществах подлежит применению в системном толковании с положениями Конституции и Гражданского кодекса Российской Федерации, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания, которое в данном случае отсутствовало.

Процессуальное поведение истца, неоднократно обращавшегося в полицию и в суд с различного рода требованиями, свидетельствует о том, что он не утратил интереса к своему имуществу, добровольно от прав на него не отказался, осуществляет защиту своего нарушенного права.

Довод ответчика ООО «Терминал» о том, что требования заявленные ФИО2 носят формально правовой характер, то есть фактически ей преследуется цель не связанная с восстановлением ее прав, суд считает несостоятельным.

С учетом изложенного, суд считает ходатайство ООО «Терминал» о пропуске истцом срока исковой давности не подлежащим удовлетворению.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

ФИО2 является акционером ЗАО «Энгельсский речной порт» с пакетом акций 75% с 2012г. Право собственности Истца на акции АО «Энгельсский речной порт»  подтверждается реестром акционеров  не оспаривается сторонами.

Как следует из материалов уголовного дела №1180100811100124 и арбитражного дела №А57-23670/2017, с 2012г. по 2017г. ФИО2  в деятельности общества фактически не участвовала. 

При этом со стороны общества о собраниях акционеров, о сделках (крупных или заинтересованностью) не уведомлялась, и их не одобряла.

22.07.2013г. между ОАО «Энгельсский речной порт» и ООО «Терминал» был заключен договор купли-продажи  от 22.07.2013г., в рамках которого было отчуждены следующее имущество:

-нежилое двухэтажное здание блока управления общей площадью 643, 3 кв.м.; Литер А, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-573).Нежилое двухэтажное здание блока управления принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 778760 от 12 августа 2004г.

-нежилое одноэтажное здание проходной общей площадью 25,3 кв.м.; Литер Б2, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-575).Нежилое одноэтажное здание проходной принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803082 от 13 августа 2004 г.

-нежилое одноэтажное здание механические мастерские общей площадью 1951 кв.м.; Литер Е, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-604). Нежилое одноэтажное здание механические мастерские принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803118 от 13 августа 2004 г.

-  нежилое одноэтажное здание материального склада общей площадью 699,2 кв.м.; Литер ЛЛ1, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-576). Нежилое одноэтажное здание материального склада принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803084 от 13 августа 2004 г.

-  нежилое одноэтажное здание компрессорной общей площадью 423,7 кв.м.; Литер Ж, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-602). Нежилое одноэтажное здание компрессорной принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-ААномер 803085 от 13 августа 2004 г.

- нежилое одноэтажное здание котельной общей площадью 141,7 кв.м.; Литер Д1, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-577). Нежилое одноэтажное здание котельной принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803072 от 13 августа 2004 г.

-нежилое двухэтажное здание блока управления общей площадью 643, 3 кв.м.; Литер А, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-573).Нежилое двухэтажное здание блока управления принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 778760 от 12 августа 2004г.

-нежилое одноэтажное здание проходной общей площадью 25,3 кв.м.; Литер Б2, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-575).Нежилое одноэтажное здание проходной принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803082 от 13 августа 2004 г.

-нежилое одноэтажное здание механические мастерские общей площадью 1951 кв.м.; Литер Е, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-604). Нежилое одноэтажное здание механические мастерские принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803118 от 13 августа 2004 г.

-  нежилое одноэтажное здание материального склада общей площадью 699,2 кв.м.; Литер ЛЛ1, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-576). Нежилое одноэтажное здание материального склада принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803084 от 13 августа 2004 г.

-  нежилое одноэтажное здание компрессорной общей площадью 423,7 кв.м.;  Литер Ж, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер:63-01/38-52-602). Нежилое одноэтажное здание компрессорной принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803085 от 13 августа 2004 г.

- нежилое одноэтажное здание котельной общей площадью 141,7 кв.м.; Литер Д1, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-577). Нежилое одноэтажное здание котельной принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803072 от 13 августа 2004 г.

- нежилое одноэтажное здание автовесовой общей площадью 69,3 кв.м.; Литер М, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-600). Нежилое одноэтажное здание автовесовой принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803083 от 13 августа 2004 г.

 -сооружение — подъездные железнодорожные пути с балластным слоем, протяженностью 2355 м: Литер :Д2, расположенные по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-587). Сооружение — подъездные железнодорожные пути с балластным слоем принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803078 от 13 августа 2004 г.

 -сооружение — предпортовая площадка общей площадью 1997 кв.м.; Литер расположенные по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-56- 897). Сооружение — предпортовая площадка принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803077 от 13 августа 2004 г.

- сооружение силостного склада емкостью 12000 тонн; Литер: 3, расположенные по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-585). Сооружение силостного склада принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803080 от 13 августа 2004 г.

-сооружение башня Рожновского, 1 шт.; Литер: Б, расположенная по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 63-01/38-52-589). Сооружение башня Рожновского                                  принадлежит   продавцу   на   праве   собственности,   что   подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АА номер 803075 от 13 августа 2004 г.

-сооружение — железнодорожный путь, общей площадью 581,8 м., Лит. д.1, расположенная по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-348). Сооружение — железнодорожный путь принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АВ номер 376904 от 09 июля 2009 г.

-сооружение — железнодорожный путь, общей площадью 418,2 м., Лит. д.1, расположенная по - адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-347). Сооружение — железнодорожный путь принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности серии 64-АВ номер 376903 от 09 июля 2009 г.

-сооружение — железнодорожный путь к причалу, протяженностью 560 м., расположенная по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-345). Сооружение — железнодорожный путь к причалу принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

-часть сооружения — причал погрузки, общей площадью 2084 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-358). Часть сооружения — причал погрузки принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

-часть сооружения — причал погрузки, общей площадью 913 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-359). Часть сооружения — причал погрузки принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается дается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.,  ( ограничение права: — аренда на ООО «СК Индустрия»-субаренда на ООО «Промекс»).

- сооружение - внутрипортовая железная дорога, протяженностью 600,5 м., расположенная по  адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-Сооружение  —  внутрипортовая   железная  дорога  принадлежит  продавцу   на  праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

-сооружение  -  подкрановые   пути,   протяженностью  288   м.,  расположенные  по  адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-351). Сооружение — подкрановые   пути   принадлежат  продавцу  на  праве  собственности,  что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

 -сооружение - железнодорожный путь к причалу, протяженностью 303,5 м., расположенный по  адресу:  Саратовская  область,  г.   Энгельс,   

<

...>  кадастровый  номер:   64-64-2009-344). Сооружение — железнодорожный путь к причалу принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

- сооружение — железнодорожный путь к причалу, протяженностью 136,5 м., расположенный по адресу:  Саратовская  область,  г.  Энгельс,  

<

...>  кадастровый  номер:  64-64- 2009-342). Сооружение — железнодорожный путь к причалу принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

- сооружение — внутрипортовая железная дорога, протяженностью 753 м., расположенная по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...> кадастровый номер: 64-64-60/113/2009-353). Сооружение — внутрипортовая  железная  дорога  принадлежит  продавцу  на  праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.

-сооружение, расположенная по адресу:  Саратовская область, г.  Энгельс, 

<

...>, кадастровый номер:64-64-60/113/2009-350. Сооружения — принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г., (ограничение права: обременение — аренда   на ООО «СК Индустрия» - субаренда на ООО «Промекс»).

- часть сооружения - причал погрузки, общей площадью 603 кв.м., расположенная по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, 

<

...>,    часть сооружения - причал погрузки лежит продавцу на праве, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 09.07.2009 г.. кадастровый номер:64-64-60/113/2009-357.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи от 22.07.2013г. составила 346273,88 руб.

Согласно заключению эксперта №№886/6-5 от 06.03.2018г., №887/6-5 от 07.03.2018г., №884/6-5 от 07.03.2018г., №885/6-5 от 07.03.2018г., проводимого в рамках рассмотрения заявления ФИО2 о мошенничестве,  рыночная стоимость объектов спорной сделки на момент заключения составляла -56 294 138 руб.

Также в ходе судебного разбирательства по настоящему делу судом была назначена судебная экспертиза, производство согласно которой было поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Оценка-С», судебному  эксперту ФИО21.

На разрешение экспертизы поставить следующие вопросы:

1. каковы рыночная стоимость на момент заключения договора купли продажи от 22 июля 2013 года следующего имущества:

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:412, площадью 643,3 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:391, площадью 25,3 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

- нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:400, площадью 1951 кв.м. по адресу:г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:390, площадью 699,2 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:431, площадью 423,7 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:401, площадью 141,7 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:410, площадью 69,3 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:428, протяженностью 2355 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:411, площадью 1997 кв.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

-сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:429, объемом 12000 куб.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:393, по адресу: г. Энгельс, 

<

...> (башня Рожновского);

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:376, протяженностью 581,8 м. по адресу: г, Энгельс, 

<

...>;

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:386, протяженностью 418,2 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:384, протяженностью 560 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:377, площадью 2084 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:409, площадью 913 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:407, протяженностью 600,5 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:311, площадь застройки 432 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...> (подкрановые пути протяженностью 288 м.п.);

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:422, протяженностью 303,5 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:417, протяженностью 136,5 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:375, протяженностью 753 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:374, площадью 603 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

2.каковы рыночная стоимость имущественного права аренды на момент заключениядоговора купли продажи от 22 июля 2013 года в отношении следующих земельныхучастков с кадастровыми номерами:-64:50:010104:265; 64:50:010104:43; 64:50:010104:266; 64:50:010104:268; 64:50:010104:267; 64:50:010104:270; 64:50:010104:269; 64:50:000000:75745; 64:50:000000:75746; 64:50:010104:208 по адресу: г. Энгельс, 

<

...>.

 3.           Какой процент от общей стоимости активов ЗАО «Энгельсский речной порт» по данным отчетного периода за 2012  составляет суммарная рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимости по договору купли-продажи от 22.07.2013г. (вопрос №1) и имущественных прав аренды земельных участков (вопрос №2) ?

Согласно заключения эксперта №10 от 27.07.2020г. рыночная стоимость на момент заключения договора купли-продажи от 22.07.2013г. следующего имущества: 

-нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:412, площадью 643,3 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:391, площадью 25,3 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

- нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:400, площадью 1951 кв.м. по адресу:г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:390, площадью 699,2 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:431, площадью 423,7 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:401, площадью 141,7 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:410, площадью 69,3 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:428, протяженностью 2355 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:411, площадью 1997 кв.м. по адресу: г.Энгельс, 

<

...>;

-сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:429, объемом 12000 куб.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:393, по адресу: г. Энгельс, 

<

...> (башня Рожновского);

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:376, протяженностью 581,8 м. по адресу: г, Энгельс, 

<

...>;

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:386, протяженностью 418,2 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:384, протяженностью 560 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:377, площадью 2084 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:409, площадью 913 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:407, протяженностью 600,5 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:311, площадь застройки 432 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...> (подкрановые пути протяженностью 288 м.п.);

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:422, протяженностью 303,5 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:417, протяженностью 136,5 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  сооружение с кадастровым номером 64:50:010104:375, протяженностью 753 м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...>;

-  нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:374, площадью 603 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...> составляет 60 619 061 руб. 

Рыночная стоимость имущественного права аренды на момент заключения договора купли продажи от 22 июля 2013 года в отношении следующих земельных участков с кадастровыми номерами:

-64:50:010104:265; 64:50:010104:43; 64:50:010104:266; 64:50:010104:268; 64:50:010104:267; 64:50:010104:270; 64:50:010104:269; 64:50:000000:75745; 64:50:000000:75746; 64:50:010104:208 по адресу: г. Энгельс, 

<

...> составляет 35 567 269 руб.

   Суммарная  рыночная стоимость отчуждаемых объектов недвижимости по договору купли-продажи от 22.07.2013г. и имущественных прав аренды земельных участков  составляет 100% от общей стоимости активов ЗАО «Энгельсский речной порт» по данным отчетного периода за 2012г. 

   Также из Приволжского ЛУ МВД России на транспорте в материалы дела  поступило заключение эксперта ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России  №2743-2744/6-1 от 30.07.2018г по материалам уголовного дела №1180100811100124.

   Учитывая, что с момента сделки прошло много времени и за это время произведено ряд уголовно - процессуальных действий - выемок, то вся первичная бухгалтерская документация АО «Энгельсский речной порт» была утеряна, суд считает, что некоторые данные, собранные и указанные в данном экспертном заключении имеют значение.

   Согласно заключению эксперта  ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России  №2743-2744/6-1 от 30.07.2018г. по материалам уголовного дела №1180100811100124 рыночная стоимость имущества реализованного по спорному договору имеет стоимость в размере 56 293 138 рублей. 

Доходы АО «Энгельсский речной порт» за 2012 года составили - 42 405 017,25 рублей, а за 2013 года - 60 972 547, 56 рублей.

   С учетом проведенной судебной экспертизы и представленных экспертиз по уголовному делу №1180100811100124, суд приходит к выводу о том, что указанная в договоре купли-продажи от 22.07.2013г. стоимость имущества- 345 273,88 руб.  в 163 раза менее  ее действительной стоимости. Причем имущество по оспариваемой сделке было реализовано по цене менее, чем балансовая стоимость объектов недвижимости:

Согласно  заключению эксперта  ФБУ Саратовская ЛСЭ Минюста России  №2743-2744/6-1 от 30.07.2018г. по материалам уголовного дела №1180100811100124 балансовая стоимость реализованного по спорной сделке недвижимого имущества составляла 813 786,00 руб.

Таким образом, данная сделка была не выгодна и нецелесообразна для АОО «Энгельсский речной порт».

Согласно пункту 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1)   количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)   качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Материалами дела установлено, что спорной сделкой купли-продажи от 22.07.2013г. было реализовано недвижимое имущество, принадлежащее АО «Энгельсский речной порт». Стоимость реализованного имущества в результате указанной сделки 345 273,88 руб. значительно ниже его  рыночной стоимости - 60 млн руб ;   и балансовой стоимости 813 786,00 руб.

 Без реализованного по спорной сделки имущества  АО «Энгельский речной порт» не смогло  существовать и осуществлять свою деятельность, что привело впоследствии к ликвидации АО «Энгельсский речной порт», оспоренной Истцом.. В связи с данными обстоятельствами  признать спорную сделку в качестве  обычной хозяйственной сделки не представляется возможным.

Кроме того,  суд считает, что ответчик ООО «Терминал» знало о незаконности сделки и что стоимость  имущество, реализованное по спорной сделке, в значительное число раз превышает стоимость по которой имущество было приобретено ООО «Терминал».

Довод ответчика ООО «Терминал» о том, что спорная сделка была выгодна и целесообразна для АО «Энгельсский речной порт» суд считает несостоятельным, поскольку с  доходом  2012г. - 42 млн.руб., 2013г.- 56 млн. руб.  продавать недвижимое имущество   за

345 273,88 руб. и , после продажи имущества заключать с ООО «Терминал» договор аренды  данного имущества нецелесообразно , невыгодно для АО «Энгельсский речной порт». 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о незаконности заключения договора купли-продажи от 22.07.2013г., в связи с чем исковые требования о признании данной сделки недействительной подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Довод ответчика о том, что в настоящее время условные номера, указанные в договоре и   кадастровые номера объектов недвижимости, указанные в Выписках ЕГРН не совпадают, суд считает несостоятельным.

С учетом имеющихся в материалах дела Выписок из ЕГРН по каждому объекту капитального строительства, датированные 12.12.2019г., адресов нахождения, характеристик и принадлежности к земельным участкам  спорные объекты имеют следующие кадастровые номера:

 

Наименование ОКС

(из Договора от 22.07.2013 г.)

Условный номер

(из Договора от 22.07.2013 г.)

Кадастровый номер

(из выписки от 12.12.2019 г.)

Наименование

(из выписки от 12.12.2019 г.)

1. нежилое двухэтажное здание                      блока управления,            общей площадью - 643.3 кв.м.

63-01/38-52-573

64:50:010104:412

нежилое здание

2. нежилое одноэтажное здание проходной, общей площадью - 25.3 кв.м.

63-01/38-52-575

64:50:010104:391

нежилое здание

3. нежилое одноэтажное здание        механические мастерские,            общей площадью - 1951 кв.м.

63-01/38-52-604

64:50:010104:400

нежилое здание

4. нежилое одноэтажное здание      материального склада, общей площадью - 699.2 кв.м.

63-01/38-52-576

64:50:010104:390

нежилое здание

5. нежилое одноэтажное здание     компрессорной,

63-01/38-52-602

64:50:010104:431

нежилое здание

общей площадью - 423.7 кв.м.

 

 

6. нежилое одноэтажное здание котельной, общей площадью -141.7 кв.м.

63-01/38-52-577

64:50:010104:401

нежилое здание

7       Сооружение подъездные      пути      с балластным            слоем, протяженность - 2355 м.

63-01/38-52-600

64:50:010104:428

Сооружение

подъездные      пути      с балластным           слоем, протяженность - 2355 м.

8.         Сооружение предпортовая  площадка, общей площадью - 1997 кв.м.

63-01/38-56-897

64:50:010104:411

Сооружение предпортовая площадка

9.                  Сооружение силостного            склада емкостью 12000 тн.

63-01/38-52-585

64:50:010104:429

Сооружение   силостного склада емкостью  12000 тн.

10.   Сооружение   Башня Рожновского

63-01/38-52-589

64:50:010104:393

Сооружение     -     Башня Рожновского

11.        Сооружение железнодорожный путь. Общей площадью - 581.8

м.

64-64-

60/113/2009-

348

64:50:010104:376

Сооружение железнодорожный путь.

12.        Сооружение железнодорожный путь. Общей площадью - 418.2 м.

64-64-

60/113/2009-

347

64:50:010104:386

Сооружение железнодорожный путь.

13.        Сооружение

железнодорожный путь к

причалу.

Общей площадью - 560

м.

64-64-

60/113/2009-

345

64:50:010104:384

Сооружение

железнодорожный   путь к причалу.

14. Часть сооружения -причал погрузки, общей площадью - 2084 кв.м.

64-64-

60/113/2009-

358

64:50:010104:377

Часть      сооружения причал погрузки.

15. Часть сооружения -причал погрузки, общей площадью - 913 кв.м.

64-64-

60/113/2009-

359

64:50:010104:409

Часть      сооружения причал погрузки.

16.        Сооружение внутрипортовая железная              дорога,

64-64-

60/113/2009-

355

64:50:010104:407

Сооружение внутрипортовая железная дорога.

 

протяженность - 600.5 м.

 

 

17.        Сооружение

64-64-

 

Сооружение

подкрановые           пути,

60/113/2009-

64:50:010104:311

подкрановые пути.

протяженностью - 288 м.

351

 

18.        Сооружение

64-64-

 

Сооружение

железнодорожный путь к

60/113/2009-

64:50:010104:422

железнодорожный   путь

причалу,

344

 

к причалу.

протяженностью 303.5 м.

 

 

19.        Сооружение

64-64-

 

Сооружение

железнодорожный путь к

60/113/2009-

64:50:010104:417

железнодорожный   путь

причалу,

342

 

к причалу.

протяженностью 136.5 м.

 

 

20.        Сооружение

64-64-

 

Сооружение

внутрипортовая

60/113/2009-

64:50:010104:375

внутрипортовая

железная               дорога,

353

 

железная дорога

протяженностью 753 м.

 

 

21. Сооружение

64-64-

 

Сооружение

 

60/113/2009-

64:50:010104:421

 

350

 

22. Часть сооружения -

64-64-

 

Часть     сооружения

причал погрузки, общей

60/113/2009-

64:50:010104:374

причал погрузки, общей

площадью - 603 кв.м.

357

 

площадью

 

Таким образом, имущество, переданное по спорному договору купли-продажи и имущество, которое подлежит возврату от ОО «Терминал» к АО «Энгельсский речной порт» в случае признания этого договора недействительным, это то же самое имущество.

Как установлено судом, нежилое здание с кадастровым номером 64:50:010104:410, площадью 69,3 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...> снято с учета.

В связи с тем, что данное здание не существует, возвратить его в натуре невозможно. 

С учетом данных обстоятельств, истец просит взыскать с ответчика ООО «Терминал» действительную его стоимость в размере 678299,00  руб.

Согласно проведенной судебной экспертизы №10 от 27.07.2020г. рыночная стоимость объекта капитального строительства с кадастровым номером 64:50:010104:410, площадью 69,3 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...> равна 678299 руб.

С учетом данных обстоятельств, суд считает требование о взыскании с ООО «Теминал» рыночной стоимости объекта капитального строительства с кадастровым номером 64:50:010104:410, площадью 69,3 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...> в размере  678 299,00  руб. правомерным.

Поскольку истцом доказано наличие правовых оснований для признания недействительным договор купли-продажи от 22.07.2013г. и применения последствий недействительности сделки, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.   

Также следует Взыскать с АО «Энгельсский речной порт» (ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г.Энгельс,  в пользу ООО «Терминал» ОГРН 

<

***>  денежные средства в сумме 345 273,88 руб.- денежные средства полученные АО «Энгельсский речной порт» по недействительной сделке.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Вследствие чего, следует взыскать с ООО «Терминал» ОГРН 

<

***>  в пользу АО «Энгельсский речной порт» (ОГРН 

<

***>), судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб. и оплате судебной экспертизы в сумме 37200,00 руб. 

Руководствуясь статьями 49, 110,167-170 Арбитражного процессуального Кодекса  РФ, арбитражный суд                    

 

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным Договор купли-продажи от 22 июля 2013 года, заключенный между АО «Энгельсский речной порт» и ООО «Терминал» и применить последствия недействительности сделки в отношении следующего имущества (расположенного по адресу город 

<

...>):

 

Наименование ОКС

(из Договора от 22.07.2013 г.)

Условный номер

(из Договора от 22.07.2013 г.)

Кадастровый номер

(из выписки от 12.12.2019 г.)

Наименование

(из выписки от 12.12.2019 г.)

1. нежилое двухэтажное здание                      блока управления,            общей площадью - 643.3 кв.м.

63-01/38-52-573

64:50:010104:412

нежилое здание

2. нежилое одноэтажное здание проходной, общей площадью - 25.3 кв.м.

63-01/38-52-575

64:50:010104:391

нежилое здание

3. нежилое одноэтажное здание        механические мастерские,            общей площадью - 1951 кв.м.

63-01/38-52-604

64:50:010104:400

нежилое здание

4. нежилое одноэтажное здание      материального склада, общей площадью - 699.2 кв.м.

63-01/38-52-576

64:50:010104:390

нежилое здание

5. нежилое одноэтажное здание     компрессорной,

63-01/38-52-602

64:50:010104:431

нежилое здание

общей площадью - 423.7 кв.м.

 

 

6. нежилое одноэтажное здание котельной, общей площадью -141.7 кв.м.

63-01/38-52-577

64:50:010104:401

нежилое здание

7       Сооружение подъездные      пути      с балластным            слоем, протяженность - 2355 м.

63-01/38-52-600

64:50:010104:428

Сооружение

подъездные      пути      с балластным           слоем, протяженность - 2355 м.

8.         Сооружение предпортовая  площадка, общей площадью - 1997 кв.м.

63-01/38-56-897

64:50:010104:411

Сооружение предпортовая площадка

9.                  Сооружение силостного            склада емкостью 12000 тн.

63-01/38-52-585

64:50:010104:429

Сооружение   силостного склада емкостью  12000 тн.

10.   Сооружение   Башня Рожновского

63-01/38-52-589

64:50:010104:393

Сооружение     -     Башня Рожновского

11.        Сооружение железнодорожный путь. Общей площадью - 581.8

м.

64-64-

60/113/2009-

348

64:50:010104:376

Сооружение железнодорожный путь.

12.        Сооружение железнодорожный путь. Общей площадью - 418.2 м.

64-64-

60/113/2009-

347

64:50:010104:386

Сооружение железнодорожный путь.

13.        Сооружение

железнодорожный путь к

причалу.

Общей площадью - 560

м.

64-64-

60/113/2009-

345

64:50:010104:384

Сооружение

железнодорожный   путь к причалу.

14. Часть сооружения -причал погрузки, общей площадью - 2084 кв.м.

64-64-

60/113/2009-

358

64:50:010104:377

Часть      сооружения причал погрузки.

15. Часть сооружения -причал погрузки, общей площадью - 913 кв.м.

64-64-

60/113/2009-

359

64:50:010104:409

Часть      сооружения причал погрузки.

16.        Сооружение внутрипортовая железная              дорога,

64-64-

60/113/2009-

355

64:50:010104:407

Сооружение внутрипортовая железная дорога.

 

протяженность - 600.5 м.

 

 

17.        Сооружение

64-64-

 

Сооружение

подкрановые           пути,

60/113/2009-

64:50:010104:311

подкрановые пути.

протяженностью - 288 м.

351

 

18.        Сооружение

64-64-

 

Сооружение

железнодорожный путь к

60/113/2009-

64:50:010104:422

железнодорожный   путь

причалу,

344

 

к причалу.

протяженностью 303.5 м.

 

 

19.        Сооружение

64-64-

 

Сооружение

железнодорожный путь к

60/113/2009-

64:50:010104:417

железнодорожный   путь

причалу,

342

 

к причалу.

протяженностью 136.5 м.

 

 

20.        Сооружение

64-64-

 

Сооружение

внутрипортовая

60/113/2009-

64:50:010104:375

внутрипортовая

железная               дорога,

353

 

железная дорога

протяженностью 753 м.

 

 

21. Сооружение

64-64-

 

Сооружение

 

60/113/2009-

64:50:010104:421

 

350

 

22. Часть сооружения -

64-64-

 

Часть     сооружения

причал погрузки, общей

60/113/2009-

64:50:010104:374

причал погрузки, общей

площадью - 603 кв.м.

357

 

площадью

 

взыскать с ООО «Терминал» ОГРН 

<

***> в пользу  АО «Энгельсский речной порт» (ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г.Энгельс,   действительную стоимость нежилого здания с кадастровым номером 64:50:010104:410, площадью 69,3 кв.м. по адресу: г. Энгельс, 

<

...> в размере 678 299 рублей, в качестве применения последствий недействительности сделки.

Взыскать с АО «Энгельсский речной порт» (ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г.Энгельс,  в пользу ООО «Терминал» ОГРН 

<

***>  денежные средства в сумме 345 273,88 руб.

Взыскать с ООО «Терминал» ОГРН 

<

***>  в пользу АО «Энгельсский речной порт» (ОГРН 

<

***>), судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб. и оплате судебной экспертизы в сумме 37200,00 руб. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                        Павлова Н.В.