Дело № А43-18074/2016

г. Владимир

25 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Капстрой» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) на  решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 01.06.2017  по делу № А43-18074/2016, принятое судьей  Олисовым Р.Ю. по  иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» и обществу с ограниченной ответственностью «Капстрой» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца  – ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 14.01.2016 сроком действия три года (т.1, л.д. 31);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» – ФИО4 по доверенности от 16.06.2016 сроком действия до 31.12.2017, ФИО5 по доверенности от 16.06.2017 сроком действия до 31.12.2017;

 

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (далее – ООО «Инженерные системы») и обществу с ограниченной ответственностью «Капстрой» (далее – ООО «Капстрой») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 09.09.2013 № 1, заключенного между ответчиками,    о применении последствий его недействительности путем возврата ООО «Инженерные системы» земельного участка (кадастровый номер 52:18:0050275:52),  ООО «Капстрой» - денежных средств в сумме 500 000 руб.

Решением от 01.06.2017 Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительным договор купли - продажи недвижимости от 09.09.2013 № 1, заключенный между ООО «Инженерные системы» и ООО «Капстрой» и применил последствия его недействительности в виде обязания ООО «Капстрой» возвратить ООО «Инженерные системы» земельный участок, общей площадью 3680 квадратных метров, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Ленинский район, улица Памирская, дом 11; понуждения                         ООО «Инженерные системы» возвратить ООО «Капстрой»                           500 000 руб. Одновременно суд взыскал с ООО «Инженерные системы»

и ООО «Капстрой» в пользу ФИО2 по 3000 руб. государственной пошлины с каждого и по 5000 руб. расходов по экспертизе с каждого, с ООО «Инженерные системы» и ООО «Капстрой» в доход федерального бюджета по 3 000 руб. государственной пошлины с каждого.

         Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Инженерные системы», ООО «Капстрой» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой и дополнением к ней, в которых просит решение отменить как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. 

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласился с выводом суда о наличии злоупотребления правом со стороны ООО «Инженерные системы» в виде занижения цены продаваемого участка ниже рыночной цены, установленной судебной экспертизой. Поясняет, что сделка была совершена с целью предотвращения еще большего ущерба, а также в связи с непосильной кредитной нагрузкой. 

          Заявитель также ссылается на отсутствие  в материалах дела доказательств, подтверждающих возможность заключения оспариваемого договора на иных условиях, поскольку при отсутствии других покупателей не заключение данного договора привело бы к неполучению покупной платы, а также дополнительные расходы по уплате земельного налога. Кроме того, указывает, что сделка совершена по цене превышающей цену покупки в два раза.

Представители ООО «Инженерные системы» в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ФИО2 в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решении оставить без изменения. Пояснил, что спорный земельный участок, являющийся единственным объектом недвижимости общества, продан по заниженной цене, чем обществу причине явный ущерб, о данном обстоятельстве  ООО «Капстрой» знало.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителя ООО «Капстрой», надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания и заявившего о рассмотрении жалобы без его участия.

         Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, участниками ООО «Инженерные системы» являются ФИО6 (33,33% доли), ФИО7 (33,34% доли) и ФИО2 (33,33% доли). Обществу принадлежал на праве собственности земельный участок (кадастровый номер 52:18:0050275:52), общей площадью 3680 квадратных метров, расположенный по адресу: город Нижний Новгород, Ленинский район, улица Памирская, 11.

09.09.2013 между ООО «Инженерные системы» (продавец) и                   ООО «Капстрой» (покупатель) заключен договор купли - продажи недвижимости № 1, согласно которому продавец продал покупателю за 500 000 руб. указанный выше земельный участок. 

ООО «Капстрой» обязанности по оплате земельного участка исполнило надлежащим образом, что подтверждается платежным поручением от 12.09.2013 № 00003 и осуществило регистрацию перехода права собственности на имущество, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 27.06.2016 № 52/013/820/2016-3662.

ФИО2, посчитав, что данная сделка совершена с заинтересованностью и с нарушением требований законодательства, обратился в суд с настоящим иском. Иск обоснован статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 10, 168, 174 (частью 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

  Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 45 (пунктам 1-3, 5) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:  о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении

которых они могут быть признаны заинтересованными.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 8.2 устава общества определено, что сделка, в отношении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Такое решение принимается большинством голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора генеральным директором ООО «Капстрой» являлась ФИО8 - супруга ФИО9 (сына участника ООО «Инженерные системы» ФИО6), что никем не оспаривается.

В подтверждение соблюдения порядка заключения договора купли – продажи недвижимости от 09.09.2013 № 1в материалы дела  представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Инженерные системы» от 26.09.2016. При анализе зафиксированного в протоколе решения, суд установил, что спорная сделка одобрена большинством голосов (33,34% против 33,33%) участников, при этом ФИО9 участие в голосовании не принимал. По данной причине в признании договора недействительным по признаку заинтересованности судом обоснованно отказано.

В силу пункта 2 статьи 174 сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При оценке  обстоятельств совершения сделки и представленных в дело материалов суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того факта, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу пункта 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении.

Также в указанном пункте определена правовая позиция по применению норм права, регулирующих отношения, связанные с определением недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества.

В рамках данного дела была проведена судебная экспертиза, а затем

дополнительная судебная экспертиза по определению рыночной стоимости земельного участка (кадастровый номер 52:18:0050275:52) на момент его отчуждения. Этими экспертизами рыночная стоимость земельного участка установлена в размере: 8 079 800 рублей (ООО «Регион - Оценка»); 3 327 000 рублей (АНО «Центр экспертиз Торгово - промышленной палаты Нижегородской области»).

Суд, приняв за достоверное доказательство заключение по дополнительной экспертизе, установил, что земельный участок (кадастровый номер 52:18:0050275:52) был продан по цене (как минимум) более чем в шесть раз меньшей его рыночной стоимости.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства и установленные судом обстоятельства передачи ООО «Капстрой» недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО«Инженерные системы», последнее  утратило возможность использовать имущество в своей деятельности и получать прибыль, данная сделка является экономически необоснованной и нарушает права и законные интересы истца.

В этой связи суд пришел к обоснованному выводу  о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Согласно отчету по основным средствам общества за 2012 год (л.д.134, том 1) спорный земельный участок является единственным объектом недвижимости.  Сделка по его реализации не может не сказаться негативно на финансовом положении общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два раза или более ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. Довод заявителей о совершении сделки в целях предотвращения еще больших убытков, суд счел не подтвержденным.

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку договор купли-продажи недвижимости от 09.09.2013 № 1 признан недействительным, суд правомерно  обязал ООО «Капстрой» возвратить ООО «Инженерные системы» земельный участок, общей площадью 3680 квадратных метров, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Ленинский район, улица Памирская, дом 11, ООО «Инженерные системы» - возвратить ООО «Капстрой»   500 000 руб.

          Решение  является законным и обоснованным, принятым при соответствии выводов, изложенных в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.    

          У суда второй инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого судебного акта.

 Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений  закона не опровергают законности принятого судебного акта и не являются основанием для его отмены.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, также отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 01.06.2017  по делу № А43-18074/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы», общества с ограниченной ответственностью «Капстрой» - без удовлетворения.

          

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

           Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                              Т.С. Родина

Судьи                                                                                            Т.И. Тарасова

                                                                                                      Л.П.Новикова