Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А75-14933/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоБедериной М.Ю.

судейГлотова Н.Б.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трубозащита» ФИО2 на определение от 21.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Микрюкова Е.Е.) и постановление от 23.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу № А75-14933/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трубозащита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трубозащита» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛС Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствия их недействительности.

В заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-НОРД» ФИО3 по доверенности от 25.02.2019.

Суд установил:

решением от 12.04.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры общество с ограниченной ответственностью «Трубозащита» (далее – ООО «Трубозащита», должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 25.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее также конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 12.10.2018 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительными сделками перечисление должником денежных средств в размере 2 757 446,25 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛС Групп» (далее – ООО «ЛС Групп», ответчик), и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что выводы судов о наличии встречного предоставления не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, поскольку согласно условиям пункта 2.1 договора от 24.11.2015 № 2411-2/2015 каждый заказ услуг оформляется отдельной заявкой, подписанной уполномоченным лицом, заявка заполняется в соответствии со стандартной формой (Приложение № 1), однако стоимость услуг в договоре сторонами не установлена; в счетах на оплату и акте об оказанных услугах стороны ссылаются на Приложение № 3, между тем, со стороны ответчика ни заявки на перевод, ни Приложений № 1-3 к договору в материалы дела не представлены.   

В обоснование кассационной жалобы ее податель также ссылается на необоснованный вывод судов о наличии встречного предоставления со стороны ответчика; на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что уже было установлено в рамках иных обособленных споров, в частности постановлением от 26.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда; в результате совершенных платежей из состава активов должника выбыло имущество, то есть произошло уменьшение конкурсной массы должника. 

Податель кассационной жалобы полагает, что учитывая безвозмездный характер сделки, ответчик, получая денежные средства без встречного предоставления, не мог не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и убытков должнику, то есть осознавал, что ущемляет интересы кредиторов должника.

Представитель кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-НОРД» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 24.11.2015 № 2411-2/2015 (далее – договор оказания услуг), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику услуги по осуществлению письменного и устного перевода (с русского языка на иностранные языки, с иностранных языков на русский язык, с иностранных языков на другие иностранные языки), а также иных услуг, связанных с корректурой, версткой и т.д., а заказчик принял на себя обязательства оплатить оказанные услуги исполнителя. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора оказания услуг каждый заказ услуг оформляется отдельной заявкой на оказание услуг, подписанной уполномоченным лицом заказчика, заявка на оказание услуг заполняется в соответствии со стандартной формой (Приложение № 1 к договору); заказчик посредством электронных каналов связи (электронная почта) отправляет запрос на оказание услуг исполнителю. 

Расчет объема текста, подлежащего переводу, производится следующим образом: В случае предоставления материалов для перевода в формате Microsoft Word или формате, поддерживающем преобразование данных в формат Microsoft Word – по оригинальному тексту с помощью функции «Статистика» программного продукта Microsoft Word путем деления числа символов с пробелами на 1 800 и подлеющего округления в большую сторону с точностью до 0,5 стандартной станицы. 

В случае предоставления материалов для перевода в формате, не поддерживающем преобразование данных в формат Microsoft Word, или в печатном виде – по переведенному тексту с помощью функции «Статистика» программного продукта Microsoft Word способом, указанным в пункте 3.2.1 договора. 

В соответствии с пунктом 5 договора, услуги считаются оказанными после подписания заказчиком акта оказанных услуг. 

По результатам оказанных услуг стороны подписали акт от 18.01.2015 № 50, согласно которому услуги оказаны на общую сумму 2 757 446,25 руб. в полном объеме и в сроки, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет. 

Согласно выписки по расчетному счету, должником перечислено в адрес ответчика 2 757 446,25 руб. двумя платежами: от 27.11.2015 оплата по счету от 25.11.2015 № 1240 (предоплата за услуги письменного перевода, согласно договору оказания услуг) на сумму 1 324 960 руб.; от 12.02.2016 оплата по счету от 18.01.2016 № 50 (услуги письменного перевода, согласно договору оказания услуг) на сумму 1 432 486,25 руб.  

Считая, что указанные перечисления денежных средств являются недействительными сделками как совершенные при отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны ответчика в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов при отсутствии равноценного встречного предоставления стороной сделки.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую  для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 5 Постановление № 63, разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Согласно пункту 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 22.09.2017, оспариваемый договор оказания услуг заключен должником 24.11.2015, то есть в пределах сроков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В рассматриваемом случае судами установлено, что по результатам оказанных услуг стороны подписали акт от 18.01.2015 № 50, согласно которому ООО «ЛС Групп» оказало услуги по осуществлению письменного перевода на общую сумму 2 757 446,25 руб.; в подтверждение оказания услуг по заказу должнику, ответчиком представлены исходные тексты и их переводы на электронном носителе. 

При этом согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «ЛС Групп» является деятельность по письменному и устному переводу; согласно сведениям открытых информационных источников ООО «ЛС Групп» является действующим юридическим лицом и по настоящее время, оказывающим услуги в области перевода с иностранных языков.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, а также разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки вред имущественным правам кредиторов должника не причинен, поскольку должнику фактически оказаны слуги по переводу текстов с иностранных языков на русский, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимых и достаточных условий для признания сделки недействительной по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, что не нашел своего подтверждения также довод конкурсного управляющего о ничтожности сделки, ввиду ее заключения со злоупотреблением правом.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права. 

По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 21.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 23.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-14933/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийМ.Ю. ФИО5

СудьиН.Б. Глотов

И.А. Малышева