Дело № А43-25302/2016

03 ноября 2017 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  непубличного акционерного общества «Маломамлеевское» и ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2017 по делу № А43-25302/2016, принятое судьей Бодровой Н.В., по иску непубличного акционерного общества «Маломамлеевское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 3115225114000025), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4, акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», ФИО5,  о признании недействительным договора от 15.10.2013.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика – индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 – ФИО3 лично выписка из ЕГРЮЛ (л.д.83), ФИО6 по доверенности от 04.10.2017  сроком действия 3 года;

от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 31.07.2017.

         Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Непубличное акционерное общество «Маломамлеевское» (далее – НАО «Маломамлеевское») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ИП КФХ ФИО3, предприниматель), о признании недействительным договора купли-продажи от 15.01.2013 № 1.

Исковые требования обоснованы статьей  78 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьями 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением крупной сделки без одобрения акционерами общества и мнимостью сделки, так как сделка не повлекла правовых последствий.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4, акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», ФИО5.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением от 04.07.2017 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, непубличное акционерное общество «Маломамлеевское» и ФИО2 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить как принятое при недоказанности  имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, при несоответствии  выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

Обосновывая право на обращение в суд с апелляционной жалобой, будучи лицом, не участвующим в деле, ФИО2 ссылается на пункт 41 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". 

Между тем  апелляционный суд считает, что производство по данной  апелляционной жалобе подлежит прекращению исходя из следующего.

В силу части  1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьями  42, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом подачи апелляционной жалобы обладают лица, участвующие в деле, а также лица, о правах и об обязанностях которых судом принят судебный акт.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном в суде апелляционной инстанции" лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о правах и об обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

Исходя из системного анализа положений указанных выше норм права, можно прийти к выводу о том, что лица, не участвующие в деле, должны обосновать, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются их права или обязанности. Кроме того, следует отметить, что заинтересованность заявителя апелляционной жалобы в исходе дела не является основанием для отнесения его именно к числу лиц, имеющих право на апелляционное обжалование данных судебных актов.

Таким образом, сама по себе заинтересованность заявителя в исходе дела не является основанием для возникновения прав на обжалование вынесенных по делу судебных актов на основании статьи 42 Кодекса.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к выводу, что из обжалуемого судебного акта не следует, что он принят о правах и обязанностях ФИО2, наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право оспаривать судебный акт, поскольку по смыслу статьи  42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Ссылка заявителя  на  пункт на пункт 41 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", является необоснованной.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

В соответствии с пунктом 3 статьи 126 Закона о банкротстве представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Аналогичная позиция отражена в разъяснениях, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".    

В частности, в пункте 41 указанного Постановления разъяснено следующее: "в силу пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В связи с этим они, в частности, могут обжаловать и судебные акты, принятые до процедуры конкурсного производства, а также решение о признании должника банкротом в пределах общих процессуальных сроков на их обжалование".

В рассматриваемом случае апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 04.07.2017 по настоящему делу подана не представителем учредителей (участников), а акционером общества – ФИО2

Согласно статьям 34, 35 Закона о банкротстве, учредители (участники) общества-должника не являются ни лицами, участвующими в деле, ни лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

В силу положений пункта  7 статьи  63 и пункта 1 статьи  67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта  1 статьи 148 Закона о банкротстве участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту  1 статьи  63 Закона о банкротстве не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Следовательно, ФИО2 не обладает правом на обжалование данного судебного акта. 

Ссылка представителя заявителя на определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2016  № 309-ЭС16-12027 несостоятельная по причине различных обстоятельств дела. В названном определении речь идет о представителе участников, каковым ФИО2 не является. В дело не представлено доказательств  наличия корпоративного конфликта, существенно затрудняющего выбор представителя для участия в процедурах банкротства должника. 

Заявленное в ходе  судебного заседания представителем ФИО2 ходатайство о фальсификации договора купли-продажи крупного рогатого скота от 15.01.2013 № 1 и акта приема-передачи животных (приложение № 1 от 15.01.2013 к договору купли-продажи крупного рогатого скота от 15.01.2013 № 1) с учетом фактических обстоятельств дел не принимается к рассмотрению.

По данной причине отклоняются заявленные представителем ФИО2 ходатайства о проведении судебной технической экспертизы на давность изготовления названных доказательств, об истребовании у АО «Российский сельскохозяйственный банк» полных кредитных досье по кредитным договорам от 24.02.2012 № 123900/0007-12, от 16.01.2012 № 123900/0001-12 и договорам залога к ним, в том числе по договорам залога, в том числе документов по  финансовому положению (кредитоспособности) ИП ГКФХ ФИО3, правоустанавливающих и документов  ликвидности на обеспеченность кредита (залог), внутренних документов  банка по выдаче и сопровождению указанных кредитов (акты осмотра залогового имущества), и других документов к указанным кредитным досье, предусмотренных Центральным банком Российской Федерации и Положениями ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», регламентирующих порядок оценки кредитных рисков и порядок выдачи и/или сопровождения кредитов, действующих на момент выдачи кредитов; об истребовании у ФИО8 подлинных экземпляров договора купли-продажи крупного рогатого скота от 15.01.2013 № 1 и акта приема-передачи животных от 15.01.2013 (приложение № 1 к договору купли-продажи), подписанных от имени НАО «Маломамлеевское» (покупатель) и ИП главы КФХ ФИО3 (продавец); об истребовании у ФИО5 подлинных экземпляров договора купли-продажи крупного рогатого скота от 15.01.2013 № 1 и акта приема-передачи животных от 15.01.2013 (приложение № 1 к договору купли-продажи), подписанных от имени НАО «Маломамлеевское» (покупатель) и ИП главы КФХ ФИО3 (продавец).

Жалоба непубличного акционерного общества «Маломамлеевское»  подлежит  рассмотрению по существу. 

Дело рассматривается в соответствии со  статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных участников процесса, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

          Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество, в лице исполняющего обязанности директора ФИО5 (покупатель) и предприниматель (продавец) заключили договор купли-продажи крупного рогатого скота от 15.01.2013 № 1.

По условиям договора купли-продажи его предметом является крупный рогатый скот в количестве 694 голов: 404 коровы, 138 бычков  на откорме, 152 телки, указанные в приложении № 1 к настоящему договору, общая стоимость имущества составила 29 400 000 руб. В приложении № 1 к договору купли-продажи сторонами подписан акт приема-передачи животных - на общую сумму 29 400 000 руб. В договоре купли-продажи срок поставки товара установлен до 01.02.2013, сроки оплаты не определены.

В дальнейшем, на основании договора уступки прав (цессии) от 04.08.2015 предприниматель уступил право требования задолженности по договору индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2016 по делу № А43-32940/2015 удовлетворены исковые требования индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 о взыскании с общества 36 370 005 руб., в том числе: 29 400 000 руб. - долга, 6 970 005 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.01.2013 по 14.10.2015.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 производство по апелляционной жалобе общества прекращено. Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2016 по делу № А43-32940/2015 вступило в законную силу.

Истец, полагая, что договор купли-продажи от 15.01.2013  является крупной сделкой, заявил требование о признании его недействительным в связи с несоблюдением процедуры его одобрения, предусмотренной статьей 79 Закона об акционерных обществах, также считает сделку мнимой.

До принятия судом решения предприниматель заявил о пропуске срока исковой давности.

  Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей в период заключения договора, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

 В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что  иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пункт 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержит разъяснение о том, что в силу пункта 2 статьи 181 Кодекса годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалы дела свидетельствуют, что сделка по приобретению скота  совершена 15.01.2013, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2016 по делу № А43-32940/2015. Со стороны общества договор подписан директором общества ФИО5 Тот факт, что именно названное лицо осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа общества, сторонами не оспаривался. Наличие у сделки характера крупной было известно руководителю общества. Материалы дела не содержат доказательств проведения собрания до заключения сделки. Вопрос о приобретении у КФХ ФИО3  крупного рогатого скота был предметом рассмотрения общего собрания акционеров общества, о чем свидетельствует протокол от 06.05.2016 № 18. В ходе судебного разбирательства судом была проведена судебная экспертиза на предмет принадлежности подписей протокола председателю собрания ФИО9, секретарю собрания ФИО10 Результатом  экспертизы стал вывод о том, что подписи названных лиц в протоколе общего собрания выполнены не ими, а другими лицами с подражанием подлинных подписей.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Кодекса о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Нарушение данного требования влечет оспоримость  решений собрания, однако названное решение никем не оспорено.

Иск заявлен обществом. Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица.   

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

        Поскольку иск  обществом подан по истечении годичного срока исковой давности требование о признании оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 79 Закона «Об акционерных обществах» правомерно отклонено судом.

 Что касается довода истца о мнимости оспариваемого договора, суд исходит из следующего. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

То обстоятельство, что  исполнение оспариваемого договора купли-продажи состоялось 15.01.2013 в  день подписания сторонами акта приема-передачи животных (приложение № 1 к договору купли-продажи от 15.01.2013) установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2016 по делу № А43-32940/2015, что по правилам пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение.

Факт исполнения указанного договора также подтвердил бывший директор общества ФИО5 в судебном заседании 01.03.2017.

   Признание преюдициального значения судебного решения направлено на обеспечение его стабильности и общеобязательности. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (

Постановление

 Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Поскольку иск заявлен обществом, вывод суда о том, что течение срока исковой давности следует исчислять с момента исполнения договора, то есть с 15.01.2013, является верным.

С настоящим иском общество обратилось в суд 13.09.2016, то есть по истечении срока исковой давности для принудительной защиты прав по иску.

  В соответствии со статьей 195 Кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации суд правомерно отклонил иск относительно признания сделки мнимой.

При этом суд отклонил доводы ответчика, касающиеся существа рассмотренного спора, так как истечение срока исковой давности является самостоятельной и достаточной причиной для отказа в иске.

         Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                     П О С Т А Н О В И Л:

 

производство по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2017 по делу № А43-25302/2016 прекратить.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 150 рублей, уплаченную по чеку от 30.08.2017, в размере 2850 рублей, уплаченную по чеку от 15.09.2017.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2017 по делу № А43-25302/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу непубличного акционерного общества «Маломамлеевское» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                               Т.С. Родина

 

Судьи                                                                                       Н.А. Насонова  

                                                                                        Л.П. Новикова