АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 09.07.2024 Дело № А41-102221/22  Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2024 

 Полный текст постановления изготовлен 09.07.2024  

 Арбитражный суд Московского округа в составе:  

председательствующего - судьи Перуновой В.Л., судей: Кузнецова В.В., Уддиной В.З., при участии в заседании: от конкурсный управляющий должника ФИО1 – лично паспорт РФ, 

 конкурсный управляющий ООО «ЦПДУ ГА «Аэротранс» ФИО2 – лично,  паспорт РФ,  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего ООО «ЦПДУ ГА «Аэротранс»  

на определение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2023  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024  

по объединенным в одно производство заявлению ООО «ЦПДУ ГА «Аэротранс»  о включении в реестр требований кредиторов должника и заявлению  конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой соглашения  о переводе долга от 02.04.2021 № АЭ/ИМК, заключенного между должником,  ООО «ЦПДУ ГА «Аэротранс» и ФИО3  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Истринская молочная  компания»  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2023 ООО  «Истринская молочная компания» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре  ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден  ФИО1.  

 Определением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2023,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 27.03.2024, признано недействительной сделкой  соглашение о переводе долга от 02.04.2021 № АЭ/ИМК, заключенное между  ООО «Истринская молочная компания», ООО «ЦПДУ ГА «Аэротранс» и  ФИО3, в удовлетворении заявления ООО «ЦПДУ  ГА «Аэротранс» о включении в реестр требований кредиторов ООО  «Истринская молочная компания» отказано.  

 Не согласившись с принятыми судебными актами судов первой и  апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «ЦПДУ ГА  «Аэротранс» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной  жалобой, в которой просит судебные акты суда первой и апелляционной  инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в  признании сделкой недействительной и удовлетворении заявления о включении  требования заявителя в реестр требований кредиторов должника в полном  объёме.  

 В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение  судом первой и апелляционной инстанции норм материального и  процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в  обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и  представленным доказательствам.  

 В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация  

о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.  

 В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный  управляющий ООО «ЦПДУ ГА «Аэротранс» доводы кассационной жалобы  поддержал, конкурсный управляющий должника по доводам кассационной  жалобы возражал.  

 В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв  конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.  

 Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по  рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного  заседания извещены надлежащим образом.  

 Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека  арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба  рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном  статьями 121, 123 АПК РФ.  

 Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав  лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность  применения норм материального и процессуального права, а также соответствие  выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному  спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд  кассационной инстанции приходит к следующим выводам.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление  размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства  осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего  Федерального закона, согласно которой требования направляются в  арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта  или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.   В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом  независимо от наличия разногласий относительно этих требований между  

должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения,  с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.  

Обоснованность требований доказывается на основе принципа  состязательности.  

 Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие  против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они  ссылаются как на основание своих требований или возражений.  Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств  (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

 В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у  последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам,  судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора  затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника,  конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.  

 Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и  нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с  возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются  повышенные требования.  

 Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей  глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие  обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.  

 Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных  доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и  позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама  возможность по исполнению сделки.  

 Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве  даны в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которому  при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует  исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования,  

в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и  размера задолженности.  

 Целью такой проверки является установление обоснованности долга и  недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку  включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов  кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.  

 В круг доказывания по спору об установлении размера требований  кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование  судом обстоятельств возникновения долга.  

 С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований  кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только  такие требования, в отношении которых представлены достаточные  доказательства наличия и размера задолженности.  

 При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований  кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против  данных требований иных лиц, участвующих в деле.  

 В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным  Законом.  

 В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее  совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения  сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об  этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или  

должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

 Судами установлено, что 27.12.2017 между ООО «ЦПДУ ГА «Аэротранс»  (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключен договор займа № АЭ/МАИ-  2017/12, в соответствии с условиями которого займодавец обязуется  предоставить заемщику денежные средства в размере 6 800 000 руб., а  ФИО3 – возвратить их и уплатить проценты, начисленные по ставке  

7 % годовых. 

 Согласно дополнительным соглашениям от 23.12.2019 № 1, от 23.11.2020   № 2 срок возврата займа установлен сторонами до 22.10.2022.  

 02.04.2021 между ООО «Истринская молочная компания», ООО «ЦПДУ  ГА «Аэротранс» и ФИО3 заключено соглашение о переводе долга  

 № АЭ/ИМК, в соответствии с условиями которого должник принял на себя  обязательства ФИО3 перед заявителем на сумму 8 189 663,50 руб. (6  670 000 руб. – основной долг, 1 519 663, 50 руб. - проценты), возникшие на  основании договора займа от 27.12.2017 № АЭ/МАИ-2017/12.  

 Поскольку спорная задолженность в полном объеме не погашена  должником, ООО «ЦПДУ ГА «Аэротранс» обратился с заявлением о включении  в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 348 727,  10 руб.  

 Однако, полагая, что соглашение о переводе долга от 02.04.2021   № АЭ/ИМК совершено с целью причинения вреда имущественным правам  кредиторов должника, конкурсный управляющий должника обратился в  Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании его  недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

 Поскольку дело о банкротстве возбуждено 29.12.2022, то указанная сделка  совершена в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

 Суды установили, что на дату совершения спорной сделки ООО  «Истринская молочная компания» имело неисполненные денежные  обязательства на общую сумму 20 233 422 руб. 93 коп., в том числе:  

 - обязательства на сумму 620 753 руб. 79 коп. перед ИП ФИО4,  возникшие из договора подряда от 01.08.2020 № ИМК/С (задолженность  включена в реестр требований кредиторов должника);  

 - обязательства на сумму не менее 19 612 669 руб. 14 коп. перед ООО ПИР  Банк, возникшие из кредитного договора от 05.04.2018 № 06/18 (подано  заявление о включении требований в реестр требований кредиторов).  

 Суды обоснованно отметили, что в результате совершения спорной сделки  ООО «Истринская молочная компания» фактически безвозмездно приняло на  себя обязательства на сумму 8 189 663, 50 руб.  

 Доводы кассационной жалобы данные установленные судами  обстоятельства не опровергают.  

 Суды правомерно указали, что ФИО3 и ООО «Истринская  молочная компания» являются учредителями ООО «Лэнд девелопмент» (ИНН  

<

***>). Участником ООО «Вектор инвестментс», которое является одним  из учредителей ООО «Истринская молочная компания», является ФИО3  

 Кроме того, одним из учредителей ООО «Истринская молочная компания»  и ООО «ЦПДУ ГА «Аэротранс» является ФИО5  

 В связи с чем, обоснованным является вывод судов о том, что ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а также то,  что все участники спорной сделки входят в одну группу лиц, являются  обоснованными.  

 Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для  изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления  суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат  отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм  

права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме  того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и  оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.  

 Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с  выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела  доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за  пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной  инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской  Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О,  статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса,  регламентирующими производство в суде кассационной инстанции,  представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право  оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм  материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно  исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.  

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой  и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают  доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе  принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности  судебного разбирательства, что недопустимо.  

 Иная оценка заявителем жалобы установленных судами первой и  апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела и толкование  положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной  ошибки.  

 На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает,  что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней  доводам не имеется.  

 Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2023  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по  делу № А41-102221/22 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий-судья В.Л. Перунова  

Судьи: В.В. Кузнецов  

 В.З. Уддина