ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-1948/2023

г. Воронеж

27 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                        Потаповой Т.Б.,

                                                                                                       Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 22.07.2024, паспорт гражданина РФ; 

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГК-Тольян» ФИО3 на определение Арбитражного суда Курской области от 17.02.2025 по делу № А35-1948/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГК-Тольян» ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «ГК-Тольян» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ГК-Тольян» (далее – ООО «ГК-Тольян», должник)  несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.04.2023 заявление ИП ФИО4 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.08.2023 (резолютивная часть от 15.08.2023) заявление ИП ФИО4 признано обоснованным, в отношении ООО «ГК-Тольян» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5, член ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы на сайте ЕФРСБ 08.09.2023, в газете «Коммерсантъ» - 16.09.2023.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.12.2023 (резолютивная часть от 27.12.2023) ООО «ГК-Тольян» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3, член ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 09.01.2024, в газете «Коммерсантъ» - 13.01.2024.

Конкурсный управляющий ООО «ГК-Тольян» 13.06.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 22.02.2022, соглашения о проведении взаимозачета от 22.02.2022, заключенных между ООО «ГК-Тольян» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее - ИП ФИО1), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 в конкурсную массу ООО «ГК-Тольян» 506 000 руб. рыночной стоимости транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ГК-Тольян» ФИО3 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ГК-Тольян» ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции об отказе в признании сделки недействительной отменить.

От конкурсного управляющего ООО «ГК-Тольян» поступили дополнения к апелляционной жалобе, ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ИП ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы и дополнений к ней по основаниям, указанным в отзыве, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО «ГК-Тольян» и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От уполномоченного органа поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

С учетом ходатайств конкурсного управляющего и уполномоченного органа, наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав участника процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между  ООО «ГК-Тольян» в лице директора ФИО6 (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) №5гкт от 22.02.2022, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство - марка, модель LADA FS015L, наименование (тип ТС) Lada Largus грузовой, 2013 года выпуска, VIN 

<

***> (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена согласована сторонами в размере 174 000 руб., в том числе НДС в размере 29 000 руб.

В пункте 3.2 договора установлено, что покупатель оплачивает цену автомобиля наличным платежом при оформлении акта передачи путем внесения покупателем денежных средств на расчетный счет продавца в Курском отделении №8596 ПАО «Сбербанк России» г. Курск через приемное устройство и услуги «самоинкассация», которая предоставлена обслуживающим банком, но не позднее 10 дней с момента подписания настоящего договора, при этом в пункте 3.3 договора сторонами согласована оплата автомобиля иными способами, не запрещенными законодательством, в том числе проведением зачета задолженностей согласно статье 410 ГК РФ.

Транспортное средство Lada Largus, 2013 года выпуска, VIN 

<

***> передано покупателю по акту приема-передачи от 22.02.2022.

Регистрационные действия в отношении указанного автомобиля совершены 26.02.2022.

На основании договора купли-продажи автомобиля от 17.11.2022 ИП ФИО1 продал спорное транспортное средство ФИО7 (регистрация транспортного средства за ФИО1 прекращена 29.12.2022), а в дальнейшем 19.03.2024 транспортное средство перерегистрировано на физическое лицо – ФИО8 Шахбоза Шавкат угли.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства от 22.02.2022 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совершен должником в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом при наличии признаков его неплатежеспособности (на дату совершения сделки у должника имелись непогашенные обязательства перед ООО «Продснаб» в размере 1 265 789,39 руб.), стоимость автомобиля в несколько раз меньше реальной рыночной стоимости имущества на дату совершения сделки, сделка совершена в отношении заинтересованного лица, направлена на вывод имущества из конкурсной массы без предоставления должнику реального встречного предоставления, перечисление денежных средств от ИП ФИО1 не производилось, конкурсный управляющий ООО «ГК-Тольян» обратился с заявлением об оспаривании сделки.

В обоснование доводов о недействительности сделки конкурсный управляющий ООО «ГК-Тольян» также указал, что на момент совершения оспариваемой сделки в состав участников ООО «АЙ ТИ ТЕХНОЛОДЖИ» входили ФИО9 (бывший руководитель ООО «ГК-Тольян») и ИП ФИО1, который также являлся сотрудником ООО «ГК-Тольян», следовательно, по мнению конкурсного управляющего, должник и ИП ФИО1 являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, в силу чего ИП ФИО1 не мог не знать о наличии у должника признаков банкротства на дату совершения сделки.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ИП ФИО1 ссылался на то, что оспариваемая сделка совершена без цели причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения вред имущественным правам кредиторов причинен не был, заинтересованности и аффилированности сторон сделки не имеется, размер имущества должника не изменился, так как должник расплатился с ИП ФИО1 и вместо имущества, требующего ремонта и финансовых вложений, получил прибыль, о наличии у должника признаков банкротства ИП ФИО1 не знал, компания работала, всегда были заключенные договоры, согласно информации ресурса БФО на 31.12.2021 показатели компании были немного ниже, чем в 2020 году, но намного выше, чем в 2019 году.

Так, 01.10.2021 ИП ФИО1 заключил с ООО «ГК-Тольян» договор подряда № 5, договорная стоимость согласована в размере 182 000 руб., работы были выполнены в полном объеме, приняты заказчиком, в конце января 2022 г. ИП ФИО1 обратился к директору ООО «ГК-Тольян» относительно оплаты выполненных работ, на что директор пояснил, что у компании сейчас меняются учредители и директор, необходимо подождать, когда пройдут регистрационные действия, ему сразу оплатят выполненные работы. В середине февраля 2022 г. ИП ФИО1 обратился к новому директору ООО «ГК-Тольян» с вопросом об оплате задолженности по договору подряда, и ему предложено зачетом приобрести автомобиль LADA FS015L. В итоге транспортное средство было передано ИП ФИО1 в счет оплаты задолженности по договору подряда № 5 от 01.10.2021 на основании соглашения о проведении зачета взаимных требований от 22.02.2022.

С учетом возражений ИП ФИО1 конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил признать недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве соглашение о проведении взаимозачета от 22.02.2022 и договор купли-продажи транспортного средства от 22.02.2022.

Кредитор ФИО4 и уполномоченный орган поддержали требования конкурсного управляющего ООО «ГК-Тольян».

При этом уполномоченный орган отметил, что ФИО9  до 08.02.2022 являлся руководителем ООО «ГК-Тольян», ООО «АЙ ТИ ТЕХНОЛОДЖИ», в то время как ИП ФИО1 до 09.02.2022 являлся учредителем указанного общества с долей в уставном капитале 33,33%. Указанные обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности сторон в совершении оспариваемой сделки.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку дело о признании ООО «ГК-Тольян» несостоятельным (банкротом) возбуждено 14.04.2023, а оспариваемые договоры заключены 22.02.2022, транспортное средство зарегистрировано за ФИО1 26.02.2022, следовательно, оспариваемые сделки заключены за пределами периода подозрительности, установленного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суд первой инстанции проверил наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, обращено внимание, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством РФ, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Пунктами 6, 7 указанного постановления разъяснено, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце 33 и абзаце 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов ООО «ГК-Тольян» включены требования:

- индивидуального предпринимателя ФИО4 в размере 4 920 985,96 руб. по договору поставки № ГКТ-150120201 от 15.01.2020, заключенному между ООО «Продснаб» и ООО «ГК-Тольян» (определение от 15.08.2023);

- акционерного общества «Экспобанк» в размере 64 136, 02 руб. по договору о предоставлении банковской гарантии № ЭГ-323456/21 от 06.08.2021 (требование № 1 от 21.10.2021 об уплате денежных средств по гарантии, платежное поручение № 315380 от 28.10.2021) (определение от 16.10.2023);

- публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 5 130 708, 60 руб. по кредитным договорам №85966SPS42XF2P0FQ0UF9B от 02.08.2021, №013/8596/20499-31595 от 26.06.2020, №013/8596/20599-31855 от 03.08.2021, №013/8596/20399-19268 от 25.12.2018 (определение от 26.10.2023);

- Банка ВТБ (публичного акционерного общества) в размере 507 481, 95 руб. по кредитному соглашению №НЛ/512021-002959 от 30.06.2021 (определение от 20.11.2023);

- Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» в размере 1 385 934, 16 руб. по кредитному соглашению №НЛ/512021-002959 от 30.06.2021, договору поручительства № 07/1556 от 07.04.2021 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03.11.2021) (определение от 20.11.2023);

- Федеральной налоговой службы в размере 218 256 руб. 01 коп. (НДС (начислен по декларации за 4 кв. 2021 г.), налог на прибыль организаций, зачисляемый в федеральный бюджет (начислен по декларации за 2021 г.), налог на прибыль организаций, зачисляемый в бюджеты субъектов РФ (начислен по декларации за 2021 г.), страховые взносы в ПФ РФ (начислены по декларациям за 12 мес. 2021 и 1 кв. 2022 г.), страховые взносы на обязательное социальное страхование (начислены по декларациям за 12 мес. 2021 и 1 кв. 2022 г.), страховые взносы в ФОМС (начислены по декларациям за 12 мес. 2021 и 1 кв. 2022 г.), НДФЛ (решение КНП от 15.09.2022 №2146, решение КНП от 20.09.2022 №2147), транспортный налог с организаций (начислен по декларациям за 2021 и 2022 гг.)) (определение от 20.11.2023);

- Областного государственного бюджетного учреждения здравоохранения «Белгородское патологоанатомическое бюро» в размере 123 925, 65 руб. по государственному контракту №0126200000421003292 от 27.08.2021 (определение от 29.01.2024);

- Федеральной налоговой службы в размере 36 807,29 руб. (задолженность по страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, подтвержденная решением от 22.06.2023 №056S19230003096, справками о выявлении недоимки у страхователя от 29.05.2023 №460023100798701, от 18.02.2023 №460023100375301, от 17.11.2022 №460022101499401, от 16.05.2022 №460022100482801, от 15.02.2022 №460022100223501, требованиями об уплате задолженности от 03.03.2022 №460022100223502, от 02.06.2022 №460022100482802, от 19.12.2022 №460022101499402, от 02.03.2023 №460023100375302, от 07.06.2023 №460023100798702, от 26.07.2023 №056S01230003789, решениями о взыскании страховых взносов, пеней и штрафов за счет денежных средств на счетах страхователя в банках (иных кредитных организациях) от 30.03.2022 №460022100223503, от 28.06.2022 №460022100482803, от 20.02.2023 №460022101499403, от 20.04.2023 №460023100375303, от 14.07.2023 №460023100798703) (определение от 12.02.2024);

- общества с ограниченной ответственностью «Компания БИС» в размере 867 711, 38 руб. по договору поставки № Врн-Д 42 от 22.04.2020 (счета-фактуры № 05-0053919 от 30.06.2021, № 05-0054355 от 30.06.2021, № 05-0054357 от 30.06.2021 и № 05-0066335 от 22.07.2021) (определение от 27.05.2024).

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок (22.02.2022) должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Продснаб» (правопреемник - ИП ФИО4), ПАО Сбербанк, ОГБУЗ «Белгородское патологоанатомическое бюро», ООО «Компания БИС», АО «Экспобанк», Банком ВТБ (ПАО), ФНС России, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов ООО «ГК-Тольян».

Указанные обстоятельства согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), могут свидетельствовать о неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Причины неисполнения должником обязательств перед кредиторами, не связанные с недостаточностью денежных средств, из материалов дела не усматриваются, надлежащих доказательств, подтверждающих достаточность денежных средств у должника в спорный период, не представлено.

Следовательно, предполагается, что прекращение исполнения должником обязательств вызвано недостаточностью денежных средств.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО «ГК-Тольян» отвечал признакам неплатежеспособности, действий по погашению задолженности перед кредиторами должник не предпринимал (доказательств обратного не представлено), в результате чего требования кредиторов, имевшиеся по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок, были впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

При этом требования кредиторов ООО «ГК-Тольян» не погашены.

По условиям оспариваемого договора покупатель за приобретенное транспортное средство должен оплатить продавцу денежные средства в сумме 174 000 руб.

Вместе с тем, документы, подтверждающие передачу денежных средств в указанном размере, в материалы дела не представлены.

ИП ФИО1 пояснил, что транспортное средство было передано ему в счет оплаты задолженности по договору подряда № 5 от 01.10.2021 на основании соглашения о проведении зачета взаимных требований от 22.02.2022, что, по мнению ответчика, свидетельствуют о возмездности оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГК-Тольян» в лице ФИО9 (заказчик) и ИП ФИО1 (подрядчик) был заключен договор подряда № 5 от 01.10.2021, по условиям которого подрядчик обязуется из своих материалов, собственными либо привлеченными силами и средствами осуществить прокладку воздуховодов и изоляции на объекте заказчика: г. Коломна Московской обл., согласно договорной смете в приложении № 1, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы согласно договорной смете по приложению №1.

Срок исполнения работ – до 30.12.2021 (пункт 1.2 договора подряда).

В силу пунктов 3.1, 3.3 договора подряда цена определяется сметой согласно приложению № 1 (договорные сметы) к настоящему договору. Оплата по договору производится в следующем порядке: 100 % заказчик оплачивает в течение 30 календарных дней после принятия заказчиком выполненных работ и подписания актов выполненных работ согласно договорной смете (приложение № 1) к настоящему договору. 

Пунктом 3.4 договора подряда установлено, что оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, возможна оплата иными способами, не запрещенными законодательством, в том числе зачетом взаимных требований согласно статье 410 ГК РФ.

Договорной сметой предусмотрены следующие работы: прокладка воздуховодов и изоляции на сумму 182 000 руб. без НДС.

Между ООО «ГК-Тольян» и ИП ФИО1 28.12.2021 подписан акт сдачи-приемки работ (услуг) на сумму 182 000 руб., согласно которому замечаний и претензий заказчика по качеству, объему и срокам оказания услуг нет, работы выполнены полностью в надлежащие сроки.

Впоследствии между ООО «ГК-Тольян» (сторона 1) в лице директора ФИО6 и ИП ФИО1 (сторона 2) 22.02.2022 подписано соглашение о проведении зачета взаимных требований, по условиям которого на дату подписания соглашения стороны имеют следующую задолженность: сторона 1 должна стороне 2 по договору подряда № 5 от 01.10.2021 на сумму 182 000 руб., НДС нет, сторона 2 должна стороне 1 по договору купли-продажи автомобиля №5гкт от 22.02.2022 в сумме 174 000 руб., в том числе НДС.

Согласно пунктам 2, 3 соглашения о проведении зачета взаимных требований от 22.02.2022 стороны пришли к соглашению о том, что в результате погашения встречных требований сторона 1 погашает задолженность перед стороной 2 в сумме 174 000 руб., НДС нет, по договору подряда № 5 от 01.10.2021, сторона 2 погашает задолженность перед стороной 1 в сумме 174 000 руб., в т.ч. НДС, по договору купли-продажи автомобиля №5гкт от 22.02.2022, в результате проведения зачета взаимных требований задолженность на 22.02.2022 стороны 1 перед стороной 2 по договору подряда № 5 от 01.10.2021 составляет 8 000 руб., НДС нет, стороны 2 перед стороной 1 по договору купли-продажи автомобиля №5гкт от 22.02.2022 составляет 0 руб.

Возражений относительно факта заключения договора подряда и выполнения подрядных работ конкурсным управляющим ООО «ГК-Тольян» не заявлено.

Доказательств, которые бы создали разумные сомнения в наличии реальных правоотношений по договору подряда между ИП ФИО1 и должником, в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено, соответствующих доводов не заявлено.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.12.2023 ФИО6 являлась руководителем ООО «ГК-Тольян» с 09.02.2022 по 12.01.2024; руководителем ООО «ГК-Тольян» в период с 13.10.2017 по 08.02.2022 являлся ФИО9

Между ФИО10 и ФИО6 02.02.2022 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГК-Тольян», по условиям которого ФИО10 продал ФИО6 100 % доли в уставном капитале ООО «ГК-Тольян». 

Решением единственного участника ООО «ГК-Тольян» № 1 от 02.02.2022 прекращены полномочия директора ООО «ГК-Тольян» ФИО9, на должность директора общества назначена ФИО6

При этом в рамках рассмотрения ходатайства об истребовании документов ФИО6 указывала, что в феврале 2022 года к ней обратилась знакомая ФИО11 с предложением поучаствовать в совместном бизнесе, она предложила приобрести строительную организацию ООО «ГК-Тольян». Ранее ФИО6 работала с ней на отделочных работах (штукатур-маляр) на строительных объектах г. Курска, ссылалась на то, что приобретение организации позволит заключать финансово более выгодные контракты, при этом они смогут работать на себя напрямую, а не через посредников. У нотариуса ФИО12 была оформлена сделка купли-продажи доли ООО «ГК-Тольян». В марте 2022 г. с ней по телефону связался мужчина по имени Андрей, сказал, что занимается открытием расчетного счета ООО «ГК-Тольян», для этого необходимо в налоговой инспекции оформить электронную подпись. Они встретились с ним в налоговой инспекции и оформили электронную подпись, флешку с подписью он забрал себе. 06.04.2022 к ней приехали представители налоговой инспекции, задавали вопросы, касающиеся деятельности ООО «ГК-Тольян». ФИО6 дала пояснения, что к данной организации имеет формальное отношение. В результате был составлен документ о недостоверности сведений в отношении ФИО6 как директора ООО «ГК-Тольян», на основании чего была аннулирована электронная подпись.

В судебном заседании 16.01.2025 на вопросы суда ФИО6 пояснила, что никакие договоры от имени ООО «ГК-Тольян» она не заключала, подписывала только договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГК-Тольян» от 02.02.2022 у нотариуса; представленный на обозрение договор №5гкт купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 22.02.2022 видит в первый раз, подпись на указанном договоре точно не ее, с ФИО1 она не знакома, видит его в первый раз. Также ФИО6 пояснила, что с Х-выми она не знакома, один раз видела у нотариуса при оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, об имуществе ООО «ГК-Тольян» (в том числе, находящихся в собственности транспортных средствах) ей ничего не известно. ФИО6 пояснила, что отчетность ООО «ГК-Тольян» она сама не сдавала, всем занимался какой-то Андрей, фамилии которого она не знает, она только оформила электронно-цифровую подпись, но отдала ее Андрею, печать ООО «ГК-Тольян» ей не передавалась.

ИП ФИО1 в судебном заседании 16.01.2025 пояснил, что при подписании договора купли-продажи присутствовали Андрей и какая-то женщина, подтвердить, что это была именно ФИО6, он не может, но перед подписанием договора он видел паспорт ФИО6

Доводы конкурсного управляющего ООО «ГК-Тольян» и кредитора ФИО4 о том, что директор должника ФИО6 не подписывала договор №5гкт купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 22.02.2022, в силу чего сделка по передаче транспортного средства недействительна, отклонены судом первой инстанции ввиду следующего.

В представленных копиях договора №5гкт купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 22.02.2022 и соглашения о проведении зачета взаимных требований от 22.02.2022 имеются подписи должностного лица ООО «ГК-Тольян» с проставлением оттиска печати организации. Договоры со стороны ООО «ГК-Тольян» подписаны директором ФИО6

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.12.2023 ФИО6 являлась руководителем ООО «ГК-Тольян» с 09.02.2022 по 12.01.2024.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества, в числе прочего, действует от имени общества без доверенности.

Пунктом 2 статьи 51 ГК РФ установлено, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

ФИО6 подтвердила, что приобрела долю в уставном капитале ООО «ГК-Тольян» добровольно, осознавала, что является директором указанной организации.  

В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств в подтверждение того обстоятельства, что оспариваемые договоры ФИО6 не подписывала, равно как и документов, опровергающих принадлежность подписи, выполненной в договоре, ФИО6, в материалы дела не представлено. О фальсификации названных документов в порядке статьи 161 АПК РФ конкурсным управляющим ООО «ГК-Тольян» не заявлено, также не заявлено и ходатайство о назначении судебной экспертизы договора и соглашения о проведении зачета на предмет принадлежности подписей, выполненных в них.

При этом арбитражным судом учтено, что подпись лица, подписавшего договоры, скреплена оттиском печати организации ООО «ГК-Тольян», доказательств утраты печати ООО «ГК-Тольян» в материалы дела не представлено. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что печать должника была выведена из оборота, украдена либо утрачена. Подписание спорных документов неустановленным лицом при наличии подлинной печати не может самостоятельно, в отсутствие иных фактов и обстоятельств, рассматриваться в качестве основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «ГК-Тольян».

Кроме того, нахождение у лица, подписавшего договор, печати должника подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Сведений о том, что ФИО6, являясь руководителем организации, заявляла об утрате или хищении печати либо об истребовании имущества (транспортного средства), незаконно выбывшего из владения ООО «ГК-Тольян», материалы дела не содержат. 

С учетом изложенного доводы о том, что договор не подписывался ООО «ГК-Тольян», признаны арбитражным судом несостоятельными, доказательств отсутствия у лица, подписавшего договор, соответствующих полномочий не представлено.

Поскольку процессуальное законодательство допускает использование копий документов в качестве доказательства, обосновывающего требования и возражения стороны по делу, при этом нетождественные копии указанных договоров в материалах дела отсутствуют, арбитражный суд в силу части 9 статьи 75, части 6 статьи 71 АПК РФ не усмотрел оснований для истребования подлинников документов. 

Оценивая довод конкурсного управляющего ООО «ГК-Тольян» о том, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, в силу чего ИП ФИО1 был осведомлен об ущемлении интересов кредиторов и о неплатежеспособности должника, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» установлено, что группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1-8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Таким образом, аффилированные лица – физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

В качестве довода об аффилированности конкурсный управляющий ООО «ГК-Тольян» ссылался на то, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО9 (бывший руководитель должника) и ответчик ИП ФИО1 входили в состав участников ООО «АЙ ТИ ТЕХНОЛОДЖИ», кроме того, ИП ФИО1 также некоторое время (2019, 2021 гг.) являлся сотрудником ООО «ГК-Тольян».

ФИО9 до 08.02.2022 являлся руководителем ООО «ГК-Тольян» и генеральным директором ООО «АЙ ТИ ТЕХНОЛОДЖИ», ИП ФИО1 до 09.02.2022 являлся учредителем ООО «АЙ ТИ ТЕХНОЛОДЖИ» с долей в уставном капитале 33,33%.

При этом на момент совершения оспариваемых сделок ИП ФИО1  не состоял в трудовых отношениях с ООО «ГК-Тольян», а ФИО9 не являлся руководителем должника, оспариваемые договоры заключены в период, когда директором являлась ФИО6

То, что в определенный период времени вышеуказанные лица являлись учредителем и руководителем одного юридического лица (ООО «АЙ ТИ ТЕХНОЛОДЖИ»), не является доказательством аффилированности ООО «ГК-Тольян» с ИП ФИО1 и способности последнего оказывать влияние на деятельность ООО «ГК-Тольян». При этом ФИО6 поясняла, что до приобретения доли в уставном капитале ООО «ГК-Тольян» с ФИО9 она не была знакома, с ИП ФИО1 она также не знакома. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что наличие юридической либо фактической аффилированности, а также взаимозависимости между сторонами сделок материалами дела не подтверждено.

В рассматриваемой ситуации суд оценивает добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Между тем, в материалы дела не представлены убедительные доказательства заинтересованности ИП ФИО1 по отношению к должнику, его осведомленности как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника. 

Более того, аффилированность сторон сделки, на которую ссылался конкурсный управляющий ООО «ГК-Тольян», не может являться единственным и безусловным основанием для отказа в признании реальными правоотношений сторон, как в рамках оспоренного договора купли-продажи, так и предшествующего ему договора подряда, обязательства ООО «ГК-Тольян» по которому перед ИП ФИО1 впоследствии оформлены зачетом однородного требования в размере договорной цены транспортного средства.

Заключение договора между аффилированными лицами не противоречит действующему законодательству. Сам по себе факт аффилированности не исключает возможности вступления заинтересованных лиц в гражданские правоотношения, не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности.

Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу № 305-ЭС16-20992(3), заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

При этом ИП ФИО1 представлены доказательства реальности правоотношений с должником, а наличие у должника обязательства по оплате работ, выполненных на основании договора подряда, участвующими в деле лицами не оспаривалось.

В этой связи не имеется достаточных оснований считать, что подрядные отношения, равно как и соглашение о зачете, не носили реальный характер, а имела место направленность исключительно на формирование искусственной задолженности должника с целью причинения вреда кредиторам должника, последующего вывода его активов, в том числе спорного транспортного средства в результате произведенного зачета однородных требований.

Обосновывая довод о заниженной стоимости транспортного средства, конкурсный управляющий ООО «ГК-Тольян» пояснил, что автомобиль, приобретенный ИП ФИО1 за 174 000 руб., выставлен им для продажи за 315 000 руб. (объявление на АВИТО от 30.10.2023), в последующем совершена цепочка сделок по продаже автомобиля с января 2023 г. по март 2024 г. по цене от 530 000 руб. до 590 000 руб., согласно сведениям с АВИТО наиболее вероятная цена продажи конкретного автомобиля в период совершения оспариваемой сделки составляла 506 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. С учетом изложенного покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Как указал конкурный управляющий ООО «ГК-Тольян», в нарушение статьи 65 АПК РФ ИП ФИО1 не раскрыл индивидуальные характеристики транспортного средства, которые бы объективно свидетельствовали о наличии особенностей, значительно снижающих его стоимость. 

Указанные доводы конкурсного управляющего ООО «ГК-Тольян» отклонены судом первой инстанции ввиду следующего.

Согласно справке от 31.01.2022 остаточная стоимость автомобиля составляла 108 108, 03 руб., по договору купли-продажи автомобиля от 06.07.2020 спорный автомобиль приобретен ООО «ГК-Тольян» за 200 000 руб. Как пояснил ИП ФИО1, машина приобреталась в 2022 году за 174 000 руб., так как у нее был большой пробег и много неисправностей, после проведенных ремонтных работ автомобиль постоянно требовал вложений, и в связи с подъемом цен на автомобили в июне 2022 года ФИО1 решил продать автомобиль, чтобы компенсировать затраты на ремонт, в декабре 2022 года автомобиль продан за 290 000 руб. в г. Калугу. Ответчик неоднократно ремонтировал автомобиль после приобретения, так, в марте 2022 г. произведен ремонт на сумму 129 090 руб. (заказ-наряд № 99.01043 от 20.03.2022).

Ввиду возникновения у участников процесса разногласий относительно рыночной стоимости объекта движимого имущества, отчужденного по спорному договору, определением от 08.10.2024 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «ЭКСПЕРТ» ФИО13 

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость автомобиля марка LADA FS015L, модель Largus грузовой, VIN 

<

***>, 2013 года выпуска, мощность двигателя 84,3 л.с. с рабочим объемом двигателя 1598 куб.см, по состоянию на 22.02.2022?

Согласно заключению эксперта №2846/24 от 15.11.2024, рыночная стоимость автомобиля марки LADA FS015L, модель Largus грузовой, VIN 

<

***>, 2013 года выпуска, мощность двигателя 84,3 л.с. с рабочим объемом двигателя 1598 куб.см, по состоянию на 22.02.2022 составляет 362 000 руб. 

Таким  образом, с учетом заключения судебной экспертизы цена сделки отличалась в два раза от рыночной стоимости, определенной экспертным путем.

Между тем, сама по себе разница между предполагаемой рыночной стоимостью, которую определил эксперт, и ценой оспариваемой сделки с учетом состояния транспортного средства, не может очевидно свидетельствовать о кратном занижении стоимости имущества и цели контрагентов причинить вред кредиторам должника. 

Так, согласно справке ООО «ГК-Тольян» от 31.01.2022 автомобиль LADA LARGUS, марки FS015L, VIN 

<

***>, первоначальной стоимостью 200 000 руб. имеет сумму начисленного износа (амортизации) по состоянию на 31.01.2022 91 891,97 руб. (за период с 05.08.2020 по 31.01.2022), соответственно, остаточная стоимость автомобиля составляет 108 108,03 руб.

Кроме того, в материалы дела представлен договор купли-продажи автомобиля от 06.07.2020, на основании которого ООО «ГК-Тольян» приобрело спорный автомобиль у ФИО14 за 200 000 руб. 

Согласно выписке из государственного реестра транспортных средств, содержащая сокращенный перечень информации о транспортном средстве, от 25.07.2024, собственниками автомобиля 2013 года выпуска являлись: с 19.02.2014 по 07.04.2017 – физическое лицо, с 07.04.2017 по 03.04.2019 – физическое лицо, с 03.04.2019 по 16.07.2020 – физическое лицо, с 16.07.2020 по 26.02.2022 – юридическое лицо, с 26.02.2022 по 29.12.2022 – физическое лицо, с 12.01.2023 по 07.12.2023 – физическое лицо, с 07.12.2023 по 19.03.2024 – физическое лицо, с 19.03.2024 по настоящее время – физическое лицо.  

При этом на основании договора купли-продажи автомобиля от 17.11.2022 спорный автомобиль был продан ИП ФИО1 ФИО7 за 295 000 руб. 

Указанные обстоятельства в совокупности не могут свидетельствовать о совершении оспариваемой сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.

Кратного превышения рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя на ремонт (и с учетом цены при его дальнейшем отчуждении) в данном случае не установлено.

Оценив в совокупности информацию о стоимости аналогичных транспортных средств, сведения о приобретении транспортного средства, о затратах на его ремонт и его дальнейшей продаже, суд первой инстанции  признал цену продажи транспортного средства соответствующей рыночной, а неравноценность встречного исполнения обязательств недоказанной конкурсным управляющим ООО «ГК-Тольян».

Таким образом, совершение сделки не привело к выводу активов должника без равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, а имущественные права кредиторов не нарушены.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3). В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые по общему правилу от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В настоящем споре конкурсный управляющий ООО «ГК-Тольян», предъявляя требование о признании сделок недействительными, учитывая, что сделки совершены более чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве, был лишен возможности ссылаться на положения пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и при подаче своего заявления указал на причинение оспариваемыми сделками вреда правам конкурсных кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 данного Закона).

Иных оснований конкурсным управляющим ООО «ГК-Тольян» не заявлено. 

Необходимыми элементами недействительности подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При этом конкурсный управляющий ООО «ГК-Тольян» не оспаривал факт заключения договора подряда № 5 от 01.10.2021, выполнения работ по нему и, как следствие, наличие задолженности ООО «ГК-Тольян» перед ИП ФИО1

Между тем, оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2021 г. № 305-ЭС19-17221(2)).

Указанная позиция сформулирована в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2025 № 305-ЭС21-25158(12).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказана как цель причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, так и реальность причинения вреда. Каких-либо достоверных доказательств неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке конкурсным управляющим ООО «ГК-Тольян» в материалы дела не представлено.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив оспоренные сделки на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, арбитражный суд установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства злоупотребления сторонами правом, совершения сделок с намерением причинить вред кредиторам должника, а также того, что при совершении указанных сделок их стороны вышли за пределы поведения добросовестных участников гражданского оборота, намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку условия договоров исполнены сторонами, оснований для выводов об их совершении для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, несоответствии волеизъявления сторон сделок их внутренней воле, мнимости, направленности исключительно на вывод активов, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, у арбитражного суда не имелось.

Принимая во внимание недоказанность совокупности условий для признания сделок недействительными по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствие доказательств наличия каких-либо пороков спорных договоров, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных специальными нормами, и свидетельствующих о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает правомерным отказ суда в признании сделок недействительными как по общим основаниям оспаривания сделок, так и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В любом случае в отсутствие такого условия как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной сделки должника суд не связан правовой квалификацией, данной конкурсным управляющим, и применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, и дает его правовую квалификацию (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В рассматриваемом случае выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы фактически дублируют позицию конкурсного управляющего ООО «ГК-Тольян», занимаемую в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, и направлены на иную оценку обстоятельств дела. 

Вместе с тем, обжалуя определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, конкурсный управляющий ООО «ГК-Тольян» не привел. При этом несогласие с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, не допущено.

В этой связи определение Арбитражного суда Курской области от 17.02.2025 по делу № А35-1948/2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

С учетом предоставления конкурсному управляющему ООО «ГК-Тольян» отсрочки уплаты госпошлины, исходя из результатов рассмотрения апелляционной жалобы, на основании статьи 110 АПК РФ, пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. подлежит взысканию с ООО «ГК-Тольян» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 17.02.2025 по делу № А35-1948/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГК-Тольян» ФИО3 - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГК-Тольян» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова

                                                                                             Е. А. Безбородов