АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-61579/2022

г. Краснодар

18 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября  2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., в отсутствие в судебном заседании финансового управляющего должника – ФИО1 (ИНН 

<

***>) – ФИО2, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Микрофинансовая компания "Кэшдрайв"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО МФК «Кэшдрайв» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2024 по делу № А32-61579/2022, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ФИО3 договора от 11.04.2021 купли-продажи автомобиля ДЭУ NEXIA, 2006 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – автомобиль, транспортное средство) и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.03.2024 суд признал договор от 11.04.2021 недействительным, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 125 400 рублей и восстановления требования ФИО3 к должнику в сумме 95 тыс. рублей.

Постановлением апелляционного суда от 19.05.2024 определение от 19.03.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО «Микрофинансовая компания "Кэшдрайв"»  (далее – общество) просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что при заключении спорного договора должник обладал признаками неплатежеспособности; автомобиль является предметом залога, действия по отчуждению транспортного средства являются недобросовестными.

В отзывах должник и финансовый управляющий просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 16.12.2022 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 02.03.2023 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества.

Как установили суды, 11.04.2021 должник и ФИО3 заключили договор купли-продажи транспортного средства по цене 95 тыс. рублей.

ФИО3 представила договор купли-продажи от 15.11.2021, согласно которому она продала транспортное средство ФИО4 по цене 65 тыс. рублей.

Финансовый управляющий 03.07.2023 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 11.04.2021, заключенного должником и ФИО3, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной, как совершенной при неравноценном встречном предоставлении и наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и оказал в удовлетворении заявления, исходя из следующих обстоятельств. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемая сделка совершена в течение трех до даты возбуждения дела о банкротстве должника.

Согласно представленному финансовым управляющим отчету об оценке, рыночная цена автомобиля на дату сделки составляла 125 400 рублей. При этом, как установил суд первой инстанции, спорное транспортное средство продавалось должником  на сайтах «Дром.ру» и Юла с указанием цены 110 тыс. рублей и 115 тыс. рублей.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2)).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости предмета оспариваемой сделки от цены, указанной в представленных управляющим доказательствах, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена отчуждения предмета сделки существенно отличается от рыночной цены, когда для ответчика очевидно значительное занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных транспортных средств, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что подобные обстоятельства в рамках настоящего обособленного спора не доказаны. 

Доказательства заинтересованности должника и ответчика не представлены, доказательства осведомленности ФИО3 о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки отсутствуют.

Суды установили факт уплаты ответчиком должнику цены автомобиля, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи. Указанные выводы податель жалобы документально не опроверг.

Довод о том, что спорный автомобиль являлся предметом залога, не свидетельствует о наличии оснований для оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве должника. 

Действительно, уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано 08.04.2021, оспариваемый договор заключен 11.04.2021. Решением Свердловского районного суда г. Перми от 30.03.2022 с должника в пользу общества взыскана задолженность по договору займа от 07.04.2021 в размере 143 003,36 рублей, обращено взыскание на предмет залога – автомобиль.

Согласно пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Как разъяснено в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», если для распоряжения заложенной движимой вещью требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора залога, не может быть оспорена последним, поскольку законом установлено иное последствие нарушения (абзац второй пункта 1 статьи 173.1, пункт 2 статьи 346 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Как установил апелляционный суд, согласно информации, представленной обществом  в отзыве, спорный автомобиль находится во владении общества. Указанный вывод податель жалобы не оспаривает.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве. Наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ, не установлено. Основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2024 по делу № А32-61579/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева 

Ю.О. Резник