ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-42120/2016

город Ростов-на-Дону

20 декабря 2024 года

15АП-13497/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Долговой М.Ю., Сулименко Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Кубанский универсальный банк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 по делу № А32-42120/2016.

            при ведении протокола секретарем Шустевой А.Ю.,

            при участии: от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Кубанский универсальный банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" посредством системы веб-конференции ИС «Картотека арбитражных дел»: представитель ФИО1 по доверенности от 15.01.2024,

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) кредитной организации - КБ «КУБАНСКИЙ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БАНК

 Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на ГК «АСВ».

 Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном источнике 04.02.2017. 

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора – ОАО «КХП» (ИНН 

<

***>) на нее в связи с заключением договора уступки права требования от 26.12.2016.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 по делу № А32-42120/2016, суд первой инстанции, в порядке процессуального правопреемства произвел замену кредитора - ОАО «КУБАНЬХЛЕБОПРОДУКТ» в реестре требований кредиторов должника - КБ «КУБАНСКИЙ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БАНК» на правопреемника – ФИО2 (ИНН 

<

***>), размер и очередность требований которого учесть в реестре требований кредиторов, как для требований ОАО «КУБАНЬХЛЕБОПРОДУКТ».

КБ "Кубанский универсальный банк"  в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы доложил правовую позицию по существу апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2022, оставленным без изменений постановлением Пятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 24.08.2022, произведена замена кредитора - ОАО «КУБАНЬХЛЕБОПРОДУКТ» (ИНН 

<

***>) в реестре требований кредиторов должника - КБ «КУБАНСКИЙ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БАНК» на правопреемника – ФИО2 (ИНН 

<

***>). 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.11.2022 определение суда от 21.06.2022 и апелляционное постановление от 24.08.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. 

Отправляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суды при рассмотрении обособленного спора при наличии возражений заинтересованных лиц уклонились от исследования обстоятельств перехода субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, что свидетельствует о преждевременности вывода о наличии оснований для процессуального правопреемства кредитора – общества на правопреемника – ФИО2 

Суд кассационной инстанции поручил полно и всесторонне оценить доводы конкурсного управляющего и администрации о том, что отсутствуют доказательства, подтверждающие приобретение ФИО2 по результатам торгов текущей задолженности, возникшей из договора поставки от 21.02.2011 № 0102-04-2011/0001-14- 2011. 

Повторно исследовав имевшиеся материалы дела, а также представленные сторонами новые доказательства, выслушав участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве надлежит удовлетворить на основании следующего.. 

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

 Согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием). 

Отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) кредитных организаций и не урегулированные параграфом 4.1, регулируются главами I, III, III. 1, VII и XI Закона о банкротстве, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, нормативными актами Банка России (п. 3 ст. 189.7 Закона о банкротстве). 

Согласно п. 3 ст. 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим законом. 

При этом, в силу специальных положений ст. 189.85 Закона о банкротстве, установление требований кредиторов в деле о банкротстве кредитной организации осуществляет конкурсный управляющий. 

Судом рассматриваются лишь разногласия по данному вопросу.         Аналогичным образом на управляющего возложена обязанность по внесению изменений в реестре ввиду замены кредитора, при обращении к нему с соответствующим требованием. 

24.03.2016 между Банком и ОАО «Кубаньхлебопродукт» заключен договор специального банковского счета должника № 1918. 

Приказами Банка России от 27.10.2016 № ОД-3673, № ОД-3674 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению кредитной организацией. 

10.11.2016 в адрес временной администрации поступило требование конкурсного управляющего ОАО «Кубаньхлебопродукт» (ИНН 

<

***>) о включении требований в размере 14 887 034,50 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов. 

19.12.2016 руководитель временной администрации проинформировал ОАО «Кубаньхлебопродукт» о включении его требований в сумме 14 887 034,50 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов (уведомление № 3338-ВА). 

15.03.2017 конкурсный управляющий уведомил ОАО «Кубаньхлебопродукт» о включении его требований в сумме 14 887 034,50 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов. 

25.09.2019 ФИО2 обратилась к управляющему с требованием о процессуальном правопреемстве на основании заключенного с ОАО «Кубаньхлебопродукт» 26.12.2016 договора уступки права требования. 

Отказывая в удовлетворении требований, управляющий ссылался на то, что не предоставлено нотариально удостоверенное уведомление ОАО «Кубаньхлебопродукт» о совершенной уступке прав требования. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве. 

 Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. 

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10). 

При передаче одного права (требования) в качестве отступного для прекращения другого права (требования) имеет место уступка первого требования (параграф 1 главы 24 ГК РФ), то есть правопреемство в материальном правоотношении, являющееся основанием для процессуального правопреемства. 5 

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство. 

Как следует из материалов дела, 26.12.2016 между ОАО «Кубаньхлебопродукт» и ФИО2 заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого, ОАО «Кубаньхлебопродукт» (цедент) уступило, а ФИО2 (цессионарий) приняла право требования к КБ «КУБАНСКИЙ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БАНК» (ООО) в сумме 14 887 034,50 рублей, подтвержденных уведомлением от 19.12.2016 № 3338-ВА за подписью руководителя временной администрации по управлению кредитной организацией банка (пункт 1.1 договора). 

Пунктом 2.2. стороны установили, что право требования считается переданным новому кредитору с момента подписания договора. 

Из пункта 3.1 договора следует, что к моменту заключения договора уступки первоначальный кредитор имеет задолженность перед новым кредитором в размере 21 059 800,83 рублей, что подтверждено договором уступки права требования от 21.06.2016 № 18-УПТ, заключенного компанией и ФИО2 по итогам проведения электронных торгов в форме публичного предложения по реализации прав требования компании к обществу. 

Право требования компании к обществу в размере 21 059 800,83 рублей является текущим требованием кредитора, вытекающим из договора поставки пшеницы от 21.02.2011 № 0102-04-2011/0001-14-2011 в редакции дополнительных соглашений от 21.02.2011 № 1 и от 01.03.2011 № 2, подлежащая удовлетворению вне очереди в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. 

Стороны в пункте 3.2 договора согласовали, что в связи с передачей прав, поименованных пунктом 1.1 договора, прекращается право требования нового кредитора к первоначальному кредитору в размере 14 887 034,50 рублей, основанного на праве, указанном в пункте 3.1 Согласно пункту 3.3. договора в связи с передачей прав прекращается право требования нового кредитора к обществу в размере 14 887 034,50 рублей. 

Пункт 3.3. предусматривает, что в связи с передачей прав прекращается право требования нового кредитора к ОАО «Кубаньхлебопродукт» в размере 14 887 034,50 рублей. 

Из пункта 5.1 договора следует, что он вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств. 4. При оценке правомерности заявленных требований, а также заявленных возражений об отсутствии оплаты суд исходит из следующего. 

Заключенный 26.12.2016 договор уступки права требования содержит условие о прекращении встречных требований предоставлением отступного. 

В соответствии с п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. 

Таким образом, имущественные права должника в деле о банкротстве составляют конкурсную массу, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов должника в деле о банкротстве. 

Исходя из этого требование ОАО «Кубаньхлебопродукт» к КБ «КУБАНСКИЙ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БАНК» в виде остатка денежных средств на банковском счете, также составляет конкурсную массу должника - ОАО «Кубаньхлебопродукт» в деле № А32-1196/2011 о его банкротстве. 

В качестве оплаты за уступаемое право требования прекращается требование ФИО2, вытекающее из договора поставки пшеницы от 21.02.2011 № 0102-04- 2011/0001-14-2011, заключенного с ООО «РИАС» (ИНН 

<

***>, дело о банкротстве № А32-1195/2011). 

 Из представленных документов следует, что право требования от ООО «РИАС» к ФИО2 перешло на основании договора уступки права требования от 21.06.2016 № 18-УПТ. 

Договор уступки заключен по результатам торгов № 14406-ОТПП/5 (сообщение ЕФРСБ от 17.06.2016 № 1339835). 

Сообщением ЕФРСБ от 04.08.2016 № 1218627 информация о заключенном договоре были доведены до сведения неограниченного круга лиц. 

Предметом заключенного договора являлась дебиторская задолженность к ОАО «Кубаньхлебопродукт» по состоянию на 21.06.2016, возникшая в т.ч. из договора поставки пшеницы от 21.02.2011 № 0102-04-2011/0001-14-2011 (пп. 23, п. 1 договора). 

Закон, по общему правилу, не связывает момент перехода права и с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного встречного эквивалента). 

Вместе с тем, из этого правила имеются исключения, установленные специальными законами, например, случаи уступки права требования, принадлежащего несостоятельному должнику, внешним или конкурсным управляющим в деле о несостоятельности. 

Так, в соответствии с п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. 

Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования. 

Таким образом, право требования, уступаемое по договору уступки прав (цессии), переходит к цессионарию только после полной оплаты в соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве. 

Вопреки заявленным доводам, ФИО2 надлежащим образом исполнена обязанность по оплате стоимости приобретенного у ООО «РИАС» права требования к ОАО «Кубаньхлебопродукт», что подтверждается представленным чек-ордером от 06.07.2016 № 5003 на сумму 716 900 рублей (оплата оставшейся суммы, пункт 5 договора уступки от 21.06.2016). 

Суд первой инстанции критически оценил довод о том, что заключение соглашения об отступном без проведения торгов и санкции собрания кредиторов свидетельствует о ничтожности сделки на основании следующего. 

Гражданское законодательство допускает прекращение обязательств предоставлением отступного (ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). 

Статья 409 ГК РФ предусматривает направленность отступного на прекращение обязательства, однако это не препятствует передаче (уступке) другого (не прекращаемого отступным) права (требования) в качестве отступного. 

В связи с этим при передаче одного права (требования) в качестве отступного для прекращения другого права (требования) имеет место уступка первого требования (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса), то есть правопреемство в материальном правоотношении, являющееся основанием для процессуального правопреемства (данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.06.2013 № 15419/12). 

В качестве отступного кредиторам может быть передано только то имущество, которое не было продано в порядке, установленном Законом о банкротстве (п. 1 ст. 142.1 Закона о банкротстве в действующей редакции). 

 Как указано в п. 21 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016), принцип очередности предполагает возможность погашения требований кредитора путем предоставления ему отступного только при полном погашении таким кредитором требований иных кредиторов приоритетной очередности (независимо от стоимости имущества, передаваемого в качестве отступного). 

Избранный законодателем в качестве общего правила механизм реализации имущества несостоятельного лица на открытых торгах направлен на создание условий для заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок. 

Такой подход обеспечивает как защиту интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации, так и защиту прав должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами. 

Погашение требований кредиторов путем предоставления отступного регулируется статьей 142.1 Закона о банкротстве, введенной Федеральным законом от 23.06.2016 № 222- ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 222). 

В п. 7 ст. 13 Закона № 222 определено, что к делам о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до момента завершения процедуры, применяемой в деле о банкротстве и введенной до дня вступления в силу названного Федерального закона, применяются положения Закона № 127-ФЗ без учета изменений, внесенных названным Федеральным законом. 

Поскольку дело о банкротстве ОАО «Кубаньхлебопродукт» (в рамках которого заключено соглашение об отступном) возбуждено 28.01.2011, а процедура конкурсного производства открыта решением суда от 24.07.2012, при оценке доводов подлежат применению положения Закона о банкротстве без учета изменений, внесенных Законом № 222. 

Следовательно, положения ст. 142.1 Закона о банкротстве не подлежат применению.

 Пункт 8 ст. 142 Закона о банкротстве (в редакции до Закона № 222) предусматривал, что погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств. Зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. 

Погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов) (п. 9). 

Действительно, по общему правилу имущество должника подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов (две процедуры торгов на повышение и последующая процедура торгов на понижение - публичное предложение), и только в случае, если эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (ст.ст. 110, 111, 139, п.п. 8 и 9 ст. 142 и п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве). 

В таком же порядке с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) осуществляется продажа прав требования должника (статья 140 Закона о банкротстве), к которым относится и требование об уплате денежных средств 

Данная последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без  предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества. 

Эта процедура направлена на защиту не только интересов кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, но и кредиторов по текущим платежам, а также учредителей (участников) должника (собственников имущества должников - унитарных предприятий). 

Однако в рассматриваемом случае прямая передача спорной дебиторской задолженности к Банку отступным без выставления ее на торги не нарушила права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также права и законные интересы иных лиц, поскольку ФИО2 являлась текущим кредитором. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановления Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.06.2013 № 15419/2012 по делу № А04-5355/2010 реализация имущества должника без проведения торгов, не приведшая к нарушению тех интересов, для защиты которых она установлена, не может влечь недействительность соответствующей сделки. 

Кроме того, погашая требования кредиторов путем предоставления отступного должник оптимизирует свои судебные расходы по делу о банкротстве, связанные с проведением торгов и дальнейшим проведением процедуры в виде затрат на привлечение лиц, вознаграждение арбитражного управляющего и т.д. 

Несоблюдение процедуры проведения торгов, не свидетельствует о незаконности принятого решения, поскольку осуществление управленческих функций кредиторами при решении возникающих вопросов в деле о банкротстве реализуется посредством формирования коллективной воли на основе принципа подчинения воли меньшинства кредиторов воле большинства, что напрямую связано с избранным законодателем способом решения наиболее важных вопросов, включая утверждения положения о порядке реализации имущества. 

Из разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, данных в постановлении от 22.07.2002 № 14-П, следует, что процедуры банкротства носят публичноправовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. 

В силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой целью института банкротства. 

Аналогичная позиция постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.11.2020 по делу № А53-13327/2017. 

Управляющим и Администрации МО г. Краснодар заявлены возражения относительно реальности преданной дебиторской задолженности, а также нарушения порядка проведения торгов в части не указания на ее состав. 

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции от бывших управляющих ОАО «КХП» и ООО «РИАС» судом первой инстанции истребованы дополнительные документы. 

Из представленных документов следует, что ФИО2 являлась как реестровым кредитором ОАО «Кубаньхлебопродукт» на сумму более 1 млрд. рублей, так и кредитором ОАО «Кубаньхлебопродукт» по текущим обязательствам на сумму более 20 млн. рублей. 

 Судом первой инстанции не установлено доказательств нарушения прав третьих лиц (кредиторов ОАО «Кубаньхлебопродукт») заключенным соглашением о предоставлении отступного. 

Финальный отчет управляющего утвержден судом определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2017 по делу № А32-1196/2011. 

Таким образом, как не проведение торгов в отношении дебиторской задолженности к КБ «КУБАНСКИЙ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БАНК», так и не проведение собрания кредиторов по утверждению соглашения об отступном не свидетельствуют о его недействительности. 

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. 

При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (п. 1 ст. 407, ст. 421 ГК РФ). 

Из смысла законодательного регулирования, соглашение об отступном не может быть заключено при отсутствии взаимных обязательств между его сторонами. 

Доводы управляющего и Администрации МО г. Краснодар об отсутствии задолженности, уступленной ФИО2, а также погашенной соглашением об отступном от 26.12.2016 (договор уступки права требования) направлены на переоценку обстоятельств, установленных как в рамках дела о банкротстве ОАО «Кубаньхлебопродукт» (дело № А32-1196/2011), так дела о банкротстве ООО «РИАС» (дело № А32-1195/2011). 

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции, судом первой инстанции истребованы дополнительные доказательства от бывших конкурсных управляющих ОАО «Кубаньхлебопродукт» и ООО «РИАС»

Как следует из материалов дела, наличие текущей задолженности ОАО «Кубаньхлебопродукт» перед ФИО2 в сумме 21 059 800,83 рублей отражалось в отчетах конкурсного управляющего ООО «РИАС» (отчет от 04.12.2015, стр. 93, отчет от 20.05.2016, стр. 102) и списке дебиторов по состоянию на 01.07.2012 (стр. 3). 

Кроме того, вопреки заявленным доводам, согласно отчету управляющего ОАО «Кубаньхлебопродукт» от 14.02.2017 отражен переход права в отношении текущих требований к ФИО2 (л.д. 94 т. 3). 

При продаже дебиторской задолженности к ОАО «Кубаньхлебопродукт» конкурсный управляющий ООО «РИАС» передал ФИО2 документацию, подтверждающую задолженность, о чем стороны 07.07.2016 составили акт приема-передачи (л.д. 138, т. 3). 

О том, что ФИО2 реализовывались права в отношении перешедшей к ней от ООО «РИАС» задолженности свидетельствует факт участия ее в собрании кредиторов ОАО «Кубаньхлебопродукт» от 27.01.2017 от кредитора ООО «РИАС» (л.д. 100, т. 3). 

Таким образом, кредиторы ОАО «Кубаньхлебопродукт» были осведомлены о состоявшейся уступке права требования. 

Сам по себе факт отсутствия процессуального правопреемства в деле о банкротстве ОАО «Кубаньхлебопродукт» не свидетельствует о мнимости договора, поскольку такое поведение вытекает из принципа диспозитивности гражданских правоотношений. 

Кроме того, из итогового отчета управляющего ОАО «Кубаньхлебопродукт» от 14.02.2017 следует, что к моменту заключения договора уступки права требования с ООО «РИАС» (21.06.2016) формирование конкурсной массы ОАО «Кубаньхлебопродукт» было окончено, нерелизованным оставались лишь ТМЦ на сумму 9,2 тыс. рублей. 

Расчеты с кредиторами в большей части были окончены. 

Суду представлены дополнительные доказательства реальности правоотношений по поставке ООО «РИАС» в пользу ОАО «Кубаньхлебопродукт» зерно пшеницы, в т.ч. в рамках спорного договора поставки пшеницы от 21.02.2011 № 0102-04-2011/0001-14-2011 (далее также – договор) (л.д. 149, т. 12). 

По условиям договора ООО «РИАС» обязуется поставить в пользу ОАО «Кубаньхлебопродукт» зерно пшеницы мягких типов урожая 2010 года, а ОАО «Кубаньхлебопродукт» обязуется оплатить его стоимость. 

Факт наличия задолженности по спорному договору в сумме 21 229 800,83 рублей на стороне ОАО «Кубаньхлебопродукт» отражен в акте сверки взаиморасчетов от 31.12.2011, подписанном руководителями ООО «РИАС» и ОАО «Кубаньхлебопродукт» (л.д. 161, т. 12). 

С учетом дополнительно представленных документов судом также установлено, что наличие на стороне ОАО «Кубаньхлебопродукт» задолженности из договора поставки пшеницы от 21.02.2011 № 0102-04-2011/0001-14-2011 отражено в оборотно-сальдовой ведомости по счету: 60 (л.д. 19, т. 12). 

В акте отражено, что за период с 12.03.2011 по 30.09.2011 сальдо на начало периода по счету кредит составило 54 146 350,83 рублей, оплата произведена на сумму 13 018 950 рублей, задолженность на конец периода составила 41 127 400,83 рублей. 

Вопреки заявленным доводам, управляющим ОАО «Кубаньхлебопродукт» инвентаризирована задолженность перед ООО «РИАС», что отражено в акте инвентаризации от 11.03.2011 № 1 в п. 74 (л.д. 25, т. 12). 

Также факт наличия кредиторской задолженности отражен в акте ОАО «Кубаньхлебопродукт» от 11.03.2011, согласно п. 67 которого такая задолженность перед ООО «РИАС» по спорному договору составляла 54 146 350,83 рублей (л.д. 58, т. 12). 

Более того, наличие текущей задолженности ОАО «Кубаньхлебопродукт» отражено в отчете ООО «РИАС» от 17.06.2014 на стр. 75 (л.д. 79, т. 12), а также переданном руководителем ООО «РИАС» конкурсному управляющему списке дебиторов (л.д. 95, т. 7, л.д. 111, т. 7). 

В рассматриваемом случае, отчеты конкурсных управляющих ОАО «Кубаньхлебопродукт» и ООО «РИАС», исследованные судами, свидетельствовали о завершении мероприятий для процедур конкурсного производства, окончания расчетов с кредиторами, отсутствии нераспределенного имущества обществ и мер для пополнения конкурсных масс обществ. 

В отношении доводов управляющего и администрации о том, что ОАО «Кубаньхлебопродукт» и ООО «РИАС» в спорный период не осуществляли хозяйственную деятельность, следовательно правоотношения по договору от 21.02.2011 являются мнимыми, отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям. 

Доводы возражающих лиц основаны на анализе финансового состояния обществ, свидетельствующих о том, что обстоятельства несостоятельности возникли в связи с наложением запрещающих мер по импорту зерна в 2010 году. 

Между тем, указанные доводы не свидетельствуют о том, что общества прекратили хозяйственную деятельность. 

Так, в спорный период ОАО «Кубаньхлебопродукт» продавало муку, приобретало мешки и зерно, что подтверждается счет-фактурами, товарными накладными, актами, несло расходы по аренде помещений и оплачивало транспортные услуги, в связи с чем представлены товарно-транспортные накладные (т. 13-25). 

В совокупности с тем фактом, что спорные правоотношения имели место в 2011 году, т.е. 13 лет назад, представленный объем первичной документации является достаточным для установления факта реальности хозяйственных правоотношений между ООО «РИАС» и  ОАО «Кубаньхлебопродукт», а также наличия на стороне ОАО «Кубаньхлебопродукт» задолженности в сумме 21 059 800,83 рублей, впоследствии уступленной ФИО2 

В отношении доводов о том, что из сообщений из ЕФРСБ не следует реализация текущей дебиторской задолженности, суд первой инстанции отметил следующее.

 Определением суда от 14.09.2011 по делу № А32-1196/2011 в реестре ОАО «Кубаньхлебопродукт» отражена задолженность ООО «РИАС» в сумме 1 073 700 999,91 рублей. 

Кроме того, определениями суда от 19.06.2015, 27.05.2015, 22.10.2015 в реестре требований ОАО «Кубаньхлебопродукт» установлены требования ООО «РИАС» в сумме 108 626 901,50 рублей. 

Таким образом, всего в реестре ОАО «Кубаньхлебопродукт» отражены требования ООО «РИАС» в сумме 1 182 327 901,41 рублей. 

Согласно отчету управляющего ОАО «Кубаньхлебопродукт» от 23.12.2015 в реестре отражены основные требования ООО «РИАС» в сумме 1 180 137 140,97 рублей (л.д. 68, т. 3), сумма финансовых санкций составляла 2 190 760,44 рублей. 

Реализация дебиторской задолженности осуществлялась на протяжении нескольких лет, когда в реестре требований кредиторов ОАО «Кубаньхлебопродукт» требования ООО «РИАС» отражались в разных суммах (14.08.2013, 23.09.2013, 14.11.2013, 11.01.2014, 28.03.2015, 01.09.2015, 28.05.2016). 

Согласно сообщению из ЕФРСБ от 17.06.2016 предметом лота № 5 являлась дебиторская задолженность, учетной стоимостью 1 092 243 713,71 рублей. 

Из отчета конкурсного управляющего ООО «РИАС» от 17.06.2014 следует, что 1 092 243 713,71 рублей включает в себя текущие требования в сумме 21 059 800,83 рублей (л.д. 116, т. 12). 

Впоследствии сумма задолженности подверглась уточнению и в отчетах ООО «РИАС» от 04.12.2015 и от 20.05.2016 отражена – 1 206 274 393,81 рублей включая текущие требования в сумме 21 059 800,83 рублей (л.д. 107, т. 4, л.д. 61, 63, т. 7). 

Принимая во внимание, что иной задолженности ОАО «Кубаньхлебопродукт» перед ООО «РИАС» не имелось, уступленной ФИО2 являлась вся задолженность, в т.ч. текущая. 

Указанное следует из того, что на протяжении всего времени предметом торгов являлась задолженность, превышающая включенную в реестр требований кредиторов ОАО «Кубаньхлебопродукт». 

Кроме того, задолженность, переданная ФИО2 соизмерима с реестровой задолженностью (1 182 327 901,41 рублей) и размером текущей задолженности (21 059 800,83 рублей). 

Размер текущих требований кредиторов ОАО «Кубаньхлебопродукт» судом установлен на основе представленных первичных документов деятельности ООО «РИАС» и ОАО «Кубаньхлебопродукт». 

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что погашение требований ФИО2 в деле о банкротстве ОАО «Кубаньхлебопродукт» предоставлением отступного, сумма размер которого значительно меньше (14 887 034,50 рублей против текущих требований 21 059 800,83 рублей), не нарушает прав и интересов других лиц.

В свою очередь законный интерес должника при уступке кредитором права требования состоит в том, чтобы в результате уступки исполнение его обязательства не стало значительно более обременительным для него (п. 4 ст. 388 Гражданского кодекса РФ). 

Кроме того, мнимость сделки предполагает отсутствие намерения создать соответствующие правовые последствия, однако обращение заявителя в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве подтверждает наличие такого намерения. 

При этом администрация не привела доводов, позволяющих предположить, что исполнение, предоставленное в будущем должником в пользу заявителя, поступит в распоряжение иных лиц или иных доводов, ставящих под сомнение намерение сторон на уступку права. 

 С учетом изложенного, в виду отсутствия препятствий, ОАО «Кубаньхлебопродукт» суд первой инстанции заменил кредитора в реестре требований кредиторов должника на правопреемника – ФИО2

 Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Судом полно и всесторонне исследованы материалы дела, дана оценка доказательств, выполнены указания суда кассационной инстанции.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки права требования, на основании которого ФИО2 приобрела права, послужившие основанием для замены кредитора в реестре в судебном порядке не оспорен, основания для вывода о его ничтожности отсутствуют. 

Как пояснил в судебном заседаний представитель конкурсного управляющего должника права кредиторов должника, а также конкурсного управляющего судебным актом затронуты быть не могут, поскольку состоявшаяся замена кредитора в реестре не влияет на пропорциональность и очередность удовлетворения требований кредиторов.

Возражения конкурсного управляющего должника сводятся к необходимости соблюдение формальных требований закона в части  формирования реестра требований кредиторов.

Вместе с тем, в судебном порядке подлежат защите нарушенные или оспоренные права участников гражданского оборота. Состоявшаяся замена кредитора в реестре затрагивает права лишь цедента (правопредшественника). Между тем правоспособность первоначального кредитора прекращена в связи с исключением его из Единого реестра юридических лиц. 

Суд апелляционной инстанции учитывает, что отказ в замене кредитора в реестре нарушит права цессионария в части реализации им приобретенных по цессии прав требования и сохранит в реестре требование отсутствующего субъекта гражданского права, чьи правоспособность прекращена в установленном порядке.

 Данное обстоятельство исключает возможность отмены судебного акта и отказа в замене кредитора в реестре требований кредиторов.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. 

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено. 

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 по делу № А32-42120/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                          М.А. Димитриев

Судьи                                                                                                                  М.Ю. Долгова

                                                                                                                             Н.В. Сулименко