ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-8345/2023

06 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления оглашена 15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  06 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 06.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экостройпроект» (регистрационный номер 13АП-24438/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 по обособленному спору № А56-8345/2023/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промышленное снабжение» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Леаль», обществу с ограниченной ответственностью «Экостройпроект», обществу с ограниченной ответственностью «Олим-Строй» об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промышленное снабжение»,

установил:

акционерное общество «Солид Банк» 01.02.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Промышленное снабжение» (далее – должник, ООО «Промснаб») несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.02.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве. 

Определением от 22.03.2023 (резолютивная часть от 22.03.2023) арбитражный суд признал заявление обоснованным, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил ФИО1 - члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.04.2023 №56(7501).

Решением от 06.09.2023 (резолютивная часть от 30.08.2023) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.09.2023 №167(7612).

Конкурсный управляющий 28.02.2024 подал в суд заявление (с учётом его уточнения) о признании недействительными как цепочки сделок договоров уступки прав требования (цессии) от 24.04.2022, заключённого между ООО «Промснаб» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Леаль» (цессионарий), от 30.04.2022 между обществом «Леаль» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Экостройпроект» (цессионарий), сделку по безвозмездной передаче прав требований к обществу с ограниченной ответственностью  «Олимп-Строй» в общем размере 1 285 034 руб., возникших из договора от 06.12.20221 №412/СМР/12 на выполнение работ по реконструкции тепловых сетей в г. Пушкин от станции смешения по адресу: Павловское шоссе, д.23а до домов Павловское шоссе, д. 18, лит. А, Д, д. 14, лит. А, - неотработанные авансы на приведённую сумму от должника ООО «Экостройпроект», а также о применении последствий их недействительности в виде приведения сторон в положение, предшествующее совершению сделки, восстановления права требования ООО «Просмнаб» к ООО «Олимп-Строй» из поименованного договора на сумму 1 285 034 руб.

Определением от 04.07.2024 арбитражный суд удовлетворил заявление.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО «Экостройпроект» направило апелляционную жалобу, настаивая на наличии экономических оснований для переуступки права требования, для прекращения производства по делу, на отсутствии признаков аффилированности между сторонами сделок, на реальности исследуемых операций. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции отказал конкурсному управляющему в приобщении отзыва на апелляционную жалобу на основании части 2 статьи 268 АПК РФ как несвоевременно представленного в суд и заблаговременно нераскрытого перед другими лицами.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 24.04.2022 между должником (цедент) и ООО «Леаль» (цессионарий) заключён договор уступки прав требований (цессии), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования цедента к обществу «Олимп-строй» на сумму 1 285 034 руб., представляющие собой неотработанный аванс по договору от 06.12.2021 №412/СМР/12 на выполнение работ по реконструкции тепловых сетей в г. Пушкин от станции смешения по адресу: Павловское шоссе, д.23а до домов Павловское шоссе, д. 18, лит. А, Д, д. 14, лит. А.

Уступка права требования цедента к ООО «Олимп-Строй» является возмездной и сумма сделки составляет 128 503 руб. 40 коп. (пункты 2.1. и 2.2. договора цессии от 24.04.2022)

Пунктом 2.4. договора цессии от 24.04.2022 определён срок оплаты - до 04.05.2022.

Пунктом 3.5. договора цессии от 24.04.2022 закреплено, что права требования переходят с момента подписания данного договора.

Впоследствии, 30.04.2022 между ООО «Леаль» (цедент) и ООО «Экостройпроект» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает (передаёт), а цессионарий принимает в полном объёме вышепоименованное право требования цедента к ООО «Олимп-Строй».

Исходя из пунктов 2.1., 2.2., 2.4. договора цессии от 30.04.2022, уступка права требования цедента к ООО «Олимп-Строй» является возмездной, сумма сделки составляет 128 503 руб. 40 коп. со сроком оплаты до 04.05.2022.

Права требования переходят с момента подписания данного договора.

Ссылаясь на то, что поименованные сделки совершены в условиях неравноценного встречного предоставления, в результате их совершения выбыл ликвидный актив должника, конкурсный управляющий оспорил их как цепочку взаимосвязанных сделок в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия в указанных признаках признаков недействительных сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, спорные сделки совершены 24.04.2022 и 30.04.2024, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как уже указывалось выше, стоимость прав требований в договоре цессии от 24.04.2022 и в договоре цессии от 30.04.2022 оценена в размере 128 503 руб. 40 коп., что составляет 10% от номинальной стоимости уступаемого права требования. Одновременно участниками спорных сделок не приведены доводы, обосновывающие отчуждение ликвидной дебиторской задолженности по значительно заниженной стоимости.

Исходя из сведений, содержащихся в открытых источниках, ООО «Олимп-Строй» является действующим юридическим лицом, зарегистрированным 16.06.2021, в соответствии с бухгалтерским балансом за 2021-2023 годы деятельность ООО «Олимп-Строй» не являлась убыточной.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие исполнение ООО «Леаль» и ООО «Экостройпроект» своих обязательств по оплате уступленных прав требований.

Кроме того, как видно из материалов дела, в отношении ООО «Леаль» на момент совершения спорных сделок внесены записи о наличии недостоверных сведений, впоследствии, 26.05.2022, данное юридическое лицо исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, доказательств осуществления реальной экономической деятельности не имеется. Исходя из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности, информация о предоставлении указанной отчётности ООО «Леаль» отсутствуют. 

Совершение сделки, предусматривающую отчуждение дебиторской задолженности за плату в размере 10% от номинального размера данной задолженности на условиях последующей оплаты в пользу лица, в отношении которого отсутствуют сведения о ведении реальной хозяйственной деятельности, не соответствует стандартам разумного поведения участников коммерческого оборота. 

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, приведённые сделки обладают признаками притворных сделок, прикрывающих собой безвозмездный вывод ликвидной дебиторской задолженности из конкурсной массы должника, а также сделок, предусматривающих неравноценное встречное предоставление.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 по делу № А56-8345/2023/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва