﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70983/2018

17 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем   Бойко   К.Б.

при участии:  

от   конкурсного   управляющего  ООО «ЛифтМонтажСервис»:   не   явился,   извещен,

от  Лозовой  Н.В.:  представитель  Заничковская  О.В.   по   доверенности  от 07.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-369/2020)  Лозовой Натальи Владимировны

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2019 по делу № А56-70983/2018/сд.1 (судья  Ж.А.Петрова), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЛифтМонтажСервис» Цыбульского А.А. о признании недействительной сделки должника

ответчик по обособленному спору: Лозовая Наталья Владимировна

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛифтМонтажСервис»,   

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 04.06.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «БалЛифтСтрой» (далее - ООО «БалЛифтСтрой») о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛифтМонтажСервис» (далее - должник, ООО «ЛифтМонтажСервис») несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 06.06.2018 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 17.08.2018, резолютивная часть которого объявлена 14.08.2018, заявление ООО «БалЛифтСтрой» признано обоснованным; в отношении ООО «ЛифтМонтажСервис» введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» N 153 от 25.08.2018.

Решением арбитражного суда от 11.03.2019 ООО «ЛифтМонтажСервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич; рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначено на 28.08.2019. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 16.03.2019.

В арбитражный суд 07.06.2019  от конкурсного управляющего ООО «ЛифтМонтажСервис» Цыбульского А.А. поступило заявление, направленное через канцелярию арбитражного суда 30.05.2019, о признании недействительной сделки должника - договора № 14 от 09.01.2017 купли-продажи автомобиля Volvo XC60, 2015 года выпуска (YV1DZ8156F2762323), заключенного между должником и Лозовой Натальей  Владимировной. 

В судебном заседании 11.12.2019 конкурсный управляющий представил суду уточнение заявления в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки (в сторону уменьшения) – просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 1 700 000 руб.; поддержал заявленное требование с учетом уточнения в полном объеме. Уточнения были  приняты судом первой   инстанции.

Определением   от 16.12.2019   арбитражный   суд  удовлетворил  заявление конкурсного управляющего ООО «ЛифтМонтажСервис» Цыбульского А.А. Признал  недействительным договор купли-продажи №14 от 09.01.2017, заключенный между ООО «ЛифтМонтажСервис»  и Лозовой Н.В. В порядке применения последствий недействительности указанной сделки  взыскал  с Лозовой Н.В. в конкурную массу ООО «ЛифтМонтажСервис» 1 700 000 руб.

Не согласившись с   указанным   определением, Лозовая  Н.В.  обратилась с   апелляционной   жалобой,  в  которой   просит  определение   от 16.12.2019  отменить,   принять по   делу  новый   судебный  акт,   отказав  в   удовлетворении   заявленных   требований,  ссылаясь  на  то,  что   конкурсным   управляющим  не   приведено   надлежащих   и неоспоримых   доказательств   того,  что   имущество   должника   было   реализовано   по   заниженной   стоимости.  Также   податель   апелляционной   жалобы  отмечает,  что   несостоятельным   является   довод   об ее  осведомленности   о  том,  что   должник  на   момент   совершения   оспариваемой   сделки   отвечал   признаку   неплатежеспособности. 

Представитель   Лозовой   Н.В. заявил письменное  ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поступивших в  суд   08.06.2020. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов к материалам дела отказать, поскольку данные документы в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом его исследования, доказательств уважительности их непредоставления также не представлено. Кроме  того,  данные   документы  не  были   заблаговременно   раскрыты   перед  другими   участниками   обособленного   спора.

Представитель   Лозовой  Н.В. в   судебном   заседании  доводы  апелляционной   жалобы   поддержал.

В письменном   отзыве  на   апелляционную  жалобу  конкурсный   управляющий  просит   определение   от 16.12.2019   оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу -  без   удовлетворения. 

Иные   лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и  обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном   порядке.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом определением от 06.06.2018.

Согласно представленным в материалы дела документам, между должником и ответчиком 09.01.2017 был заключен договор купли-продажи №14, в соответствии с условиями которого должник продал Лазовой Н.В. автотранспортное средство Volvo XC60, 2015 г.в., темно-синего цвета (идентификационный номер YV1DZ8156F2762323) за 30 000 руб.

В последующем, Лозовая Н.В. продала вышеуказанное транспортное средство по договору купли-продажи от 19.07.2017 гражданину Кургаеву Д.Б. за        1 700 000 руб.

Узнав об указанных обстоятельствах при получении ответов на запросы в государственные органы в отношении имущества должника, конкурсный управляющий со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального   закона   от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)»  (далее -  Закон   о  банкротстве)  обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ООО «ЛифтМонтажСервис», суд первой инстанции исходил из совершения оспариваемой  сделки  с целью вывода активов должника, совершение которой  повлекло уменьшение конкурсной массы ООО «ЛифтМонтажСервис» и причинение вреда его кредиторам.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона   о  банкротстве  сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспариваемый  договор  купли-продажи  № 14 от 09.01.2017  был  заключен   менее чем за три года до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «ЛифтМонтажСервис» (06.06.2018).

Суд   первой   инстанции  установил,  что  Лозовая   Н.В.   является   супругой   Лозового   Е.Е. (руководителя  и   собственника   должника),  в связи с чем пришел к выводу, что Лозовая   Н.В.  в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности следует исходить из содержания этого понятия, данного в абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Из положений статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как установил  суд   первой   инстанции,   в  момент   совершения   сделки  должник   отвечал   признаку   неплатежеспособности   или   недостаточности   имущества,   поскольку   не   исполнял   обязательства   перед   кредиторами,   в  том  числе   установленные   решениями   судов. 

Так как доказательства того, что указанные обязательства не исполнялись ООО «ЛифтМонтажСервис» не в связи с недостаточностью денежных средств, а по иным причинам, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены, следует признать, что на даты совершения оспариваемых платежей у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Оспариваемая   сделка   нанесла  вред   имущественным   правам   кредиторов,   поскольку  спорное   имущество   должника   реализовано   должником  за  символическую   цену – 30 000  руб.  при  рыночной   стоимости   аналогичного   имущества,   согласно   представленной   в  материалы  дела   справочной   информации – 2 100 000  руб., и в  последующем   по  истечении  семи  месяцев  продано   третьему   лицу по  цене  1 700 000  руб.

Возражая   против требований   конкурсного  управляющего, Лозовая Н.В.   указала,  что  является добросовестным приобретателем имущества, поскольку транспортное средство было ей получено по возмездной сделке с учетом существующего долга должника перед ней по договору займа от 13.11.2014, в соответствии с которым ответчик ранее предоставила должнику 3 500 000 руб. наличных денежных средств, путем внесения в кассу общества. В доказательство указанного обстоятельства представитель должника представил в материалы дела ксерокопии договора займа от 13.11.2014 и квитанцию к приходно-кассовому ордеру №76 от 13.11.2014.

Вместе   с  тем, как   пояснил   конкурсный  управляющий,  указанные   документы   при   передаче   бухгалтерской   и  иной  документации   должника   от  бывшего   руководителя  ему   не   передавались.  Указанные   обстоятельства также  не   подтверждаются  бухгалтерскими   документами   должника,   которые   получены   конкурсным   управляющим;  в  бухгалтерской   отчетности   не  нашел  отражения факт   получения   должником   от   Лозовой   Н.В.  денежных   средств   в  сумме   3 500 000  руб. 

Доводы Лозовой  Н.В. со ссылкой на дополнительные доказательства, представленные   в суд   апелляционной   инстанции, не принимаются судом апелляционной инстанции по причине отклонения судом апелляционной инстанции ходатайства об их приобщении к материалам дела.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании вышеуказанного   договора  купли-продажи  недействительной   сделкой  по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия ее недействительности,  исходя   из  того,  что   в  последующем   спорное   имущество   реализовано   ответчиком  третьему   лицу   за  1 700 000  руб.,   в  связи  с  чем   данная  сумма   является   действительной (рыночной)   стоимостью   спорного   имущества. 

Доводы подателя апелляционной жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  16.12.2019 по делу №  А56-70983/2018/сд.1   оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу -  без   удовлетворения.   

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

Н.В. Аносова

 Е.К. Зайцева